中国国际金融股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2022-026

中国国际金融股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）于2022年9月7日以书面方式发出第二届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2022年9月13日通过现场结合视频、电话形式召开本次会议。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中，独立非执行董事彼得·诺兰先生因个人原因委托独立非执行董事刘力先生代为出席并表决。本次会议由董事长沈如军先生主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于公司符合配股发行条件的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中金公司关于符合配股条件的说明》。

（二）《关于公司2022年度配股方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本次配股发行的股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

3、配股基数、比例和数量

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体A股股东配售；本次H股配股拟以H股配股股权登记日收市后的H股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体合资格的H股股东配售。配售股份不足1股的，按证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。A股和H股配股比例相同。

若以公司截至2022年6月30日的总股本4,827,256,868股为基数测算（包括2,923,542,440股A股及1,903,714,428股H股），本次配售股份数量不超过1,448,177,060股，其中A股配股股数不超过877,062,732股，H股配股股数不超过571,114,328股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。

4、定价原则及配股价格

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（1）定价原则

①参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；

②考虑募集资金投资项目的资金需求量；

③遵循公司董事会或其授权人士与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

（2）配股价格

本次配股价格将由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况及定价原则与保荐机构（承销商）协商确定。本次H股配股价格不低于公司刊发H股配股发行公告日期前五个交易日公司H股在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的平均港币收市价的80%（以下简称“H股最低发行价格”）；A股配股价格不低于经当时汇率调整后的H股最低发行价格。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致，或会高于或低于H股当时的市场交易价。

5、配售对象

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）已承诺以现金方式全额认购其在本次配股方案中的可配售股份。

6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

7、发行时间

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机实施。

8、承销方式

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本次A股配股采用代销方式，H股配股采用《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第7.19（1）条项下的包销方式。

9、本次配股募集资金投向

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本次配股募集资金总额预计为不超过人民币270亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于补充资本金支持各项业务发展，以及补充其他营运资金，具体情况为：

■

如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金的具体投向和使用计划、投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

10、本次配股决议的有效期限

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本次配股的决议自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。

11、本次配股股票的上市流通

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本次A股配股完成后，获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

本次H股配股完成后，获配H股股票将按照有关规定在香港联交所上市流通。

上述方案待取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

以上各项子议案尚需提交股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议逐项审议。

（三）《关于公司2022年度配股公开发行证券预案的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中金公司2022年度配股公开发行证券预案》。

（四）《关于授权董事会及董事会授权人士办理公司2022年度配股有关事项的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。

为顺利实施公司本次配股相关工作，公司董事会同意提请股东大会授权、确认或追认董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，决定及处理本次配股相关的所有事宜，包括但不限于：

1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次配股的具体方案，并决定方案中的具体事项，其中包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与本次发行方案有关的一切事项；

2、根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市场情况、公司股票上市地证券交易所等监管机构的意见，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案、预案、相关措施及承诺等文件作相应调整或修订并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外），包括但不限于调整本次配股发行募集资金的具体投向及使用计划、募投项目的募集资金金额及其实施进度、调整配股比例和数量、配股价格等内容；

3、办理本次配股有关的事宜，包括但不限于根据法律法规和规范性文件、有关政府监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和要求等，制作、签署、补充、修改、报送、递交、执行、中止有关本次配股相关的申报文件及其他法律文件等，代表公司办理清洗豁免相关事宜，并授权董事会确定的两名董事签署配股章程和代表公司办理配股章程注册和备案有关事宜，包括：（1）签署A股配股相关配股章程以提交香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和香港公司注册处认可、注册及存档；（2）签署H股配股相关配股章程以提交香港联交所和香港公司注册处认可、注册及存档；（3）按照相关规定，就H股配股向境内原股东配售股份的行为向中国证监会备案；（4）代表公司办理前述与配股章程香港认可/注册，以及前述H股配股向中国证监会备案有关的其他一切事宜；（5）按照监管要求处理与本次配股有关的信息披露事宜（包括在任何交易所刊发任何与配股事宜相关的披露文件）。该两名董事可以在上述授权的范围内授权相关人员代表公司办理上述事宜；

4、起草、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次配股有关的所有协议或其他重要文件；决定本次配股的募集资金专项账户的选择和设立等事宜，办理本次配股募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次配股募集资金的投向及使用进行具体安排；

5、在本次配股发行完成后，在证券所在地证券登记结算机构、交易所办理本次配股发行股票的股份登记，以及在上海证券交易所上市、香港联交所上市等相关事宜；

6、根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册资本、股份总数、股本结构等相应条款，办理验资、工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

7、若发生因A股配股代销期限届满，原A股股东认购A股股票的数量未达到A股拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法实施，根据境内外相关法律法规，处理本次配股后续事宜，包括但不限于按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

8、办理与本次配股有关的其他事项。

上述第5项、第6项、第7项授权自公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。

同时，公司董事会同意提请公司股东大会同意，在公司董事会获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及《公司章程》另有规定外，可根据需要授权有关人士单独或共同具体办理与本次配股相关的事务。

为公司本次配股工作的需要，公司董事会同意授权公司执行董事和董事会秘书以及其所授权之人士单独或共同，在本次配股相关议案提交公司股东大会、A股类别股东会议或H股类别股东会议审议之前，根据有关法律法规的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议及实际情况，对拟提交股东大会、A股类别股东会议或H股类别股东会议审议的本次配股相关议案进行相应调整和修改。

（五）《关于确定公司2022年度配股有关事项董事会授权人士的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会同意根据相关法律法规及公司本次配股工作的实际需要，在《关于授权董事会及董事会授权人士办理公司2022年度配股有关事项的议案》经股东大会审议通过的前提下，进一步授权、确认或追认公司董事长、执行董事及/或管理委员会办理具体事项。

（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中金公司前次募集资金使用情况报告》。

（七）《关于公司2022年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中金公司2022年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。

（八）《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中金公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。

（九）《关于提请股东大会批准中央汇金免于发出要约的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事沈如军与本议案存在关联关系，回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

公司董事会同意，在中央汇金参与本次配股导致其触发根据中国相关法律法规规定的要约收购义务，且中央汇金及其全资子公司承诺3年内不转让获配股份的情况下，中央汇金可以免于发出要约，并同意提请公司股东大会审议批准其免于发出要约。

（十）《关于提请股东大会批准有关豁免中央汇金强制性全面收购要约义务之清洗豁免的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事沈如军与本议案存在关联关系，回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

公司董事会同意，由于中央汇金参与本次配股可能导致触发其根据香港证监会相关规定的强制性全面收购要约责任，中央汇金可以向香港证监会申请清洗豁免以免于履行全面收购要约义务，并同意提请公司股东大会审议批准该等清洗豁免。公司董事会同时同意授权公司管理委员会以及其所授权之人士代表公司办理相关具体事宜。

（十一）《关于就公司2022年度配股事项设立独立董事委员会的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会同意就公司本次配股事项设立独立董事委员会，以按照香港证监会相关要求就本次配股及清洗豁免事宜向独立股东提供意见及批准委任独立财务顾问，独立董事委员会成员为谭丽霞女士、段文务先生、刘力先生、吴港平先生、陆正飞先生及彼得·诺兰先生。

（十二）《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东会议以及第一次H股类别股东会议的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会同意召开2022年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东会议以及第一次H股类别股东会议，并同意授权董事会秘书择机确定相关会议的时间、地点等具体召开安排，并由董事会秘书安排发出会议通知及其它相关文件。

独立非执行董事已对本次会议审议的配股相关议案发表了同意的独立意见。

特此公告。

中国国际金融股份有限公司

董 事 会

2022年9月13日

证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2022-027

中国国际金融股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

中国国际金融股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）于2022年9月7日以书面方式发出第二届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2022年9月13日通过电话形式召开本次会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席高涛先生主持，公司高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于公司符合配股发行条件的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）《关于公司2022年度配股方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、配股基数、比例和数量

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、定价原则及配股价格

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、配售对象

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、发行时间

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、承销方式

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、本次配股募集资金投向

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、本次配股决议的有效期限

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

11、本次配股股票的上市流通

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

上述方案待取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）《关于公司2022年度配股公开发行证券预案的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）《关于授权董事会及董事会授权人士办理公司2022年度配股有关事项的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）《关于公司2022年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）《关于提请股东大会批准中央汇金免于发出要约的议案》

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。监事崔铮与本议案存在关联关系，回避表决。

（九）《关于提请股东大会批准有关豁免中央汇金强制性全面收购要约义务之清洗豁免的议案》

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。监事崔铮与本议案存在关联关系，回避表决。

以上议案尚需提交公司股东大会审议，其中议题一至议题四、议题六、议题七还需提交公司A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。

特此公告。

中国国际金融股份有限公司

监 事 会

2022年9月13日

证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2022-028

中国国际金融股份有限公司

关于符合配股条件的说明

中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照有关上市公司配股资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。具体如下：

一、公司符合《公司法》的相关规定

（一）本次配股发行的股票为人民币普通股（A股）和境外上市外资股（H股），同种类的每一股份的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定：

股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

（二）本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的相关规定：

股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

二、公司符合《证券法》的相关规定

公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条相关规定。

三、公司符合《管理办法》的相关规定

（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的相关规定：

1、《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

4、公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的相关规定：

1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东的情形；

3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

7、公司最近二十四个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的相关规定：

1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、资产质量良好；

4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的以下重大违法行为：

1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的相关规定：

1、募集资金数额不超过项目需要量；

2、募集资金用途不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况；

3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下不得公开发行证券的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

4、公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的相关规定：

1、公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

2、公司控股股东中央汇金投资有限责任公司已公开承诺认购股份的数量；

3、公司本次配股中的A股配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

四、公司符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

特此公告。

中国国际金融股份有限公司

董 事 会

2022年9月13日

证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2022-029

中国国际金融股份有限公司

2022年度配股公开发行证券预案

中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的方式进行。

2、公司控股股东中央汇金投资有限责任公司已承诺以现金方式全额认购其在本次配股方案中的可配售股份。如控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原A股股东认购股票的数量未达到A股拟配售数量百分之七十的，公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

3、本次配股完成后，公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。具体内容请参阅与本预案同日披露的《中金公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。

4、本预案是公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照A股和H股上市公司关于配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于A股和H股上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次配股发行的股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

（三）配股基数、比例和数量

本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体A股股东配售；本次H股配股拟以H股配股股权登记日收市后的H股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体合资格的H股股东配售。配售股份不足1股的，按证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。A股和H股配股比例相同。

若以公司截至2022年6月30日的总股本4,827,256,868股为基数测算（包括2,923,542,440股A股及1,903,714,428股H股），本次配售股份数量不超过1,448,177,060股，其中A股配股股数不超过877,062,732股，H股配股股数不超过571,114,328股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。

（四）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；

（2）考虑募集资金投资项目的资金需求量；

（3）遵循公司董事会或其授权人士与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

2、配股价格

本次配股价格将由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况及定价原则与保荐机构（承销商）协商确定。本次H股配股价格不低于公司刊发H股配股发行公告日期前五个交易日公司H股在香港联合交易所有限公司的平均港币收市价的80%（“H股最低发行价格”）；A股配股价格不低于经当时汇率调整后的H股最低发行价格。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致，或会高于或低于H股当时的市场交易价。

（五）配售对象

本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东中央汇金投资有限责任公司已承诺以现金方式全额认购其在本次配股方案中的可配售股份。

（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（七）发行时间

本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机实施。

（八）承销方式

本次A股配股采用代销方式，H股配股采用《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第7.19（1）条项下的包销方式。

（九）本次配股募集资金投向

本次配股募集资金总额预计为不超过人民币270亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于补充资本金支持各项业务发展，以及补充其他营运资金，具体情况为：

■

如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金的具体投向和使用计划、投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十）本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。

（十一）本次配股股票的上市流通

本次A股配股完成后，获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

本次H股配股完成后，获配H股股票将按照有关规定在香港联合交易所有限公司上市流通。

本次配股预案已于2022年9月13日经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，待公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2019年度、2020年度和2021年度财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具编号为德师报(审)字(20)第P01295号、德师报(审)字(21)第P00834号和德师报(审)字(22)第P02367号的标准无保留意见的审计报告。公司自2022年1月1日至2022年6月30日止6个月期间中期财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具编号为德师报(阅)字(22)第R00051号的审阅报告。

公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月（以下合称“报告期”）的财务信息情况如下：

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：人民币万元

■

2、合并利润表

单位：人民币万元

■

3、合并现金流量表

单位：人民币万元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：人民币万元

■

2、母公司利润表

单位：人民币万元

■

3、母公司现金流量表

单位：人民币万元

■

（三）管理层讨论与分析

除特别注明外，本节中的财务数据及财务指标均根据合并财务报表口径填列或计算。

1、公司报告期内的主要财务指标

■

注：2022年1-6月的数据未年化。

2、公司财务状况简要分析

（1）资产构成情况分析

截至报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

(下转98版)