(上接122版)

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，钭正刚将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产置换置出资产的最终承接方为上市公司控股股东王达武或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。

根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王达武。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前，福达合金主营业务为电接触材料的生产和销售。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为137,620,000股。本次交易后（不含募集配套资金）上市公司股本结构的变化情况如下表所示：

■

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（天健审〔2022〕6-449号）及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的置出资产审计报告（中天运[2022]审字第90397号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：2022年1-4月基本每股收益已做年化处理

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将显著增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

第二章 备查文件

一、备查文件目录

1、上市公司第六届董事会三十六次会议决议、独立董事意见；上市公司第六届董事会第三十七次会议决议、独立董事意见。

2、上市公司与交易对方签署的相关协议；

3、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；

4、中伦律师出具的《法律意见书》；

5、天健会计师出具的天健审6-444《审计报告》；

6、中天运会计师出具的中天运[2022]审字第90397号《审计报告》；

7、天健会计师出具的天健审6-449《备考审计报告》；

8、中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6103号《资产评估报告》及《资产评估说明》；

9、中水致远评估出具的中水致远评报字[2021]第020695号《资产评估报告》及《资产评估说明》；

10、本次交易各方的相关承诺函和声明函。

二、备查地点

（一）福达合金材料股份有限公司

地址： 浙江省温州市经济技术开发区滨海四道518号

电话：86-577-55888712

传真：86-577-55888712

联系人：陈松扬、赵继州

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：张涛、裘捷、蒙山

（此页无正文，为《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）

福达合金材料股份有限公司

年 月 日

盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联

根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次交易中，正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。

二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（3）三门峡铝业财务投资人

根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝业财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

“一、通过本次重组本公司/本企业取得的上市公司对价股份，以如下两者中孰晚的时间为准进行锁定：（1）通过本次重组本公司/本企业取得的上市公司对价股份，自本公司/本企业取得三门峡铝业股权之日起36个月内不转让。（2）如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份自对价股份上市之日起36个月内不转让；如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份自对价股份上市之日起24个月内不转让。

二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

同时，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒承诺：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人/股东所持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办理转让手续。”

杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒已有具体措施保障合伙份额或股权同本次交易对价股份锁定期一致，具体如下：

①杭州曼联的具体举措及有效性

杭州曼联《合伙人持股管理办法》规定，公司锁定期满前，持股人员自愿锁定其所持有的持股平台合伙份额，不得对外转让、用于担保、偿还债务或设置任何第三方权益，亦不得指示持股平台出售其间接持有的公司股权或上市公司股票。

2022年6月，杭州曼联全体合伙人出具承诺，承诺在杭州曼联因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，其所持有杭州曼联合伙份额不转让，且不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续。

综上，杭州曼联合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁定期一致。

②湖南财信的具体举措及有效性

湖南财信《合伙协议》约定，未经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在本合伙企业的全部或部分权益。未经合伙人大会同意，普通合伙人不得要求退伙或向任何除其关联方以外的第三方转让其持有的任何合伙权益，其自身亦不会采取任何行动主动解除或终止。

2022年6月，湖南财信全体合伙人出具承诺，承诺在湖南财信因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，其所持有湖南财信合伙份额不转让，且不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续。

综上，湖南财信合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁定期一致。

③新疆景乾的具体举措及有效性

新疆景乾《合伙协议》约定，合伙人入伙、退伙，应当经全体合伙人一致同意。

2022年6月，新疆景乾全体合伙人出具承诺，承诺在新疆景乾因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，其所持有新疆景乾合伙份额不转让，且不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续。

综上，新疆景乾合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁定期一致。

④杭州景秉的具体举措及有效性

杭州景秉《合伙协议》约定，经全体合伙人一致同意，合伙人可以入伙、退伙。

2022年6月，杭州景秉全体合伙人出具承诺，承诺在杭州景秉因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，其所持有杭州景秉合伙份额不转让，且不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续。

综上，杭州景秉合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁定期一致。

⑤海峡基金的具体举措及有效性

海峡基金《合伙协议》约定，有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，应当经全体合伙人同意批准。

2022年6月，海峡基金有限合伙人出具承诺，承诺在海峡基金因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，其所持有海峡基金合伙份额不转让，且不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续（普通合伙人因其股东决议清算而需要其将所持海峡基金合伙份额转让给第三方的除外）。海峡基金普通合伙人出具承诺，承诺在海峡基金因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，除基于自身因股东决议清算而需要其将所持海峡基金合伙份额转让给第三方外，其所持海峡基金的合伙份额不以其他任何方式转让（若因股东决议清算而需要其将所持海峡基金合伙份额转让给第三方，则其须保证要求受让方继续履行承诺），且不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续等。

综上，海峡基金合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁定期一致。

⑥浙江昆恒的具体举措及有效性

浙江昆恒《公司章程》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

2022年6月，浙江昆恒全体股东出具承诺，承诺在浙江昆恒因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，其所持有浙江昆恒股权不转让，且不会为其他股东股权的转让签署相关文件、办理变更手续。

综上，浙江昆恒股东已采取有效举措保障股权同本次交易对价股份锁定期一致。

2、募集配套资金的股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排

根据福达合金与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签订的《盈利预测补偿协议》：

若本次交易的实施完毕时间在2022年12月31日（包括当日）之前，补偿义务人就三门峡铝业2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于159,710.00万元，175,320.00万元，184,400.00万元。

若本次交易的实施完毕时间在2023年，补偿义务人就三门峡铝业2023年度、2024年度、2025年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于175,320.00万元，184,400.00万元、191,100.00万元。

1、置入资产业绩承诺金额具有合理性和可实现性，有利于保障上市公司中小股东合法权益

（1）置入资产的业绩承诺金额高于2019和2020年度但低于2021年度主要系考虑新增投资收益、产品价格上涨及周期性因素的综合影响，具有合理性

报告期内，标的公司扣除非经常性损益后归母净利润及投资收益占比情况如下：

■

预测期，标的公司扣除非经常性损益后归母净利润及投资收益占比情况如下：

■

由于业绩承诺系根据标的公司预测期的扣非归母净利润确定，根据上述扣非归母净利润的构成情况分析，置入资产业绩承诺金额高于2019和2020年度的主要原因如下：

1、新增加参股公司投资收益的影响。为整合有色板块资产，置入资产于2020年末-2021年陆续收购了锦联铝材、宁创新材、华锦铝业、华仁新材等多家相关企业的参股权，上述参股公司为标的公司贡献了较好的投资收益。自2021年开始标的公司权益法核算长期股权投资收益显著增加且占比稳定在35%~38%左右，由于预测期内的投资收益也纳入了业绩承诺的范围，因此业绩承诺金额相较2019和2020年度有所提升。

2、核心产品氧化铝价格上涨的影响。氧化铝是标的公司的核心产品。2021年度，氧化铝价格出现明显上涨，以河南地区氧化铝三网均价为例，2021年河南地区全年的氧化铝均价为2,828.50元/吨，明显高于2020年的2,349.40元/吨以及2019年的2,715.62元/吨，2021年标的公司氧化铝业务的毛利率为19.12%，也明显高于2020年的12.66%和2019年的10.41%。体现在利润表上，自2021年开始，标的公司不含投资收益的净利润显著增加，在预测期内也适当考虑了氧化铝价格上涨的因素，因此预测期扣非归母净利润及业绩承诺金额都较2019和2020年度有所提升。

综上，置入资产业绩承诺高于2020年及2019年符合标的公司的利润构成情况及主要产品市场价格的变化情况，具有合理性。

置入资产业绩承诺金额低于2021年主要系考虑到产品价格周期性因素的影响，标的公司的主要产品氧化铝、烧碱以及部分参股公司的主要产品电解铝均系周期性较强的大宗商品，价格波动较为频繁。虽然2021年氧化铝价格上涨幅度较大，但对比历史价格已经处于较高的位置，价格存在调整回落的可能性。因此，预测期标的公司不含投资收益的净利润预测低于2021年，本次盈利预测是参考氧化铝等产品历史年度周期均价进行盈利预测后作出的审慎判断，业绩承诺系根据盈利预测确定。因此业绩承诺低于2021年符合行业特性和盈利预测的谨慎原则。

（2）置入资产的业绩承诺具有可实现性，有利于保障上市公司中小股东合法权益

①标的公司承诺期销售数量具有可实现性

如本报告书“第八章 本次交易评估情况/六、分合并口径、母子公司列表补充披露预测期各产品销量及均价、采购量及均价、对应收入、成本、毛利、毛利率、期间费用、营业利润、净利润、自由现金流等预测过程、依据及合理性，并比对同行业公司或市场可比案例分析论证其合理性、可实现性/（一）主营业务收入预测过程”中的“氧化铝预测数量的合理性”、“烧碱预测数量的合理性”和“金属镓预测数量的合理性”所述，标的公司主要产品氧化铝、烧碱和金属镓均符合批复产能的要求，与目前的产销情况相匹配，承诺期销售数量具有可实现性。

②标的公司承诺期销售单价具有可实现性

如重组报告书“第八章 本次交易评估情况/六、分合并口径、母子公司列表补充披露预测期各产品销量及均价、采购量及均价、对应收入、成本、毛利、毛利率、期间费用、营业利润、净利润、自由现金流等预测过程、依据及合理性，并比对同行业公司或市场可比案例分析论证其合理性、可实现性/（一）主营业务收入预测过程”中的“氧化铝预测单价的合理性”、“烧碱预测单价的合理性”和“金属镓预测单价的合理性”所述，本次对氧化铝未来年度的含税销售单价以近1年至近9年及周期价中最低的各地区三网均价为基础，结合最高的折扣比率进行谨慎预测，并结合市场价格变动趋势，对烧碱和金属镓销售价格进行了谨慎预测。氧化铝、烧碱和金属镓预测的销售单价均低于当前的市场价格，销售单价具有可实现性。

③标的公司承诺期毛利率具有可实现性

如重组报告书“第八章 本次交易评估情况/六、分合并口径、母子公司列表补充披露预测期各产品销量及均价、采购量及均价、对应收入、成本、毛利、毛利率、期间费用、营业利润、净利润、自由现金流等预测过程、依据及合理性，并比对同行业公司或市场可比案例分析论证其合理性、可实现性/（一）主营业务收入预测过程”中的“毛利、毛利率合理性、可实现性分析”所述，标的公司承诺期平均毛利率低于报告期毛利率和同行业市场可比案例预测期毛利率，行业发展特征及标的公司自身实际经营情况来看，标的公司承诺期毛利率具有可实现性。

④标的公司2022年1-4月利润实现情况

根据天健会计师出具的《审计报告》，三门峡铝业2022年1-4月实现的审计后的归母净利润为145,193.65万元，其中归属于母公司股东的非经常性损益净额为-1,063.06万元，扣非归母净利润为146,256.71万元。2022年承诺扣非归母净利润为159,710.00万元，2022年1-4月实际已完成业绩占2022年全年承诺业绩的91.58%，三门峡铝业完成2022年业绩承诺具备较强的可实现性。

综上所述，置入资产的业绩承诺具有合理性和可实现性。若置入资产未能完成业绩承诺，本次交易的补偿义务人（锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联）将按照《盈利预测补偿协议》的约定严格履行对上市公司的补偿义务，相关约定有利于保障上市公司中小股东合法权益。

2、杭州科创在本次交易中取得的上市公司股份系现金受让，与标的公司的作价及业绩承诺无关，因此无需纳入业绩补偿的范围

根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”。

根据上述规定，对于构成重组上市，且采用收益法评估并将评估结果作为标的公司作价依据的交易，应当进行业绩承诺和补偿的安排。2022年3月31日，福达合金（甲方）与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业（合称“乙方”）签署《盈利预测补偿协议》，规定在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，乙方应将差额部分向上市公司进行补偿。乙方优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，不足部分以现金补偿。另根据王达武、王中男与锦江集团签署附条件生效的《股份转让协议》及其补充协议，王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司7,249,741股、406,560股无限售条件股份，合计7,656,301股股份转让给杭州科创，每股转让价格为24.82元/股，转让对价共计为19,002.94万元。

杭州科创在本次交易中取得的上市公司股份系现金受让，与标的公司的作价及业绩承诺无关，因此无需纳入业绩补偿的范围。同时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，若乙方通过本次重组所获得全部股份不足以补偿上述承诺业绩，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，不足部分由乙方按照上述股份补偿的比例以现金补偿。因此，上述安排仍可以合理保障上市公司全体股东的利益。

3、《盈利预测补偿协议之补充协议》，已对不可抗力、协议解除条款进行了合理修订，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求

根据交易相关方签署的《盈利预测补偿协议》，不可抗力、协议解除条款的相关约定如下：

（1）不可抗力条款

“9.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

9.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

9.3任何一方由于受到本协议第9.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。”

（2）协议解除条款

“发生下述情形之一或多项的，本协议可以解除：

10.2.1上市公司股东大会批准，且乙方回避表决；

10.2.2若《框架协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。”

根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》关于业绩补偿承诺变更的规定“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”基于上述法规，为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易各方已于2022年8月16日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对前述不可抗力、协议解除的内容进行了调整，调整后的约定如下:

（1）不可抗力条款

“9.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、瘟疫、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

9.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

9.3任何一方由于受到本协议第9.1条约定的不可抗力事件的影响，需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。”

（2）协议解除条款

“若《框架协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。”

综上，《盈利预测补偿协议之补充协议》对不可抗力、协议解除条款进行上述修改后，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

（八）基准日后的损益安排

1、置入资产基准日后的损益安排

上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》系列协议对于标的资产基准日后的损益安排如下：

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦江集团所持置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价格的比例承担。

2、置出资产基准日后的损益安排

上市公司与锦江集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对于置出资产基准日后的损益安排如下：

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担。

三、本次交易决策过程和批准情况

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第三十二次董事会会议审议通过；

2、本次交易已经三门峡铝业股东会审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

4、财务投资人已履行符合国有资产监督管理要求的评估备案；

5、2021年12月30日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的职工安置方案；

6、2022年3月31日，上市公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案；

7、2022年4月25日，上市公司第六届董事会第三十七次临时会议审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案；

8、2022年5月5日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并审议通过豁免锦江集团及其一致行动人以要约方式增持公司股份的议案。

9、2022年5月10日，本次交易收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]295号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

10、2022年9月13日，上市公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。

（二）本次交易尚需履行程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、中国证监会对本次交易的核准。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否通过相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

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注：标的公司的数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，钭正刚将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产置换置出资产的最终承接方为上市公司控股股东王达武或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。

根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王达武。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前，福达合金主营业务为电接触材料的生产和销售。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为137,620,000股。本次交易后（不含募集配套资金）上市公司股本结构的变化情况如下表所示：

■

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（天健审〔2022〕6-449号）及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的置出资产审计报告（中天运[2022]审字第90397号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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注：2022年1-4月基本每股收益已做年化处理

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将显著增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

第二章 备查文件

一、备查文件目录

1、上市公司第六届董事会三十六次会议决议、独立董事意见；上市公司第六届董事会第三十七次会议决议、独立董事意见。

2、上市公司与交易对方签署的相关协议；

3、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；

4、中伦律师出具的《法律意见书》；

5、天健会计师出具的天健审6-444《审计报告》；

6、中天运会计师出具的中天运[2022]审字第90397号《审计报告》；

7、天健会计师出具的天健审6-449《备考审计报告》；

8、中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6103号《资产评估报告》及《资产评估说明》；

9、中水致远评估出具的中水致远评报字[2021]第020695号《资产评估报告》及《资产评估说明》；

10、本次交易各方的相关承诺函和声明函。

二、备查地点

（一）福达合金材料股份有限公司

地址： 浙江省温州市经济技术开发区滨海四道518号

电话：86-577-55888712

传真：86-577-55888712

联系人：陈松扬、赵继州

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：张涛、裘捷、蒙山

福达合金材料股份有限公司

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