陕西航天动力高科技股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2022-046

陕西航天动力高科技股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定；

（二）本次监事会会议通知于2022年9月8日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2022年9月8日以专人送达、电子邮件形式发出；

（三）本次董事会会议于2022年9月14日以通讯表决方式召开；

（四）会议应出席监事7人，实际出席监事7人；

（五）本次监事会会议由监事会主席王林先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议了列入会议议程的全部议案，经审议表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》；

监事会认为：本次控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司（以下简称“航天华威”）增资扩股，公司放弃优先认缴出资权。增资完成后，公司对航天华威的出资比例由51.95%下降至49%，航天华威成为公司参股子公司，公司更加专注于核心技术和产业的发展，更多资源聚焦于节能环保及流体动力装备产业，做精做强，提升公司经营效益和质量。我们同意《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。

内容详见公司于2022年9月15日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2022-047号公告。

表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于非公开发行募集资金投资项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；

监事会认为：经核查，公司本次非公开发行募集资金投资项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将结余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求、支持公司业务发展，有利于提高募集资金的使用效率；公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定。我们同意《关于非公开发行募集资金投资项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

内容详见公司于2022年9月15日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2022-048号公告。

表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司监事会

2022年9月15日

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2022-045

陕西航天动力高科技股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定；

（二）本次董事会会议通知于2022年9月8日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2022年9月8日以专人送达、电子邮件形式发出；

（三）本次董事会会议于2022年9月14日以通讯表决方式召开；

（四）本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人；

（五）本次董事会会议由董事长朱奇先生主持。

二、董事会会议审议情况

会议审议了列入会议议程的全部议案，经审议表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》；

同意控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司实施增资扩股，公司放弃优先认缴出资权。并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

该议案关联董事朱奇先生、申建辉先生、张长红先生、赵仕哲先生回避表决，由非关联方董事进行表决；经独立董事事前认可并发表同意意见。

内容详见公司于2022年9月15日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2022-047号公告。

表决结果：同意4票 弃权0票 反对0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于非公开发行募集资金投资项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；

鉴于非公开发行募集资金项目结项，同意将铺底流动资金3,836.00万元转出以及将截至目前的项目结余募集资金金额14,456.56万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，以支持公司产业发展及生产经营。并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

独立董事对该议案发表同意意见；内容详见公司于2022年9月15日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2022-048号公告。

表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定于2022年9月30日下午14：30，以现场表决结合网络投票方式召开公司 2022 年第二次临时股东大会，审议公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的尚需提交股东大会审议的议案。

内容详见公司于2022年9月15日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2022-049号公告。

表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票

三、上网公告附件

（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议；

（二）公司独立董事对关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2022年9月15日

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2022-047

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于控股子公司西安航天华威化工生物工程

有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司（以下简称“航天华威”）拟实施增资扩股，由西安航天发动机有限公司（以下简称“西航发”）对其增资，公司放弃本次增资的优先认缴出资权。增资完成后，公司对航天华威的出资比例由51.95%下降至49%，不再对航天华威合并报表。

● 公司本次放弃增资权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，鉴于西航发为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司关联交易决策制度》等有关规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计2次，西航发2次对航天华威增资合计13,058.67万元，交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

一、交易关联概述

公司于2022年9月14日召开了第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，同意控股子公司航天华威实施增资扩股，公司放弃优先认缴出资权。

为补充流动资金及培育新项目，航天华威拟实施增资扩股，由西航发对其增资4,058.67万元，增资价格以经中联资产评估集团有限公司出具的评估基准日为2022年3月31日航天华威的股东全部权益价值资产评估报告为依据确定，公司放弃本次增资的优先认缴出资权，增资完成后，公司对航天华威的出资比例由51.95%下降至49%，不再对航天华威合并报表。

公司本次放弃增资权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，鉴于西航发为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司关联交易决策制度》等有关规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计2次，西航发2次对航天华威增资合计13,058.67万元，交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

名称：西安航天发动机有限公司

统一社会信用代码：91610000220527795A

企业性质：有限责任公司

成立日期：1986年7月8日

注册地址：陕西省西安市雁塔区航天基地神舟二路69号

法定代表人：同立军

注册资本：20,000.00万元

主营业务：液体火箭发动机、姿轨控发动机、液体冲压发动机的研制、生产； 锻造、铸造、钣金成型、增材制造、特种加工、热表处理、焊接、机械加工、装配、 检测、试验；工艺装备和非标准设备、自动化智能装备及核心精密组件的设计、制 造、销售及相关技术咨询和技术服务；自营产品的进出口；金属材料、化工产品及 原料（危险品除外）的批发和零售。

财务状况：截至2021年12月31日，西航发总资产1,066,030万元，净资产451,067万元，2021年实现营业收入381,588万元，净利润39,931万元。

截至2022年6月30日，西航发总资产944,282万元，净资产451,299万元， 2022年前二季度实现营业收入153,170万元，净利润 21,279万元。

主要股东：西安航天科技工业有限公司，持股比例100%。

（二）关联关系介绍

西航发是持有公司股份比例7.41%的法人，系公司关联方。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

公司名称：西安航天华威化工生物工程有限公司

注册地点：陕西省西安市长安区南郊航天城宇航街

法定代表人：姚金辉

注册资本：17,035.19万元人民币

经营范围：化工工程、生物工程、智能机电产品、数控系统、机电一体化等 技术及产品的开发研制；环保装备、分离装备、焊接装备、计算机系统的软硬件的设计、制造、销售等。

财务状况：截至2021年12月31日，航天华威总资产78,953.53万元，净资产56,916.08万元。2021年度实现营业收入28,654.52万元，净利润167.48万元。（以上财务数据经中兴华会计师事务所审计）

截至2022年06月30日，航天华威总资产97,123.91万元，净资产67,297.31万元，2022年前二季度实现营业收入18,509.61万元，净利润1,313.26万元。（以上财务数据未经审计）

交易标的权属状况：航天华威产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转移的情况。

（二）增资方式

本事项为航天华威增加注册资本事项，即西航发以4,058.67万元现金增资航天华威，航天动力放弃同比例增资。

（三）交易定价

根据中兴华会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）出具的专项审计报告书（中兴华审字[2022]第012694号），截至2022年3月31日，航天华威总资产94,749.40万元，负债27,797.15万元，净资产66,952.25万元。

根据评估机构中联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的评估报告（中联评报字[2022]第1457号），以2022年3月31日为评估基准日，选取资产基础法和收益法作为评估方式的评估结论和结果如下：

（1）资产基础法评估结论

资产账面价值94,749.40万元，评估值97,353.89万元，评估增值2,604.49万元，增值率2.75%。负债账面价值27,797.15万元，评估值27,797.15万元，评估无增减值变化。净资产账面价值66,952.25万元，评估值69,556.74万元，评估增值2,604.49万元，增值率3.89%。详见下表。

资产评估结果汇总表

单位：万元

■

（2）收益法评估结论

经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。航天华威在评估基准日2022年3月31日的净资产账面值为66,952.25万元，评估后的股东全部权益价值为67,415.42万元，增值463.17万元，增值率0.69%。

（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1.评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值69,556.74万元，比收益法得出的股东全部权益价值为67,415.42万元，高2,141.32万元，高3.18%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2.评估结果的选取

本次评估选择收益法作为评估结论的主要原因如下：

（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法。

（2）本次评估目的为企业增资，作为投资者在投资时虽然也注意固定资产、流动资产及负债状况，但是更为重视企业对整体资产的运营能力和运营潜力。航天华威历史期整体盈利能力较差，近几年随着绿色化工发展逐步从末端治理向源头减排的转变增加，预计企业获利能力将得到一定改善，企业未来收益能够合理预计。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此，本次收益法评估更能体现企业对整体资产的运营能力和运营潜力。

通过以上分析，考虑本次评估目的，选用收益法评估结论作为航天华威股东全部权益价值的参考依据。由此得到航天华威股东全部权益在基准日时点的价值为67,415.42万元。

（四）增资前后出资比例

根据航天华威全部权益在基准日时点的价值为67,415.42万元（最终以经有权国资部门备案结果为准），按照每1元注册资本对应3.9574元的价格，西航发以现金方式增资4,058.67万元，其中1,025.59万元计入注册资本，3,033.08万元计入资本公积。航天动力放弃本次增资的优先认缴出资权。增资完成后，西航发成为航天华威新的控股股东。交易前后股权结构如下所示：

本次增资前，航天华威股东出资额及出资比例为：

■

本次增资后，航天华威股东出资额及出资比例为：

■

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体

1、西安航天发动机有限公司（以下简称“甲方”）

2、陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“乙方”）

（二）本次增资金额及用途

双方同意甲方以现金方式向航天华威增资。按照每1元注册资本对应3.9574元的价格，甲方以现金方式增资4,058.67万元，其中1,025.59万元计入注册资本，3,033.08万元计入资本公积。乙方放弃本次增资的优先认缴出资权。

本次增资资金全部用于航天华威流动资金及培育新项目。

（三）本次增资款的缴付

本次增资款以货币方式缴付。甲方在本协议签署后12个月内缴付完成增资款，款项打入航天华威增资款账户。

（四）协议成立、生效与终止

协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立。协议自航天华威股东会批准之日生效。

（五）违约责任

任何一方违反其在本协议中的任何责任与义务，即构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议。

五、关联交易的目的及对公司的影响

航天华威2022年半年度实现净利润1,313.26万元，其中主要构成是主业产品利润120万元，以前年度信用减值冲回1,200万元，主营业务盈利能力较弱，经营发展遇到瓶颈，主要原因是近年来航天华威技术创新能力和潜力不足，公司的技术资源和市场资源难以有新的突破，西航发注入资金扩大出资比例后有助于航天华威产业升级，进一步改善航天华威盈利能力，公司能够从本次交易中有效提升长期投资收益。本次关联交易对公司经营业绩不会构成重大影响，不影响公司的持续经营能力。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不会造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。截至本公告日公司不存在为航天华威提供担保以及委托航天华威理财的情况，航天华威不存在占用公司资金的情况。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司放弃对控股子公司航天华威的同比例增资权，该事项决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；交易定价遵循公开、公平、公正的市场交易原则；交易事项有助于公司专注于核心技术和产业的发展，符合公司目前产业发展定位和后续产业发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议，关联方董事应在审议该议案时回避表决。

（二）公司董事会审计委员会对该事项发表了书面审核意见：我们审议了公司关于控股子公司航天华威增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项相关资料，认为：本次交易的定价依据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允、合理；公司放弃优先认缴出资权，将导致航天华威成为公司参股子公司，不再合并报表；该事项符合公司长期战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。此项议案尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）公司于2022年9月14日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，其中关联董事朱奇先生、申建辉先生、赵仕哲先生、张长红先生回避表决。

（四）公司于2022年9月14日召开第七届监事会第十五次会议审议通过《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。

（五）公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司本次放弃对航天华威同比例增资权事项，构成关联交易，本次交易的定价依据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允、合理；公司放弃优先认缴出资权，将导致航天华威成为公司参股子公司，不再合并报表；该事项符合公司长期战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可，公司第七届董事会第二十二次会议在对该议案进行表决时，关联董事均回避表决，相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（六）本次关联交易需提交公司股东大会审议。

（七）本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、历史关联交易情况

截至本公告日，除日常关联交易与本次关联交易之外，公司过去12个月存在与西航发进行类别相关的关联交易，公司于2022年1月25日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，公司放弃增资的优先认缴出资权，由西航发对航天华威增资9,000万元。截至本公告日，西航发按合同条款如期履约。内容详见公司于2022年1月27日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2022-004号公告。

八、上网公告附件

（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议；

（二）公司第七届监事会第十五次会议决议；

（三）公司独立董事对关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案的事前认可意见；

（四）公司独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2022年9月15日

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2022-048

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于非公开发行募集资金投资项目结项

并将项目铺底流动资金转出

以及将结余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目情况：非公开发行募集资金“汽车液力变矩器建设项目”

●募集资金项目铺底流动资金转出以及将结余募集资金永久补充流动资金金额：为提高募集资金的使用效率，合理分配资源，促进业务发展，公司拟将铺底流动资金3,836.00万元转出以及将截至目前的项目结余募集资金金额14,456.56万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，以支持公司生产经营及产业发展。

●本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“航天动力”或“公司”）于2022年9月14日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于非公开发行募集资金投资项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将铺底流动资金3,836.00万元转出以及将截至目前的项目结余募集资金金额14,456.56万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，以支持公司生产经营及产业发展。具体情况如下：

一、非公开发行募集资金投资项目概述

（一）非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1268号文《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年3月20日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股7,942万股，每股发行价格12.59元，募集资金总额为99,989.78万元，扣除承销及保荐费用3,248.00万元，公司实际募集资金净额为96,741.78万元。2013年3月21日，募集资金96,741.78万元划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。

截至2022年9月13日，募集资金使用及余额情况，见下表：

■

注：募集资金余额含铺底流动资金3,836.00万元及项目待支付款1,933.32万元。

（二）非公开发行募集资金管理及存储情况

公司与保荐人及商业银行在2013年4月1日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该项协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理。

截止2022年9月13日，非公开发行募集资金存放于以下2个募集资金专用账户，具体资金存放情况如下:

单位：万元

■

（三）非公开发行募投项目先期投入及置换情况

非公开发行募投项目涉及以募集资金置换预先投入自有资金的情况。

非公开发行募投项目“汽车液力变矩器建设项目”，截止到2013年3月22日，公司以自有资金投资2,934.91万元。2013年8月8日公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币2,934.91万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金使用的监管要求。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年2月16日公司第七届董事会十五次会议、第七届监事会十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过24,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批后具体实施之日起不超过12个月，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。本次使用募集资金暂时补充流动资金24,200万元，已于2022年6月28日归还至募集资金专用账户。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年8月19日公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用暂时闲置募集资金20,000.00万元资金，选择保本、风险低、流动性强的现金管理业务。自董事会审议通过之日起12个月（含）有效。

截至目前，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为0万元。

二、本次汽车液力变矩器建设项目募集资金实际使用及结余情况

（一）募集资金实际使用情况

本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后96,741.78万元，经2018年年度股东大会审议并通过《关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变更非公开发行募投项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，变更后投资总额57,684.00万元，用于公司的汽车液力变矩器建设项目。剩余募集资金永久补充流动资金用于归还母公司短期借款。截至2022年9月13日，项目投资情况具体如下：

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在汽车液力变矩器建设项目实施过程中，公司严格遵守募集资金管理和固定资产投资项目有关规定要求，并根据项目规划结合实际生产、市场需求，完成项目建设内容及竣工验收工作。

（二）募集资金结余情况

根据汽车液力变矩器建设项目投资概算，公司本次非公开发行结余募集资金情况如下（截止2022年9月13日）：

单位：万元

■

注：拟永久补充流动资金金额=项目概算金额 - 项目实际投资金额+利息收入；利息收入为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

三、本次募集资金结余的原因

公司原项目概算为57,684.00万元，截至目前公司已按照产能设计需求，完成了三条液力变矩器生产线及辅助配套设施等的建设，达到项目建设目标，因终止或优化调整部分项目建设内容，实际使用募集资金45,157.92万元（含铺底流动资金，及质保金等待支付款），结余募集资金12,526.08万元，其中：

（1）三条变矩器生产线已满足生产需求，按照实际使用对生产线设备进行了重新划分和费用归集，且项目部分设备不再购置，费用减少2303.40万元。其中：乘用车变矩器生产线（Ⅰ）中计入工装模具费用，实际购置及安装费用较概算增加1347.81万元；乘用车变矩器生产线（Ⅱ）实际购置及安装费用较概算增加181.00万元；商用车变矩器生产线实际购置及安装费用较原概算减少1419.31万元；研发试验及检测设备调减2台设备，实际购置及安装费用较原概算减少525.34万元；核心零部件制造单元调减12台设备，实际购置及安装费用较原概算减少1975.81万元；信息化软件及设备实际购置费用较原概算增加88.25万元。

（2）建筑工程费用减少7,489.85万元。其中：汽车变矩器厂房（一）、（二）、其他辅助工程及设备费用归集进行了调整，及原批复自动化立体仓库不再建设，费用减少907.42万元；项目研发试验中心调整为综合办公楼改造，实现预期功能，故不再投建，费用减少6,582.43万元。

（3）工程建设其他费用减少2,099.83万元。其中：生产准备费未发生，费用调减800万元；城市基础设施配套费实际支出减少371.29万元，联合运转费实际支出减少479万元；工程勘察、设计、监理等费用按实际归集，费用减少449.54万元。

（4）基本预备费未发生，费用减少633万元。

四、结余募集资金使用计划

鉴于上述汽车液力变矩器建设项目已完成，为盘活募集资金使用，拟将铺底流动资金3,836.00万元转出以及将截至目前的项目结余募集资金14,456.56万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。

五、对公司的影响

本次转出铺底流动资金以及结余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求、支持公司业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、关于募集资金项目铺底流动资金转出以及将结余募集资金永久补充流动资金的审议情况

（一）2022年9月14日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于非公开发行募集资金投资项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；

（二）2022年9月14日，公司第七届监事会第十五次会议审议通过《关于非公开发行募集资金投资项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；

（三）本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

七、独立董事、监事会、保荐人意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次非公开发行募集资金投资项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将结余募集资金永久补充流动资金的事项，是根据实际生产经营需要对公司资源进行的优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，不存在损害公司股东权益，特别是中小股东权益的情况。该事项审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等相关文件的规定。

我们同意公司《关于非公开发行募集资金投资项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：经核查，公司本次非公开发行募集资金投资项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将结余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求、支持公司业务发展，有利于提高募集资金的使用效率；公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定。我们同意《关于非公开发行募集资金投资项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

（三）保荐机构意见

（一）经核查，航天动力转出铺底流动资金以及结余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。

（二）航天动力前次补充流动资金已到期归还。

（三）航天动力本次使用募集资金投资项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将结余募集资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）航天动力《募集资金投资项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将结余募集资金永久补充流动资金》已经航天动力第七届董事会第二十二次会议审议通过，航天动力独立董事、监事会发表了明确同意的意见。

综上所述，本保荐机构认为航天动力本次使用募集资金投资项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将结余募集资金永久补充流动资金是合理、合规和必要的，同意航天动力本次使用募集资金投资项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将结余募集资金永久补充流动资金的计划。

八、上网公告附件

（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议；

（二）公司第七届监事会第十五次会议决议；

（三）公司关于公司第七届董事会第二十二次会议相关议案的独立董事意见。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2022年9月15日

证券代码：600343 证券简称：航天动力 公告编号：临2022-049

陕西航天动力高科技股份有限公司关于

召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年9月30日 14点 30分

召开地点：西安市高新区锦业路78号航天动力公司中心会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月30日

至2022年9月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案，经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，相关公告于2022年9月15日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2项议案需对中小投资者单独计票。

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

应回避表决的关联股东名称：西安航天科技工业有限公司、西安航天发动机 有限公司、陕西苍松机械有限公司、西安航天动力研究所。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记材料及方式

1、个人股东亲自出席，持本人股东代码证、身份证；委托代理他人参加，代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证及委托人股东代码证进行会议登记。

2、法人股东应由法人代表或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡进行会议登记。

3、异地股东可以用传真方式办理出席登记手续，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。传真请注明“航天动力股东大会登记”字样。

（二）会议登记时间：2022 年 9 月 28 日、9 月 29 日

（三）会议登记地点：

陕西航天动力高科技股份有限公司证券部

地点：西安高新技术产业开发区锦业路78号

邮编：710077

联系人：张秋月 张梦捷

联系电话：029-81881823

传真号码：029-81881812

六、其他事项

本次会议会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2022年9月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

航天动力第七届董事会第二十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西航天动力高科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。