德邦物流股份有限公司
关于公司2022年度日常关联交易
预计的公告
证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2022-075
德邦物流股份有限公司
关于公司2022年度日常关联交易
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易审议程序
德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月14日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，董事崔维星、崔维刚、赖世强对该议案回避表决，其他参与表决的董事一致同意。
本议案已事先获得独立董事认可，公司独立董事发表了同意的独立意见：公司基于日常经营活动需要对2022年度日常关联交易进行预计，符合公司业务发展需要，遵循公平合理的原则，交易价格以市场价格为基础，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此次日常关联交易额度预计事项并提交至公司股东大会审议。
监事会认为：本次关联交易额度的预计是公司正常生产经营需要，能充分发挥公司与关联方的协同效应，提高公司生产经营稳定性，交易定价公平、合理，不会损害公司及公司股东利益。因此，我们同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。
此议案尚需获得公司2022年第二次临时股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、2022年度日常关联交易的预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》《公司关联交易管理制度》的有关规定以及公司日常经营和业务发展需要，公司按照类别对2022年度将发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过人民币35,317.69万元。具体情况如下：
单位：万元
■
注1：京东集团股份有限公司及其控制的企业、京东科技控股股份有限公司及其控制的企业自2022年3月11日成为公司关联方，本年度关联交易自2022年3月11日起算，详见公司于2022年3月12日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《德邦物流股份有限公司关于控股股东股权结构变动暨实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2022-012）。
三、关联方介绍和关联关系
（一）京东集团股份有限公司（以下简称“京东集团”）
公司英文名：JD.com, Inc.
成立时间：2006年11月6日
董事会主席：刘强东
注册地址：开曼群岛
主营业务：京东集团定位于“以供应链为基础的技术与服务企业”，主营业务包括自营零售业务、电商平台业务、营销服务、物流服务及其他增值服务等。
关联关系：公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东集团控制，根据《股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。
最近一年又一期主要财务数据:
单位：万元
■
（二）京东科技控股股份有限公司（以下简称“京东科技”）
成立时间：2012年9月5日
法定代表人：李娅云
注册资本：525,310.0265万人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层221室
经营范围：企业总部管理；投资管理；资产管理；企业管理咨询、投资咨询；公共关系服务；版权代理；接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；技术推广服务；企业形象策划；市场调查；企业管理；计算机技术培训（不得面向全国招生）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售电子产品；设备租赁；劳务服务；贸易代理；互联网信息服务；经营电信业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司关联自然人刘强东先生为京东科技实际控制人，根据《股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。
（三）韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”）
成立时间：1996年4月5日
法定代表人：聂腾云
注册资本：290,276.6028万人民币
注册地址：浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号
经营范围：实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；各类广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布各类广告。
关联关系：韵达股份持有公司6.52%的股份，根据《股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。
最近一年又一期主要财务数据:
单位：万元
■
（四）成都纵连展会物流有限公司
成立时间：2014年9月23日
法定代表人：杨开才
注册资本：1,052.6316万人民币
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道福州路东段88号中国西部国际博览城4馆-1F-05
经营范围：国际货运代理；货运信息咨询；装卸服务；仓储服务（不含危险品）；包装服务；货物进出口；商务信息咨询；机械设备租赁；房屋租赁；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。普通货运（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
关联关系：公司董事崔维刚担任成都纵连展会物流有限公司董事，根据《股票上市规则》的相关规定，该公司与本公司构成关联关系。
（五）山东中一乐邦物流有限公司
成立时间：2019年12月23日
法定代表人：朱聪
注册资本：1,000万人民币
注册地址：山东省滨州市博兴县曹王镇项目集中区
经营范围：道路货物运输；仓储服务；停车场服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；货物运输信息咨询；商务咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；计算机软硬件开发与销售；广告设计、制作、发布。（不得从事本地产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司董事崔维刚担任山东中一乐邦物流有限公司董事，根据《股票上市规则》的相关规定，该公司与本公司构成关联关系。
最近一年又一期主要财务数据:
单位：万元
■
（六）上海木蚁机器人科技有限公司
成立时间：2016年3月30日
法定代表人：钱永强
注册资本：174.1994万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼A685-24室
经营范围：一般项目：从事机器人科技、自动化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自动化控制设备、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关业务，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，自有设备租赁，多媒体设计，会展服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司董事崔维刚担任上海木蚁机器人科技有限公司董事，根据《股票上市规则》的相关规定，该公司与本公司构成关联关系。
（七）重庆德基仓储服务有限公司（以下简称“重庆德基”）
成立时间：2019年9月23日
法定代表人：张欢
注册资本：7000万元人民币
注册地址：重庆市江津区珞璜镇马垭大道88号江津综合保税区综合大楼2122室
经营范围：一般项目：物料搬运装备销售；仓储服务；物业管理及咨询服务；房屋租赁；场地租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）间接持有重庆德基100%股权，根据《股票上市规则》的相关规定，该公司与本公司构成关联关系。
最近一年又一期主要财务数据:
单位：万元
■
（八）大连德邦物流管理有限公司（以下简称“大连德邦”）
成立时间：2020年1月13日
法定代表人：张闯
注册资本：5000万元人民币
注册地址：辽宁省大连保税区自贸大厦813室
经营范围：许可项目：仓储服务，建设工程设计，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务，非居住房地产租赁，住房租赁，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司控股股东德邦控股间接持有大连德邦100%股权，根据《股票上市规则》的相关规定，该公司与本公司构成关联关系。
最近一年又一期主要财务数据:
单位：万元
■
履约能力分析：上述关联方经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。上述关联方信用状况良好，不是失信被执行人。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易主要内容涉及运输服务、商品采购、设备及场地租赁、信息系统技术服务等正常经营性往来。
上述关联交易均为公司日常行为，交易以市场价格为依据，遵循了公平、公正、公允的定价原则，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年9月15日
证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2022-076
德邦物流股份有限公司
关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）全资孙公司上海德蜀供应链有限公司（以下简称“上海德蜀”）拟分别与成都德基供应链管理有限公司（以下简称“成都德基”）、重庆德基仓储服务有限公司（以下简称“重庆德基”）及大连德邦物流管理有限公司（以下简称“大连德邦”）签订租赁协议，租期均为10年，关联交易金额上限分别为38,000.00万元、27,000.00万元和8,000.00万元。
● 公司第五届董事会第十次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事崔维星回避表决。该项关联交易获得独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、因公司日常经营需要，德邦股份全资孙公司上海德蜀拟与成都德基签订租赁协议，上海德蜀将以每天每平方米1.14元（含物业、含税）的价格租赁成都德基的产业园，单价按每年4%的涨幅递增，租赁期限为10年，租金总额（10年）上限为38,000.00万元；上海德蜀拟与重庆德基签订租赁协议，上海德蜀将以每天每平方米0.80元（含物业、含税）的价格租赁重庆德基的产业园，单价前五年按3%的涨幅递增，后五年按2%的涨幅递增，租赁面积为81,496.59平方米，租赁期限为10年，租金总额（10年）上限为27,000.00万元；上海德蜀拟与大连德邦签订租赁协议，上海德蜀将以每天每平方米0.65元（含物业、含税）的价格租赁大连德邦的产业园，单价前五年按3%的涨幅递增，后五年按2%的涨幅递增，租赁面积为28,890.91平方米，租赁期限为10年，租金总额（10年）上限为8,000.00万元。
交易双方尚未正式签署合同，上海德蜀与上述关联方拟于股东大会审议通过后签署租赁协议。
2、公司于2022年9月14日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事崔维星对该议案回避表决，其他参与表决的董事一致同意；独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
3、本次关联交易尚需获得公司2022年第二次临时股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍和关联关系
（一）成都德基供应链管理有限公司
成立时间：2019年3月20日
法定代表人：徐恩俊
注册资本：10,000万人民币
注册地址：四川省成都市双流区怡心街道正公路3999号
经营范围：供应链管理服务；建筑工程；物业管理；房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
关联关系：公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）间接持有成都德基100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司与本公司构成关联关系。
最近一年又一期主要财务数据:
单位：万元
■
（二）重庆德基仓储服务有限公司
成立时间：2019年9月23日
法定代表人：张欢
注册资本：7,000万元人民币
注册地址：重庆市江津区珞璜镇马垭大道88号江津综合保税区综合大楼2122室
经营范围：一般项目：物料搬运装备销售；仓储服务；物业管理及咨询服务；房屋租赁；场地租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司控股股东德邦控股间接持有重庆德基100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司与本公司构成关联关系。
最近一年又一期主要财务数据:
单位：万元
■
（三）大连德邦物流管理有限公司
成立时间：2020年1月13日
法定代表人：张闯
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：辽宁省大连保税区自贸大厦813室
经营范围：许可项目：仓储服务，建设工程设计，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务，非居住房地产租赁，住房租赁，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司控股股东德邦控股间接持有大连德邦100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司与本公司构成关联关系。
最近一年又一期主要财务数据:
单位：万元
■
履约能力分析：上述关联方经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。上述关联方信用状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况介绍
租赁标的分别位于成都市双流区、重庆市江津区和大连市金洲区，成都德基产业园尚未竣工，目前尚未取得产权证。重庆德基、大连德邦合法拥有租赁标的产权。上述关联方的产业园项目均存在抵押贷款，均不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易标的定价情况
此次交易的租赁价格参考当地同类租赁项目市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次关联租赁属于正常经营所需，有利于扩大产能，提升公司竞争力。本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
六、关联交易应当履行的审议程序
2022年9月14日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事崔维星对该议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
公司监事会认为：双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易有利于提高公司业务水平和盈利能力，增强公司竞争力，有利于公司的长远发展；交易的定价政策和定价依据遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。
七、报备文件
1、《第五届董事会第十次会议决议》；
2、《第五届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年9月15日
证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2022-077
德邦物流股份有限公司
关于拟出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟再授权公司总经理通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过40,482,667股东方航空物流股份有限公司（以下简称“东航物流”）A股股票，占东航物流总股本的比例不超过2.55%。
● 除在董事会授权范围内减持的股权之外，本次拟减持参股公司股权仅为公司初步意向、尚未确定交易对手、尚无明确交易价格，能否成交以及具体交易时间、交易价格均存在不确定性。
● 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚需提交股东大会审议。
一、交易概述及审议程序
公司于2022年7月5日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟出售参股公司部分股权的议案》，同意授权公司总经理通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过30,957,333股东航物流（股票代码：601156）A股股票，占东航物流总股本的比例不超过1.95%。若本次减持期间，东航物流尚有回购、送股、资本公积转增股本等股份变动事项，则减持股份数进行相应的调整，但减持比例保持不变。
截至本公告披露日，公司通过集中竞价、大宗交易方式减持东航物流的股数及占东航物流总股本的比例在第五届董事会第七次会议的授权范围内。
公司于2022年9月14日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九会议，审议通过了《关于公司拟出售参股公司股权的议案》，同意再授权公司总经理通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过40,482,667股东航物流A股股票，占东航物流总股本的比例不超过2.55%。若本次减持期间，东航物流尚有回购、送股、资本公积转增股本等股份变动事项，则减持股份数进行相应的调整，但减持比例保持不变。
鉴于两次累计同意授权公司总经理通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过71,440,000股，占东航物流总股本的比例不超过4.50%，该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
二、交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
■
截至2022年6月30日交易标的的前十名股东持股情况：
■
（二）交易标的的主要财务数据
2021年及2022年半年度主要财务信息如下，其中2021年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天职业字【2022】4697号）并出具标准无保留意见。
（单位：元）
■
截至2022年6月30日，东航物流总股本为1,587,555,556股，公司持有其71,440,000股股份，占东航物流总股本的比例为4.50%。该部分股票资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情况。
东航物流不存在被列为失信被执行人等失信情况。
三、本次出售的目的及对公司的影响
公司择机出售东航物流股票资产，有利于优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高公司资产流动性和使用效率。公司将根据实际发展需要，减持持有的东航物流股票资产。
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司将持有的东航物流股票资产列示为“其他权益工具投资”，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。由于证券市场股价波动性大，公司目前尚无法准确估计减持东航物流股票资产对公司净资产的具体影响。
四、风险提示
本次减持计划将根据市场情况、东航物流股价情况等情形决定是否实施，本次减持计划存在减持方式、时间、数量、价格的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年9月15日
证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2022-078
德邦物流股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件
和公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据2022年初中国证监会发布的《上市公司章程指引(2022 年修订)》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司对《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件和公司部分治理制度进行修订。《公司章程》具体修订情况详见本公告附件，修订后的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、以及其他治理制度《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理办法》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《募集资金管理制度》详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
本次《公司章程》及其附件和部分其他治理制度的修订，均已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，其中，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年9月15日
附件：《公司章程》修订对照表
■■
（下转34版）
