杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
关于子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号： 2022-032

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

关于子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●为激发员工创新创业精神，积极探索新业务领域，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称鸿泉物联或公司）将对全资子公司杭州叮咚知途信息技术有限公司（以下简称叮咚知途）进行增资并引入员工跟投平台，增资完成后公司持有叮咚知途的股权比例为81.28%，仍纳入公司合并报表范围。

●根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，叮咚知途本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）本次交易主要内容

为激发员工创新创业激情，将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，鼓励开拓创新业务领域，实现公司的持续健康发展，公司拟建立核心员工跟投公司创新业务的相关机制，本次同意对创新业务子公司叮咚知途实施增资并引入员工跟投平台。

其中，员工跟投平台A由公司中高层管理人员和核心骨干员工组成，拟以现金总额人民币234.00万元对叮咚知途进行增资，其中58.50万元计入注册资本，175.50万元计入资本公积金，持股比例为7.02%；员工跟投平台B由叮咚知途核心员工组成，拟以现金总额人民币390.00万元对叮咚知途进行增资，其中97.50万元计入注册资本，292.50万元计入资本公积金，持股比例为11.70%；公司拟以现金总额人民币709.33万元对叮咚知途进行增资，其中177.33万元计入注册资本，532.00万元计入资本公积金，持股比例为81.28%，因此本次增资事项完成后，叮咚知途仍纳入公司合并报表范围。

（二）关联关系

员工跟投平台A涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定员工跟投平台A为公司的关联方，叮咚知途的本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）过去12个月与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

本次拟设立的员工跟投平台目前尚未设立完毕，因此除本次关联交易外，过去12个月内公司未与该关联方进行交易。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

员工跟投平台A涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，初步确定董事长、总经理何军强，董事、副总经理、董事会秘书吕慧华，副总经理李波，监事会主席陈丽莎将参与设立员工跟投平台A，具体名单与人员安排以跟投平台设立后登记在册的人员为准。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定员工跟投平台A为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

名称：员工跟投平台A（以市场监督管理部门审核通过为准）

类型：有限合伙企业或其他合法的法律实体

截止本公告披露日，本次拟对叮咚知途增资的员工跟投平台A尚未设立完毕。

（三）其他关系的说明

除本次关联交易外，公司与员工跟投平台A不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的基本情况

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（二）主要财务数据：

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注：2022年1-8月财务数据未经审计。

（三）标的权属状况说明

叮咚知途的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

本次交易的定价主要依据叮咚知途2022年1至8月财务数据为基础，结合叮咚知途未来业务、客户和业绩预期，并与本次增资方两个员工跟投平台协商一致确定。本次叮咚知途增资投前估值为2,000万元人民币，对应市销率与行业平均水平基本一致，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、增资前后的股权变化

本次增资完成后，叮咚知途的注册资本由500.00万元人民币增加至833.33万元人民币。股权结构变化如下表所示：

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六、关联交易目的和对公司的影响

本次增资是为了满足叮咚知途业务发展的资金需求，同时为了促进公司创新业务的发展，激发核心员工创业精神和创新动力，体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员工的积极性，支持上市公司战略实现和长期可持续发展，促进员工与企业共同成长与发展，为股东创造更大的利益。

本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

七、履行的审议程序和专项意见

（一）公司独立董事发表的事前认可审核意见

经公司独立董事事前审核，一致认为本次关联交易的价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。因此一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

（二）公司独立董事发表的独立意见

经审议，我们认为，本次创新业务子公司叮咚知途进行增资并引入员工跟投平台，有利于激发核心员工创业精神和创新动力，提升公司治理水平和竞争力，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，因此同意本次对公司子公司增资暨关联交易的相关事项。

（三）公司董事会和监事会审议程序

2022年9月14日，公司第二届董事会第十次会议、公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》，同意对公司子公司叮咚知途进行增资并引入员工跟投平台，关联董事何军强、吕慧华，关联监事陈丽莎已回避表决。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次对子公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的决策程序，符合法律法规和规范性文件的要求。

本次子公司增资暨关联交易的价格确定过程符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次子公司增资暨关联交易的事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

八、风险提示

创新业务子公司叮咚知途为初创企业，商业模式有待进一步验证，具有较高的经营风险。增资完成后，叮咚知途仍纳入公司合并报表范围，若叮咚知途经营不善，将影响公司业绩。

九、上网公告附件

1、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关议案的独立意见；

3、东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司子公司增资暨关联交易事项的核查意见。

特此公告。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

董事会

2022年9月15日

证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号：2022-034

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于

召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年9月30日 14点00分

召开地点：浙江省杭州市滨江区启智街35号鸿泉大厦公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月30日

至2022年9月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

议案1、2、3涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2022年9月14日召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1、2、3、5

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4

应回避表决的关联股东名称：若股东是2022年限制性股票激励计划的激励 对象或与激励对象存在关联关系，该股东应当回避表决；若股东参与本次子公司增资暨关联交易事项的，该股东应当回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2022年9月28日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱ir@hopechart.com或者通过信函方式进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

六、其他事项

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、自然人股东：本人身份证件原件，及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1），及委托人股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件，及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1），及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

注意事项：

参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

受疫情防控影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

特此公告。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会

2022年9月15日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号： 2022-029

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十次会议于2022年9月14日以现场结合通讯方式召开，公司于2022年9月8日以通讯方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长何军强先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议、通过《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创版上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告。

关联董事吕慧华为激励对象，激励对象万梅、赵越系关联董事赵胜贤亲属，因此吕慧华和赵胜贤回避表决。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议、通过《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事吕慧华为激励对象，激励对象万梅、赵越系关联董事赵胜贤亲属，因此吕慧华和赵胜贤回避表决。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议、通过《关于审议提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司、财务顾问等中介机构。

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

五、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

关联董事吕慧华为激励对象，激励对象万梅、赵越系关联董事赵胜贤亲属，因此吕慧华和赵胜贤回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议、通过《关于审议〈杭州鸿泉物联网技术股份有限公司员工跟投创新业务管理办法〉的议案》

经审议，董事会认为公司制定《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司员工跟投创新业务管理办法》是为了探索实施创新业务发展新机制，通过实践检验、丰富完善公司各项激励机制、考核机制，应对国内外市场不断发展变化的新情况，激发公司员工的创新、创业精神和创新动力，在促进公司与公司股东、员工整体利益平衡发展、持续进步的基础上，塑造共创、共担和共享的价值观，有利于提升公司的核心竞争力，实现公司长期可持续发展。因此董事会同意通过该议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议、通过《关于审议子公司增资暨关联交易的议案》

经审议，董事会认为公司此次对全资子公司杭州叮咚知途信息技术有限公司进行增资并引入员工跟投平台是为了激发员工创新创业激情，将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，鼓励开拓创新业务领域，有利于实现公司的持续健康发展。该事项符合法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有利于开拓新的业务市场和公司持续健康发展，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司董事会同意通过该议案。关联董事何军强、吕慧华参与员工跟投平台，因此回避表决。

公司独立董事进行了事先认可并发表了明确同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议、通过《关于审议增加经营范围并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

为了经营管理公司办公大楼的房屋租赁和物业管理服务，公司拟在经营范围中增加“物业管理、园区管理服务”项目。经审议，公司董事会同意该增加经营范围的事项，同意修订《公司章程》中相对应的条款，并申请公司股东大会授权董事会及管理层指定人员办理相关工商变更备案登记手续。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议、通过《关于审议提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

经审议，公司董事会同意于2022年9月30日召开公司2022年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

董事会

2022年9月15日

证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号： 2022-030

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第九次会议于2022年9月14日以现场结合通讯方式召开，公司于2022年9月8日以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陈丽莎女士主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议、通过《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，公司监事会认为，公司进行2022年限制性股票激励计划可以进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心技术人员以及公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益进行结合，提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。监事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合法律法规和《公司章程》的规定，是有利于公司发展和符合公司利益的，不存在损害公司和公司股东利益的情形，监事会同意通过该议案。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议、通过《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审议，公司监事会认为公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合公司以及公司股东的利益，考核管理办法可以促进公司2022年限制性股票激励计划的有效实施，避免实施过程中发生争议，可以维护公司、股东、激励员工的利益和减少公司资源的损耗，确保公司发展战略和经营目标的实现。因此监事会同意通过该议案。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议、通过《关于审议核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经审议，公司监事会认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议、通过《关于审议〈杭州鸿泉物联网技术股份有限公司员工跟投创新业务管理办法〉的议案》

经审议，监事会认为公司制定的《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司员工跟投创新业务管理办法》有利于公司探索实施创新业务发展新机制，通过实践检验，丰富完善公司各项激励机制、考核机制，激发公司员工的创新、创业精神，提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展。因此监事会同意通过该议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议、通过《关于审议子公司增资暨关联交易的议案》

经审议，公司监事会认为此次全资子公司杭州叮咚知途信息技术有限公司增资并引入员工跟投平台是为了激发员工创新创业激情，将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，鼓励开拓创新业务领域，实现公司的持续健康发展，不存在损害公司和公司股东利益的情形，监事会同意通过该议案。关联监事陈丽莎参与员工跟投平台，因此回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

监事会

2022年9月15日

证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号： 2022-033

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

关于增加经营范围、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）于2022年9月14日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于审议增加经营范围并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，本议案尚需公司2022年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、本次经营范围变更情况

为了经营管理公司办公大楼的房屋租赁和物业管理服务，公司拟在经营范围中增加“物业管理、园区管理服务”项目。

二、本次《公司章程》修订情况

根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟增加经营范围，并对《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相应内容进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。

本次《公司章程》修改事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修改事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司董事会办理相关工商变更登记备案手续。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

董事会

2022年9月15日

证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号： 2022-035

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2022年9月27日至2022年9月29日（上午9:00一11:30，下午13:00一15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）独立董事俞立受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年9月30日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事俞立，其基本情况如下：

俞立：1961年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。

1982年8月至1993年7月，任浙江工业大学工业管理工程系教师；1993年7月至1995年7月，任瑞士洛桑联邦理工学院自动化研究所研究助理；1995年8月至2015年10月，历任浙江工业大学信息工程学院副教授、教授、副院长、院长；2015年10月至2019年12月，任浙江工业大学研究生院执行院长；2020年1月至今，任浙江工业大学信息工程学院院长；2017年12月至今，任鸿泉物联独立董事。

征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

2、征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年9月14日召开的第二届董事会第十次会议，并且对《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2022年9月30日14时

2、网络投票起止时间：2022年9月30日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

（二）会议召开地点

浙江省杭州市滨江区启智街35号鸿泉大厦公司会议室。

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2022年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上登载的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-034）。

三、征集方案

（一）征集对象

截止2022年9月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2022年9月27日至2022年9月29日（上午9:00一11:30，下午13:00一15:00）。

（三）征集程序和步骤

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称授权委托书）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址；浙江省杭州市滨江区启智街35号鸿泉大厦证券事务部

收件人：吕慧华 章旭健

邮编：310030

电话：0571-89775590

传真：0571-89775594

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（五）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（六）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：俞立

2022年9月15日

附件：

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事俞立先生作为本人/本单位的代理人出席杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，三个投票选项中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2022年第二次临时股东大会结束。

本项授权的有效期限：自签署日至2022年第二次临时股东大会结束。

证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号： 2022-031

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称本激励计划或本计划）拟向激励对象授予500万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额100,343,920股的4.983%。其中首次授予420万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本100,343,920股的4.186%，首次授予部分占本次授予权益总额的84.00%；预留80万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本100,343,920股的0.797%，预留部分占本次授予权益总额的16.00%。

一、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2020年限制性股票激励计划。《2020年限制性股票激励计划》经公司于2020年1月19日召开的第一届董事会第十七次会议、2020年2月12日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司于2020年2月28日首次向114名激励对象以17.00元/股授予120.00万股；于2020年12月17日向46名激励对象以16.70元/股授予30.00万股预留股份。该限制性股票激励计划的第一个归属期已完成归属，第二个归属期作废失效，第三个归属期有46.48万股尚在有效期内。

本激励计划与公司正在实施的2020年限制性股票激励计划系基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，两期激励计划不存在关联关系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量500万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额100,343,920股的4.983%。其中首次授予420万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本100,343,920股的4.186%，首次授予部分占本次授予权益总额的84.00%；预留80万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本100,343,920股的0.797%，预留部分占本次授予权益总额的16.00%。

经公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象总人数及占比

1、本激励计划涉及的激励对象共计138人，占公司截至2022年6月30日员工总数636人的21.70%，包括：

（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；

（2）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事。公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或分、子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准，预留激励对象可以包括在本公司任职的董事（除独立董事）、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

2、本激励计划首次授予部分根据激励目的和性质不同将激励对象划分为A、B两类。A类激励对象为公司从事控制器业务的核心员工，亦为全资子公司北京域博的创始团队成员，控制器系公司设立的新业务板块，可广泛应用于商用车、乘用车及两轮车等车型，具有广阔的市场空间，控制器业务的快速发展有助于公司扩展新的业务类别，缓解当前高度依赖商用车市场而导致业绩周期波动和不稳定的不利局面；B类激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

3、本激励计划预留授予部分均为B类激励对象，即为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

2、归属日

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

3、归属安排

根据激励对象的不同划分，首次授予限制性股票的归属安排情况如下：

A类激励对象：

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B类激励对象：

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(下转39版)