(上接15版)

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（8）参与本次战略配售的认购资金来源

直接或间接参与认购天德钰资管计划的发行人高级管理人员和核心员工出具承诺函承诺，1）其作为本次战略配售股票的最终实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合天德钰资管计划管理合同约定的投资范围；3）其与发行人、中信证券或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

天德钰资管计划的管理人中信证券出具承诺函承诺，1）天德钰资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；2) 其参与发行人战略配售符合《集合资产管理计划资产管理合同》约定的投资范围； 3）天德钰资管计划代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）天德钰资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

基于上述，本所认为，天德钰资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《实施办法》第十八条第二款、《承销规范》第三十八条的相关规定。

（二）股份限售期

经核查，战略投资者已出具承诺，中证投资获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月；天德钰资管计划获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月。

经核查，天德钰资管计划委托人已出具承诺函，委托人通过天德钰资管计划获得本次战略配售股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月。

本所认为，中证投资、天德钰资管计划承诺的股票限售期符合《承销指引》第十九条、《实施办法》第二十条的相关规定。

（三）结论

综上，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《承销指引》第八条和第十九条、《实施办法》第十八条和第二十条、《承销规范》第三十八条和第三十九条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。

二、战略投资者的配售情况

根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。

根据《承销指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。根据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。根据《实施办法》第二十条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

参与本次战略配售的战略投资者为中证投资和天德钰资管计划，符合《承销指引》第六条第（一）款的规定，中证投资和天德钰资管计划的配售情况如下。

1、中证投资

根据发行人与中证投资签署的《认购协议》《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》及中证投资出具的承诺函，中证投资承诺按照发行人和主承销商确定的最终股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。中证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即202.7780万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

2、天德钰资管计划

根据发行人与天德钰资管计划管理人中信证券签署的《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》、《战略配售方案》及中信证券出具的承诺函，天德钰资管计划拟按照发行人和主承销商确定的最终股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量不超过10%的股票。天德钰资管计划初始战略配售数量为405.5560万股，占本次战略配售数量的10%，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

基于上述，本所认为，本次战略配售的战略投资者数量及其配售股票数量等情况符合《承销指引》第六条第（一）款、第七条和第十八条、《实施办法》第十七条和第二十条的相关规定。

三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

根据发行人、中证投资及中信证券出具的承诺函，发行人和主承销商向中证投资及天德钰资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

基于上述，本所认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

四、总体结论性法律意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中证投资、天德钰资管计划作为本次战略配售的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》《承销规范》等相关规定；中证投资、天德钰资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具有参与本次战略配售的配售资格；中证投资、天德钰资管计划承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》《承销指引》等相关规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

本法律意见书正本三份，无副本。

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：赵 洋

经办律师（签字）：陈宗尧

经办律师（签字）：马宏继

2022年9月5 日