北京百华悦邦科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告

2022-09-15 来源：上海证券报

证券代码：300736 证券简称：百邦科技公告编号：2022-061

北京百华悦邦科技股份有限公司

2022年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会决议；

2、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

3、本公告所称中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：

（1）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；

（2）持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员。

一、会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2022年9月14日下午14:00开始。

（2）网络投票时间为：2022年9月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2022年9月14日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年9月14日9:15-15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：北京市朝阳区阜通东大街方恒国际中心C座19层会议室。

3、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

4、召集人：北京百华悦邦科技股份有限公司董事会。

5、主持人：董事长刘铁峰先生。

6、本次会议推举股东代表CHEN LIYA和李英参与计票和监票。

7、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、现场会议的出席情况

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东4人，代表股份37,901,505股，占上市公司总股份的29.1252%。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份37,896,425股，占上市公司总股份的29.1213%。

通过网络投票的股东1人，代表股份5,080股，占上市公司总股份的0.0039％。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东1人，代表股份5,080股，占上市公司总股份的0.0039％。

其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

通过网络投票的中小股东1人，代表股份5,080股，占上市公司总股份的0.0039％。

3、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师列席了本次会议。

三、议案审议表决情况

本次股东大会对提请审议的议案进行了审议，与会股东及股东代理人以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

审议如下议案：

议案1.00 关于回购注销部分限制性股票的议案

总表决情况：

同意37,709,505股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意5,080股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

本议案关联股东已回避表决。

表决结果：表决通过。

议案2.00 关于变更会计师事务所的议案

总表决情况：

同意37,896,425股，占出席会议所有股东所持股份的99.9866％；反对5,080股，占出席会议所有股东所持股份的0.0134％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；反对5,080股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：表决通过。

议案3.00 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：表决通过。

议案4.00 关于《北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

总表决情况：

同意37,704,425股，占出席会议所有股东所持股份的99.9865％；反对5,080股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

本议案关联股东已回避表决。

表决结果：表决通过。

议案5.00 关于《北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案关联股东已回避表决。

表决结果：表决通过。

议案6.00 关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案关联股东已回避表决。

表决结果：表决通过。

上述议案中，议案1、议案3-6为特别表决议案，已经出席会议的股东（包括委托代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》及《公司章程》的规定。

四、律师出具的法律意见

北京威律律师事务所指派邹韦律师和胡磊律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。北京威律律师事务所见证律师认为：本次大会的召集、召开和表决程序、出席会议人员的资格、本次大会的提案均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次大会通过的决议合法有效。

五、备查文件

1、北京百华悦邦科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；

2、北京威律律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事会

2022年9月14日

证券代码：300736 证券简称：百邦科技公告编号：2022-062

北京百华悦邦科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年8月26日和2022年9月14日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因2名激励对象离职而不再符合激励资格，公司拟对其所持有的全部2019年限制性股票激励计划已经获授但尚未解除限售的限制性股票9,600股进行回购注销，回购价格为0.4375元/股；因2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对1名激励对象第三个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计57,600股进行回购注销，回购价格为0.4375元/股。具体内容详见公司于2022年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-057）。

本次回购注销完成后，公司总股本将由130,133,104股变更为130,065,904股（最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准），公司注册资本也相应由130,133,104元变更为130,065,904元。

本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人均有权于本公告发布之日起45日内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事会

2022年9月14日

证券代码：300736 证券简称：百邦科技公告编号：2022-063

北京百华悦邦科技股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象

买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，具体内容详见公司于2022年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规和规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）内幕信息知情人、激励对象在激励计划公开披露前6个月内（即2022年2月25日-2022年8月26日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下:

一、核查的范围及程序

1、核查对象为公司2022年限制性股票激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》，并制作了重大事项进程备忘录。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

1、内幕信息知情人买卖公司股票情况

在本激励计划自查期间，公司回购专用证券账户存在买入公司股票的行为，

具体情况如下：

■

经核查，自查期间除上述公司回购专用证券账户外，其他内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。

北京百华悦邦科技股份有限公司回购专用证券账户股份变动系根据公司于2021年6月7日召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份用于员工持股计划或股权激励，本次回购的总金额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购股份价格不超过人民币14元/股，回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

自查期间内，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的行为系基于上述会议决议记载的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。

截止2022年6月6日，本次股份回购方案回购期限已经届满，回购方案已实施完毕。公司实际回购股份期间为2021年6月10日至2022年4月1日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份2,985,380股，占公司目前总股本的2.29%，最高成交价为13.48元/股，最低成交价为10.60元/股，成交总金额为36,154,778.60元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案。

2、激励对象买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，有1名激励对象存在买卖公司股票的情形。具体情况如下:

■

经核查，激励对象1在自查期间买卖公司股票时未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，其在自查期间买卖公司股票是基于对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除上述人员外，其余激励对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

三、结论

综上，经核查，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事会

2022年9月14日

北京威律律师事务所

关于北京百华悦邦科技股份有限公司

2022年第二次临时股东大会之

法律意见书

威律(意)字WL20220914号

致：北京百华悦邦科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的要求，北京威律律师事务所(下称“本所”)接受北京百华悦邦科技股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派胡磊律师、邹韦律师参加公司2022年第二次临时股东大会(下称“本次大会”)，并就本次大会的相关事项出具本法律意见书。

本所声明：本所律师仅对本次大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果及会议决议等内容发表法律意见，并不对本次大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《上市公司股东大会规则(2022年修订)》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次大会，出具法律意见如下：

一.本次大会的召集、召开程序

(一)本次大会的召集程序

本次大会由董事会提议并召集。2022年8月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

召开本次大会的通知及提案，公司于2022年8月27日在中国证券监督管理委员会的指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。

(二)本次大会的召开程序

2022年9月14日(星期三)下午14:00，本次大会于北京市朝阳区阜通东大街方恒国际中心C座19层会议室召开，由公司董事长兼总经理刘铁峰先生主持本次大会。

本次大会网络投票时间为：2022年9月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2022年9月14日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年9月14日9:15一15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》等相关法律法规及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《北京百华悦邦科技股份有限公司股东大会议事规则》(下称“《股东大会议事规则》”)的规定。

二.本次大会的出席会议人员、召集人

(一)出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及本次大会的通知，本次大会出席对象为：

1.截止股权登记日2022年9月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东，但需持相应的授权委托书)，或在网络投票时间内参加网络投票；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.公司聘请的见证律师。

(二)会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共4人，代表有表决权的股份合计37,901,505股，占公司有表决权股份总数的29.1252％。

本所律师认为，出席本次大会人员的资格合法有效；出席本次大会的股东和股东代理人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，有权对本次大会的议案进行审议、表决。

三.本次大会的会议提案、表决程序及表决结果

(一)本次大会审议的提案

根据《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(下称“《股东大会通知》”)，提请本次大会审议的提案为：

1.关于回购注销部分限制性股票的议案；

2.关于变更会计师事务所的议案；

3.关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

4.关于《北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

5.关于《北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

6.关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案。

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次大会实际审议议案与《股东大会通知》所列议案相符。

(二)本次大会的表决程序

经查验，本次大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次大会按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台提供的网络投票数据进行网络表决计票。本次大会主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券交易所提供了本次大会网络投票表决结果的统计数据。

(三)本次大会的表决结果

本次大会列入会议议程的提案共六项。根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次大会审议并表决通过了全部六项议案：

1.关于回购注销部分限制性股票的议案

出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：37,709,505股同意，0股反对，0股弃权(其中，因未投票默认弃权0股)，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的100%。

此议案为中小投资者单独计票的议案。出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：5,080股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100％。

2.关于变更会计师事务所的议案

出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：37,896,425股同意，5,080股反对，0股弃权(其中，因未投票默认弃权0股)，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.9866%。

此议案为中小投资者单独计票的议案。出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：0股同意，5,080股反对，0股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0000％。

3.关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

4.关于《北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：37,704,425股同意，5,080股反对，0股弃权(其中，因未投票默认弃权0股)，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.9865%。

5.关于《北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

6.关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案

本所律师认为，本次大会的表决程序合法，上述议案均获本次大会审议通过，本次大会表决结果合法有效。

四.结论意见

综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开和表决程序、出席会议人员的资格、本次大会的提案均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

北京威律律师事务所见证律师：胡磊

(盖章) 签字：_____________________

负责人：胡磊见证律师：邹韦

签字：__________________ 签字：_____________________

二○二二年九月十四日

74版信息披露