广州港股份有限公司

证券代码：601228 证券简称：广州港 公告编号：2022-059

债券代码：163743.SH、185817.SH、185969.SH、137626.SH

债券简称： 20粤港01、22粤港K1、22粤港02、22粤港03

广州港股份有限公司

关于非公开发行股票发行情况的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州港股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票发行承销总结及相关材料已经中国证券监督管理委员会备案通过，公司将依据相关规定尽快办理本次发行新增股份的登记托管事宜。

《广州港股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》及相关发行文件详见同日发布于《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2022年9月15日

证券代码：601228 证券简称：广州港 公告编号：2022-060

债券代码：163743.SH、185817.SH、185969.SH、137626.SH

债券简称： 20粤港01、22粤港K1、22粤港02、22粤港03

广州港股份有限公司

关于签订募集资金账户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞958号），广州港股份有限公司（以下简称“公司”或“广州港”）非公开发行人民币普通股股票1,351,351,351股，每股面值1.00元/股，发行价格为人民币2.96元/股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币3,999,999,998.96元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,653,873.92元，实际募集资金净额为人民币3,991,346,125.04元。募集资金已存入公司募集资金专户。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并于2022年8月30日出具了《验资报告》（XYZH/2022GZAA60502）。

二、募集资金专户开立情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司及公司全资子公司广州港新沙港务有限公司于2022年9月14日前分别与招商银行股份有限公司广州天河支行、中国光大银行股份有限公司广州荔湾支行、中国建设银行股份有限公司广州开发区分行、中国工商银行股份有限公司广州第二支行（以上银行简称“开户行”）及中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在各开户银行募集资金专户的开设情况如下：

■

注：因中国建设银行股份有限公司港湾广场支行没有对外签署募集资金专户存储三方监管协议的权利，上述《募集资金专户存储三方监管协议》由有管辖权的中国建设银行股份有限公司广州开发区分行代为签署，实际本协议由中国建设银行股份有限公司港湾广场支行履行，该协议下的公司募集资金专户开户行为中国建设银行股份有限公司港湾广场支行。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

公司及公司全资子公司广州港新沙港务有限公司（作为甲方）与招商银行股份有限公司广州天河支行、中国光大银行股份有限公司广州荔湾支行、中国建设银行股份有限公司广州开发区分行、中国工商银行股份有限公司广州第二支行（作为乙方）及保荐机构中金公司（作为丙方）签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）仅用于甲方募集资金投向项目之募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金，不得用作其他用途。

甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单或活期存款方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3.丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4.甲方授权丙方指定的保荐代表人吴嘉青、马青海可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5.乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6.甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8.乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。

10.本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。三方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

11.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、备查文件

《募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2022年9月15日

股票简称：广州港 股票代码：601228

广州港股份有限公司

非公开发行A股股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

■

二〇二二年九月

特别提示

1、上海证券交易所、其他相关政府机构对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

2、本次非公开发行股份发行价格为2.96元/股，发行数量为1,351,351,351股，募集资金总额为3,999,999,998.96元，扣除发行费用合计8,653,873.92元（不含增值税）后，募集资金净额为3,991,346,125.04元。

3、广州港集团有限公司认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

5、本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上有差异，系四舍五入造成。

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

李益波 黄波 苏兴旺

宋小明 陈宏伟 肖胜方

樊霞 吉争雄

广州港股份有限公司

2022年8 月31 日

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注1：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因；

注2：如无特殊说明本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

1、2021年11月3日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》《关于公司与控股股东签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

2、2021年11月26日，发行人收到控股股东广州港集团转广州市国资委《关于同意广州港股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（穗国资批[2021]120号），广州市国资委同意公司向包括广州港集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，非公开发行股票数量不超过1,857,954,000股（含本数），募集资金不超过40亿元（含本数），在获得中国证监会核准文件的有效期内择机实施。

3、2021年11月30日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》《关于公司与控股股东签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

（二）本次非公开发行监管部门审核过程

2022年4月25日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2022年5月9日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞958号）。

（三）募集资金到账及验资情况

本次发行实际发行数量为1,351,351,351股，发行价格2.96元/股。截至2022年8月29日（T+4日）止，本次非公开发行的16家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2022年8月30日（T+5日），经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2022GZAA60503）验证，截至2022年8月29日（T+4日）止，保荐机构（主承销商）已收到广州港非公开发行股票认购对象的认购款项共计3,999,999,998.96元。

2022年8月30日（T+5日），保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年8月30日（T+5日），经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2022GZAA60502）验证，本次非公开发行募集资金总额3,999,999,998.96元，扣除与本次非公开发行有关的发行费用8,653,873.92元（不含增值税）后，实际募集资金净额为3,991,346,125.04元，其中计入实收股本1,351,351,351.00元，计入资本公积（股本溢价）2,639,994,774.04元。

（四）股份登记和托管情况

公司将尽快在中登公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式及承销方式

本次发行采取非公开发行的方式，承销方式为代销。

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（三）锁定期

广州港集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

全体发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期届满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（四）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

（五）定价基准日、发行价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2022年8月19日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即2.82元/股。

本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为2.96元/股，不低于2.82元/股。

（六）发行数量

本次非公开发行股票数量为1,351,351,351股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

（七）发行费用及募集资金

本次发行募集资金总额为3,999,999,998.96元，扣除发行费用合计8,653,873.92元（不含增值税）后，实际募集资金净额为3,991,346,125.04元。

公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《广州港股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

（八）《认购邀请书》发送情况

广州港本次非公开发行申购报价前，保荐机构（主承销商）共向109家机构及个人送达认购邀请文件。其中包括向中国证监会报送的认购邀请名单中共97名特定投资者，包括前20大股东（剔除发行人及主承销商关联方后）20家、证券投资基金管理公司20家、证券公司14家、保险机构5家、其他机构38家。

自报送发行方案至2022年8月23日（T日）簿记前，发行人及保荐机构（主承销商）收到12名新增投资者的认购意向，其中证券投资基金管理公司2家、证券公司2家，其他机构8家，详情如下：

■

综上，本次发行过程中，共向109名投资者发送认购邀请书，其中包括前20大股东（剔除发行人及主承销商关联方后）20家、证券投资基金管理公司22家、证券公司16家、保险机构5家、其他机构46家。

保荐机构（主承销商）及北京市金杜律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第三届董事会第十九次会议、2021年第一次临时股东大会会议审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

（九）投资者申购报价情况

2022年8月23日（T日）9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所全程见证下，簿记中心共收到18单有效申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除广州港集团、证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，且相关申购报价文件符合要求，均为有效报价。具体申购报价情况如下：

■

（十）获配对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.96元/股，发行股数为1,351,351,351股，募集资金总额为3,999,999,998.96元。

本次发行对象最终确定为16家，均在发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：

■

除控股股东广州港集团外，本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（十一）投资者适当性管理工作

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：

■

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

■

经核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（十二）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经保荐机构（主承销商）及律师核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：

■

所有获配对象机构类型及参与本次非公开发行认购方式如下：

■

（十三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、发行对象与公司的关联关系

除控股股东广州港集团外，上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除控股股东广州港集团外，最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

三、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行的发行对象共16家，相关情况如下：

（一）广州港集团有限公司

■

（二）财通基金管理有限公司

■

（三）广发证券股份有限公司

■

（四）海通证券股份有限公司

■

（五）济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

■

（六）国泰君安证券股份有限公司

■

（七）JPMorgan Chase Bank, National Association

■

（八）光大证券股份有限公司

■

（九）山东惠瀚产业发展有限公司

■

（十）国泰基金管理有限公司

■

（十一）太平基金管理有限公司

■

（十二）中信证券股份有限公司

■

（十三）华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司

■

（十四）华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司

■

（十五）时间方舟3号私募证券投资基金

■

（十六）薛小华

■

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：中国国际金融股份有限公司

住 所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：沈如军

保荐代表人：吴嘉青、马青海

协办人：李鑫

其他经办人员：王超、毛子豪、苏硕、陈佳慧

联系电话：010-65061166

传 真：010-65061166

（二）发行人律师事务所

名 称：北京市金杜律师事务所

住 所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

律师事务所负责人：王玲

经办律师：曹余晖、胡光建、陈雪仪

联系电话：010-58785588

传真：010-58785566

（三）会计师事务所

名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

会计师事务所负责人：谭小青

经办注册会计师：陈锦棋、文娜杰

联系电话：010-65542288

传 真：010-65547190

（四）验资机构

名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

会计师事务所负责人：谭小青

经办注册会计师：陈锦棋、文娜杰

联系电话：010-65542288

传 真：010-65547190

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行完成前，截至2022年8月10日，公司前十名股东持股情况如下：

■

（二）本次发行完成后的前十名股东情况

本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

■

注1：根据本次发行前公司截至2022年8月10日的前十名股东持股情况以及本次非公开发行情况模拟计算；

注2：部分投资者使用不同产品认购本次非公开发行，此处按单一产品的持股量进行前十名股东的列示

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：

■

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的资本实力和偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于投入南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目、南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目、新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目以及补充流动资金，符合国家相关产业规划以及公司战略发展方向。预计本次募集资金投资项目实施后，预计公司抵御风险的能力将进一步增强，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司业务及业务结构不会因本次非公开发行发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）对公司高级管理人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变动外的其他变化。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，广州港集团仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司实际控制人，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等均不会发生变化，本次非公开发行不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争。

本次发行对象中，广州港集团为公司控股股东，属于公司关联方，该等主体认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。关联股东、关联董事已回避表决相关事项，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。

第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、本次发行过程的合规性

保荐机构（主承销商）认为，广州港本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞958号）和广州港履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

二、本次发行对象选择的合规性

保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《广州港股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。除控股股东广州港集团外，其余发行对象不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

广州港本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

根据北京市金杜律师事务所于2022年8月31日出具的《北京市金杜律师事务所关于广州港股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》，发行人律师北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《认购协议》合法有效；本次发行的发行过程及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《发行管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定和发行人2021年第一次临时股东大会决议。

第五节 中介机构声明

（中介机构声明见后附页）

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对广州港股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：沈如军

中国国际金融股份有限公司

2022年8月31日

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对广州港股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：李鑫

保荐代表人：吴嘉青 马青海

中国国际金融股份有限公司

2022年8月31日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《广州港股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：王玲

经办律师：曹余辉 胡光建 陈雪仪

北京市金杜律师事务所

2022年8月31日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：陈锦棋 文娜杰

会计师事务所负责人：谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年8月31日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：陈锦棋 文娜杰

会计师事务所负责人：谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年8月31日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件

2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

4、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性报告

5、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书

6、会计师事务所出具的验资报告

7、其他与本次发行有关的重要文件

二、备查文件的审阅

1、查阅时间：

工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

2、查阅地点：

投资者可到公司的办公地点查阅。

3、信息披露网址

http://www.sse.com.cn

广州港股份有限公司

2022年8月31日