株洲冶炼集团股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2022-039

株洲冶炼集团股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2022年9月6日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。

（三）召开董事会会议的时间：2022年9月14日。

召开董事会会议的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司会议室。

召开董事会会议的方式：现场结合通讯。

（四）本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人，其中现场参会董事3名，以视频方式参会董事5名。

（五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。

列席人员：公司监事、公司高级管理人员

二、董事会会议审议情况

（一）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案。

公司拟发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100%股权、发行股份购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湘投金冶”）持有的湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”，与水口山有限合称“标的公司”）20.8333%股权（与水口山有限100%股权合称“标的资产”）（以下合称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）（与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（二）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。

本次交易构成关联交易，在逐项审议本议案各项子议案时，公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生进行了回避表决。

公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：

1、发行股份及支付现金购买资产方案

株冶集团拟向水口山集团发行股份及支付现金购买水口山有限100%股权，其中现金支付比例为交易作价的15.00%、股份支付比例为交易作价的85.00%；同时，株冶集团向湘投金冶发行股份购买株冶有色20.8333%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：

（1）标的资产

本次交易的标的资产为水口山集团所持水口山有限100%股权、湘投金冶所持株冶有色20.8333%股权。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（2）定价原则和交易价格

本次重组中，水口山有限100.00%股权的交易价格以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2021年11月30日为评估基准日出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2022]第814号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“《水口山有限资产评估报告》”）的评估结果为基础，由上市公司与水口山集团协商确定；株冶有色20.8333%股权的交易价格以中联评估以2021年11月30日为评估基准日出具并经湖南湘投控股集团有限公司备案的中联评报字[2022]第815号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资产评估报告》（以下简称“《株冶有色资产评估报告》”）的评估结果为基础，由上市公司与湘投金冶协商确定。

根据上述评估结果，并经交易各方友好协商，本次重组水口山有限100.00%股权作价331,636.41万元、株冶有色20.8333%股权作价58,050.82万元，标的资产整体作价合计为389,687.23万元。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（3）对价支付方式

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100.00%股权，交易作价为331,636.41万元，其中交易作价的85.00%即281,890.95万元以发行股份的方式支付，交易作价的15.00%即49,745.46万元以现金的方式支付；同时，拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%股权，交易作价为58,050.82万元。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（4）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的交易对方为持有水口山有限100.00%股权的水口山集团及持有株冶有色20.8333%股权的湘投金冶。

本次发行股份及支付现金购买资产中支付现金的交易对方为持有水口山有限100.00%股权的水口山集团。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（5）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（6）发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产采取向特定对象非公开发行股份的方式。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（7）发行股份的定价基准日和发行价格

①定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。

②发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

株冶集团定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

发行价格调整公式如下：

派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（8）股份发行价格调整机制

除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（9）股份发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产中，公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

向水口山集团发行股份数量=（水口山有限100%股权的交易价格-现金对价）÷本次股份发行价格

向湘投金冶发行股份数量=株冶有色20.8333%股权的交易价格÷本次股份发行价格

公司发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

■

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（10）股份锁定期安排

交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（11）标的资产过渡期间损益

过渡期间损益以公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的《专项审计报告》为准。

水口山有限在过渡期间如实现盈利或其他原因而导致增加净资产的，归公司所有；如发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，由水口山集团以现金方式补足。

株冶有色过渡期间产生的盈利或其他原因导致净资产的增加、产生的亏损或其他原因导致净资产的减少由本次交易前原股东按照其对株冶有色的持股比例享有/承担。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（12）上市公司滚存未分配利润的安排

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（13）标的资产的过户及违约责任

交易对方于协议生效条件全部成就后的10个工作日内，应配合株冶集团签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至株冶集团名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次交易的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后10个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

任何一方违反协议所约定的义务或其协议中所作的声明、承诺和保证事项而使对方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

2、募集配套资金方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（2）发行对象及认购方式

本次募集配套资金拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（3）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

公司股票在募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（4）发行数量

本次募集配套资金总额不超过133,745.46万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股票数量不超过158,237,374股，即不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（5）锁定期安排

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过133,745.46万元，拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。募集配套资金具体用途如下表所示：

单位：万元

■

本次募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易作价的25%。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

在配套募集资金到位前，上述项目可基于市场及公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

3、业绩承诺与补偿安排

（1）业绩承诺期限

本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续3个会计年度（含本次转让交割日当年度），如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。即若本次交易于2022年完成交割，则本次交易的业绩承诺期限为2022年、2023年和2024年；若本次交易于2023年完成交割，则本次交易的业绩承诺期限为2023年、2024年和2025年。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（2）业绩承诺资产的评估情况和交易价格

根据中联评估以2021年11月30日为评估基准日出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》，水口山铅锌矿采矿权资产的评估值为160,675.88万元、交易价格为160,675.88万元，水口山有限柏坊铜矿采矿权资产的评估值为0万元、交易价格为0万元。鉴于柏坊铜矿采矿权资产的评估值为0，水口山集团与株冶集团同意，水口山集团仅就水口山铅锌矿采矿权资产于本次重组完成后的业绩作出承诺。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（3）盈利预测及利润承诺情况

水口山集团就业绩承诺期内水口山铅锌矿采矿权资产口径经营情况向上市公司作出相应业绩承诺。2022年至2024年，水口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不得低于人民币合计82,600.55万元；2023年至2025年，水口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不得低于人民币合计83,363.60万元。

业绩承诺设定的依据为中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》，该评估报告中水口山铅锌矿采矿权资产于2022年、2023年及2024年预测的累计净利润为82,600.55万元，于2023年、2024年及2025年预测的累计净利润为83,363.60万元。交易各方在此基础上协商确定本次业绩承诺金额。

公司应在业绩承诺期结束时，聘请审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产在业绩承诺期间实现的净利润情况进行审核，并就水口山铅锌矿采矿权资产于业绩承诺期间实际的累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差异情况，上市公司将在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（4）业绩补偿方式

①水口山集团应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由水口山集团以现金补偿；

②业绩承诺期间届满后水口山集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

就水口山铅锌矿采矿权资产应补偿金额=（水口山铅锌矿采矿权资产承诺累计净利润数－水口山铅锌矿采矿权资产实际累计净利润数）÷水口山铅锌矿采矿权资产承诺累计净利润数×水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产在本次交易中取得的交易对价

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

应补偿股份数量小于0时，按0取值；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

如果株冶集团在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果株冶集团在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给株冶集团。

③若水口山集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

应补偿现金＝应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（5）减值补偿测试

在业绩承诺期间届满后，上市公司将对水口山铅锌矿采矿权资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。减值测试期末水口山铅锌矿采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对水口山铅锌矿采矿权资产进行减值测试时，水口山铅锌矿采矿权资产的期末减值额应考虑其业绩承诺期间累计实现净利润的影响。

如业绩承诺期间水口山铅锌矿采矿权资产的期末减值额〉就水口山铅锌矿采矿权资产已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋就水口山铅锌矿采矿权资产已补偿现金总额，则水口山集团应当另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：

另需补偿的金额=水口山铅锌矿采矿权资产的期末减值额－水口山集团已就水口山铅锌矿采矿权资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格

水口山集团应优先以股份另行补偿，如果水口山集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（6）补偿措施的实施

水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产在本次交易中享有的交易对价。

①如发生补偿的情形，上市公司应在审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核意见之日起60日内计算应补偿股份数、书面通知水口山集团，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知；经股东大会审议通过后，上市公司以人民币1.00元总价向水口山集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

②若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则水口山集团应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除水口山集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：水口山集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（水口山集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述水口山集团应赠送给上市公司其他股东的股份。

③自水口山集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，水口山集团承诺放弃该等股份所对应的表决权。

④水口山集团承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

⑤如果水口山集团须根据本协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后60日内确定水口山集团应补偿的金额，并书面通知水口山集团。水口山集团应在收到上市公司通知之日起30个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（7）其他

在本次交易的审核过程中，如根据法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所的要求需要对上述业绩承诺进行调整，株冶集团、水口山集团将协商后签署补充协议予以确认。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

4、 决议有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交股东大会逐项审议。

（三）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为水口山集团，水口山集团为本公司实际控制人中国五矿集团有限公司控制的企业；此外，本次交易完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有公司5%以上的股份。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，水口山集团、湘投金冶为公司的关联方，本次重组构成关联交易。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（四）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

（五）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。

公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

（六）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案。

根据《重组管理办法》第十四条的规定累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值占上市公司相关财务数据的比例高于50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为中国五矿集团有限公司，未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为中国五矿集团有限公司。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

本议案需提交股东大会审议。

（七）关于《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。

为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

（八）关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案。

鉴于本次重组相关的审计、评估工作已完成，为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项，公司拟与水口山集团签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议、拟与湘投金冶签订附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（九）关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案。

为保障公司及股东的合法权益，并明确公司本次交易中标的资产涉及的业绩承诺补偿安排及各方的权利义务，公司拟与水口山集团签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

独立董事已发表了同意的独立意见。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（十）关于本次重组后托管湖南有色黄沙坪矿业有限公司、衡阳水口山金信铅业有限责任公司的安排

湖南有色黄沙坪矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）为公司间接控股股东湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“湖南有色控股”）的控股子公司，衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”）为本次重组后公司控股股东水口山集团的控股子公司。本次重组完成后，黄沙坪矿业与公司在铅锌矿的采选业务存在同业情况，金信铅业与公司在铅冶炼业务存在同业情况。因黄沙坪矿业、金信铅业暂时不满足注入上市公司的条件而未能纳入本次交易的标的资产范围，为避免黄沙坪矿业、金信铅业与本次交易完成后的上市公司可能潜在的业务竞争问题，同意湖南有色控股将其持有的黄沙坪矿业股权委托公司管理、水口山集团将其持有的金信铅业股权委托水口山有限管理，并同意相关主体签署附生效条件的股权托管协议。

独立董事已发表了同意的独立意见。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

（十一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案。

同意相关中介机构为本次交易出具的天职业字[2022]37547号《水口山有色金属有限责任公司审计报告》、天职业字[2022]36658号《湖南株冶有色金属有限公司审计报告》；中联评报字[2022]第814号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司100%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2022]第815号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资产评估报告》；天职业字[2022]37549号《株洲冶炼集团股份有限公司备考审阅报告》。

独立董事已发表了同意的独立意见。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。

同意本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关且评估定价的公允。

独立董事已发表了同意的独立意见。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

（十三）关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案。

同意关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的填补措施，同意公司实际控制人中国五矿、本次重组完成后的公司控股股东水口山集团和公司董事、高级管理人员出具的《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

独立董事已发表了同意的独立意见。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（十四）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案。

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

（十五）关于提请股东大会批准水口山集团及其一致行动人就本次重组免于发出要约的议案。

同意提请股东大会批准水口山集团及其一致行动人就本次重组免于发出要约。

3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（十六）关于修订《募集资金管理办法》的议案。

同意公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，对公司《募集资金管理办法》进行修订。

8票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

本议案需提交股东大会审议。

（十七）关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案。

同意公司根据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，对公司《内幕信息知情人管理制度》进行修订。

8票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

（十八）关于《株洲冶炼集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的议案。

同意《株洲冶炼集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。

8票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

本议案需提交股东大会审议。

（十九）关于暂不召集股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案。

根据公司本次重组相关工作安排，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待相关工作完成后，公司将依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。

8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

三、备查文件

1、株洲冶炼集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议

2、独立董事关于第七届董事会第十九次会议审议事项的事前认可

3、独立董事关于第七届董事会第十九次会议审议事项的独立意见

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董 事 会

2022年9月14日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2022-041

株洲冶炼集团股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月14日召开了第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于〈株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司披露的相关公告。

鉴于公司本次交易相关工作安排，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董 事 会

2022年9月14日

株洲冶炼集团股份有限公司

简式权益变动报告书

■

签署日期：二〇二二年九月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其它法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，或与之相冲突。

三、依据《公司法》《证券法》《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在株洲冶炼集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在株洲冶炼集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

六、本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人一

1、基本情况

■

截至本报告书签署之日，株冶有限控制关系如下图所示：

■

（二）信息披露义务人二

1、基本情况

■

截至本报告书签署之日，湖南有色有限控制关系如下图所示：

■

二、信息披露义务人的董事及主要负责人员情况

（一）信息披露义务人一

截至本报告书签署之日，株冶有限董事及主要负责人情况如下表所示：

■

（二）信息披露义务人二

截至本报告书签署之日，湖南有色有限董事及主要负责人情况如下表所示：

■

三、主要股东基本情况

（一）信息披露义务人一

截至本报告书签署之日，株冶有限主要股东情况如下表所示：

■

（二）信息披露义务人二

截至本报告书签署之日，湖南有色有限主要股东情况如下表所示：

■

四、信息披露义务人之间的关系说明

截至本报告书签署之日，湖南有色有限持有株冶有限100.00%股份，系株冶有限的控股股东。

五、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除上市公司外，信息披露义务人不存在于境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议的时间、一致行动协议的主要内容

为保障上市公司持续、稳定发展，提高上市公司经营、决策的效率，信息披露义务人湖南有色有限的控股股东湖南有色集团与株冶有限于2005年5月16日签订了《股东协议》，该协议签署股东承诺，作为湖南株冶火炬金属股份有限公司（即株冶集团的前身，后更名为株冶集团，以下简称“株冶火炬”）的股东在行使提案权，或在股东大会上行使股东表决权时，均按照株冶有限的意见行使相关提案权、表决权。湖南有色控股作为协议签署方之一，同意在划转受让签署该协议股东之一所持有的株冶火炬股权过户至其名下后，在作为株冶火炬的股东行使提案权，或在股东大会上行使股东表决权时，均按照株冶有限的意见行使相关提案权、表决权。湖南有色集团还承诺如其将所持株冶火炬的全部或部分股权对外转让时，将确保受让方按照株冶有限的意见行使股东大会提案权、表决权，并签署书面承诺。该协议签署各方同意，各方在合法存续期间均将持续、不间断地履行其在本协议中所作的承诺，除非株冶有限同意解除该协议。

之后湖南有色集团将其直接持有的株冶火炬股权注入湖南有色有限，湖南有色有限遵照上述《股东协议》相关约定，持续与株冶有限保持一致行动人关系至今。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买水口山有限100.00%股权、发行股份的方式购买株冶有色20.8333%股权，交易完成后上市公司将直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色100.00%股权。

本次交易有利于完善上市公司产业链，改善上市公司资产规模、盈利能力；有利于拓宽融资渠道，提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值；有利于增强上市公司业务独立性，减少与水口山有限的关联交易，规范与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问题。

本次权益变动是由于上市公司本次重大资产重组导致信息披露义务人持股比例被动稀释下降。

二、未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的计划

信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让已拥有权益的股份。

未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果公司未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

（一）持有上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，株冶有限持有上市公司股份212,248,593股，占公司总股本的40.24%；湖南有色有限持有上市公司股份14,355,222股，占公司总股本的2.72%；株冶有限与湖南有色有限合计持有上市公司股份226,603,815股，占公司总股本的42.96%。

（二）已履行及尚需履行的程序

1、本次交易方案已履行的决策和审批程序

（1）中国五矿已原则性同意本次重组；

（2）本次交易方案已通过国务院国资委预审核；

（3）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过；

（4）上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限100%股权事宜通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

（5）本次交易草案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过；

（6）水口山有限评估报告已经国务院国资委履行备案程序；

（7）株冶有色评估报告已经湘投集团履行备案程序；

（8）本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；

（9）湘投集团已批准湘投金冶参与发行股份购买株冶有色20.8333%股权事宜。

2、本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

（1）本次交易方案经国务院国资委批准；

（2）本次交易方案经上市公司股东大会审议通过（含同意水口山集团及其一致行动人免于发出要约）；

（3）本次交易经中国证监会核准；

（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

二、本次交易方案

（一）本次交易总体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的15.00%、股份支付比例为交易作价的85.00%；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色100.00%股权。

根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为331,636.41万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限100.00%股权的交易作价为331,636.41万元。

根据中联评估出具并经湘投集团备案的《株冶有色资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为278,643.95万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色20.8333%股权的交易作价为58,050.82万元。

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.78元/股。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过133,745.46万元，不超过以发行股份购买资产的交易价格的100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过158,237,374股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（三）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行股份对象为水口山集团和湘投金冶。

（四）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

(下转110版)