株洲冶炼集团股份有限公司

(上接109版)

株冶集团定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。发行价格调整公式如下：

派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行价格调整机制

除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（六）对价支付方式和发行数量

1、对价支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100.00%股权，交易作价为331,636.41万元，其中交易作价的85.00%即281,890.95万元以发行股份的方式支付，交易作价的15.00%即49,745.46万元以现金的方式支付；同时，拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%股权，交易作价为58,050.82万元。

2、发行数量

本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

向水口山集团发行股份数量=（水口山有限100.00%股权的交易价格-现金对价）÷本次股份发行价格

向湘投金冶发行股份数量=株冶有色20.8333%股权的交易价格÷本次股份发行价格

发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

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在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

（七）锁定期安排

交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（八）过渡期间损益安排

过渡期间损益以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

水口山有限在过渡期间如实现盈利或其他原因而导致增加净资产的，归上市公司所有；如发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，由水口山集团以现金方式向上市公司补足。

株冶有色过渡期间产生的盈利或其他原因导致净资产的增加、产生的亏损或其他原因导致净资产的减少由本次交易前原股东按照其对株冶有色的持股比例享有/承担。

三、本次权益变动的股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，株冶有限持有上市公司212,248,593股股份，持股比例40.24%，湖南有色有限持有上市公司14,355,222股股份，持股比例2.72%，不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

四、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：

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注：本次重组后持股数量未考虑配套募集资金的实施。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照复印件；

（二）信息披露义务人签署的本报告书；

（三）信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件备至于上市公司住所，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一（盖章）：株洲冶炼集团有限责任公司

法定代表人（签字）：刘朗明

2022年9月14日

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二（盖章）：湖南有色金属有限公司

法定代表人（签字）：郭文忠

2022年9月14日

信息披露义务人一（盖章）：株洲冶炼集团有限责任公司

法定代表人（签字）：刘朗明

2022年 9月14日

信息披露义务人二（盖章）：湖南有色金属有限公司

法定代表人（签字）：郭文忠

2022年9月14日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人一（盖章）：株洲冶炼集团有限责任公司

法定代表人（签字）：刘朗明

2022年 9月14日

信息披露义务人二（盖章）：湖南有色金属有限公司

法定代表人（签字）：郭文忠

2022年9月14日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2022-042

株洲冶炼集团股份有限公司关于

本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%的股权、以发行股份的方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的精神和要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下：

一、本次交易摊薄即期回报的情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天职业字[2022]37549号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标未被摊薄。本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强持续盈利能力：

（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好的维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（二）有效整合标的资产，充分发挥协同效应

水口山有限具有良好的发展前景和较强盈利能力，注入上市公司后能够提升上市公司业绩水平，并完善上市公司产业链。为提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对水口山有限进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：“

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

四、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东水口山集团、实际控制人中国五矿据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：“

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董 事 会

2022年9月14日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2022-044

株洲冶炼集团股份有限公司

关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司（以下称“水口山有限”）100.00%股权以及通过发行股份方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司20.8333%的股权（以下简称“株冶有色”），并拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

2022年9月14日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。

本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并根据国资监管的相关规定履行程序，发行股份事项亦需履行中国证券监督管理委员会的审核程序，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。

敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

株洲冶炼集团股份有限公司

董 事 会

2022年9月14日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2022-040

株洲冶炼集团股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2022年9月6日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会议通知和会议材料。

（三）召开监事会会议的时间：2022年9月14日。

召开监事会会议的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司会议室。

召开监事会会议的方式：现场结合通讯。

（四）本次监事会会议应出席监事6人，实际出席会议的监事6人，其中现场参会监事5名，以视频方式参会监事1名。

（五）本次监事会会议的主持人：监事会主席王海燕。

二、监事会会议审议情况

（一）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案。

公司拟发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100%股权、发行股份购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湘投金冶”）持有的湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”，与水口山有限合称“标的公司”）20.8333%股权（与水口山有限100%股权合称“标的资产”）（以下合称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）（与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

本议案需提交股东大会审议。

（二）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。

公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：

1、发行股份及支付现金购买资产方案

株冶集团拟向水口山集团发行股份及支付现金购买水口山有限100%股权，其中现金支付比例为交易作价的15.00%、股份支付比例为交易作价的85.00%；同时，株冶集团向湘投金冶发行股份购买株冶有色20.8333%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：

（1）标的资产

本次交易的标的资产为水口山集团所持水口山有限100%股权、湘投金冶所持株冶有色20.8333%股权。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（2）定价原则和交易价格

本次重组中，水口山有限100.00%股权的交易价格以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2021年11月30日为评估基准日出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2022]第814号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“《水口山有限资产评估报告》”）的评估结果为基础，由上市公司与水口山集团协商确定；株冶有色20.8333%股权的交易价格以中联评估以2021年11月30日为评估基准日出具并经湖南湘投控股集团有限公司备案的中联评报字[2022]第815号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资产评估报告》（以下简称“《株冶有色资产评估报告》”）的评估结果为基础，由上市公司与湘投金冶协商确定。

根据上述评估结果，并经交易各方友好协商，本次重组水口山有限100.00%股权作价331,636.41万元、株冶有色20.8333%股权作价58,050.82万元，标的资产整体作价合计为389,687.23万元。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（3）对价支付方式

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100.00%股权，交易作价为331,636.41万元，其中交易作价的85.00%即281,890.95万元以发行股份的方式支付，交易作价的15.00%即49,745.46万元以现金的方式支付；同时，拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%股权，交易作价为58,050.82万元。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（4）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的交易对方为持有水口山有限100.00%股权的水口山集团及持有株冶有色20.8333%股权的湘投金冶。

本次发行股份及支付现金购买资产中支付现金的交易对方为持有水口山有限100.00%股权的水口山集团。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（5）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（6）发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产采取向特定对象非公开发行股份的方式。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（7）发行股份的定价基准日和发行价格

①定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。

②发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

株冶集团定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

发行价格调整公式如下：

派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（8）股份发行价格调整机制

除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（9）股份发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产中，公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

向水口山集团发行股份数量=（水口山有限100%股权的交易价格-现金对价）÷本次股份发行价格

向湘投金冶发行股份数量=株冶有色20.8333%股权的交易价格÷本次股份发行价格

公司发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

■

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（10）股份锁定期安排

交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（11）标的资产过渡期间损益

过渡期间损益以公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的《专项审计报告》为准。

水口山有限在过渡期间如实现盈利或其他原因而导致增加净资产的，归公司所有；如发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，由水口山集团以现金方式补足。

株冶有色过渡期间产生的盈利或其他原因导致净资产的增加、产生的亏损或其他原因导致净资产的减少由本次交易前原股东按照其对株冶有色的持股比例享有/承担。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（12）上市公司滚存未分配利润的安排

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（13）标的资产的过户及违约责任

交易对方于协议生效条件全部成就后的10个工作日内，应配合株冶集团签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至株冶集团名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次交易的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后10个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

任何一方违反协议所约定的义务或其协议中所作的声明、承诺和保证事项而使对方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

2、募集配套资金方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（2）发行对象及认购方式

本次募集配套资金拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（3）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

公司股票在募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（4）发行数量

本次募集配套资金总额不超过133,745.46万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股票数量不超过158,237,374股，即不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（5）锁定期安排

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过133,745.46万元，拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。募集配套资金具体用途如下表所示：

■

本次募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易作价的25%。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

在配套募集资金到位前，上述项目可基于市场及公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

3、业绩承诺与补偿安排

（1）业绩承诺期限

本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续3个会计年度（含本次转让交割日当年度），如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。即若本次交易于2022年完成交割，则本次交易的业绩承诺期限为2022年、2023年和2024年；若本次交易于2023年完成交割，则本次交易的业绩承诺期限为2023年、2024年和2025年。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（2）业绩承诺资产的评估情况和交易价格

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2021年11月30日为评估基准日出具并经国务院国资委备案的《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“《水口山有限资产评估报告》”），水口山铅锌矿采矿权资产的评估值为160,675.88万元、交易价格为160,675.88万元，水口山有限柏坊铜矿采矿权资产的评估值为0万元、交易价格为0万元。鉴于柏坊铜矿采矿权资产的评估值为0，水口山集团与株冶集团同意，水口山集团仅就水口山铅锌矿采矿权资产于本次重组完成后的业绩作出承诺。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（3）盈利预测及利润承诺情况

水口山集团就业绩承诺期内水口山铅锌矿采矿权资产口径经营情况向上市公司作出相应业绩承诺。2022年至2024年，水口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不得低于人民币合计82,600.55万元；2023年至2025年，水口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不得低于人民币合计83,363.60万元。

业绩承诺设定的依据为中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》，该评估报告中水口山铅锌矿采矿权资产于2022年、2023年及2024年预测的累计净利润为82,600.55万元，于2023年、2024年及2025年预测的累计净利润为83,363.60万元。交易各方在此基础上协商确定本次业绩承诺金额。

公司应在业绩承诺期结束时，聘请审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产在业绩承诺期间实现的净利润情况进行审核，并就水口山铅锌矿采矿权资产于业绩承诺期间实际的累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差异情况，上市公司将在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（4）业绩补偿方式

①水口山集团应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由水口山集团以现金补偿；

②业绩承诺期间届满后水口山集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

就水口山铅锌矿采矿权资产应补偿金额=（水口山铅锌矿采矿权资产承诺累计净利润数－水口山铅锌矿采矿权资产实际累计净利润数）÷水口山铅锌矿采矿权资产承诺累计净利润数×水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产在本次交易中取得的交易对价

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

应补偿股份数量小于0时，按0取值；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

如果株冶集团在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果株冶集团在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给株冶集团。

③若水口山集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

应补偿现金＝应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（5）减值补偿测试

在业绩承诺期间届满后，上市公司将对水口山铅锌矿采矿权资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。减值测试期末水口山铅锌矿采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对水口山铅锌矿采矿权资产进行减值测试时，水口山铅锌矿采矿权资产的期末减值额应考虑其业绩承诺期间累计实现净利润的影响。

如业绩承诺期间水口山铅锌矿采矿权资产的期末减值额〉就水口山铅锌矿采矿权资产已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋就水口山铅锌矿采矿权资产已补偿现金总额，则水口山集团应当另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：

另需补偿的金额=水口山铅锌矿采矿权资产的期末减值额－水口山集团已就水口山铅锌矿采矿权资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格

水口山集团应优先以股份另行补偿，如果水口山集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（6）补偿措施的实施

水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产在本次交易中享有的交易对价。

①如发生补偿的情形，上市公司应在审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核意见之日起60日内计算应补偿股份数、书面通知水口山集团，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知；经股东大会审议通过后，上市公司以人民币1.00元总价向水口山集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

②若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则水口山集团应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除水口山集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：水口山集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（水口山集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述水口山集团应赠送给上市公司其他股东的股份。

③自水口山集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，水口山集团承诺放弃该等股份所对应的表决权。

④水口山集团承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

⑤如果水口山集团须根据本协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后60日内确定水口山集团应补偿的金额，并书面通知水口山集团。水口山集团应在收到上市公司通知之日起30个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（7）其他

在本次交易的审核过程中，如根据法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所的要求需要对上述业绩承诺进行调整，株冶集团、水口山集团将协商后签署补充协议予以确认。

6票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

4、决议有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

本议案需提交股东大会逐项审议。

（三）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为水口山集团，水口山集团为本公司实际控制人中国五矿集团有限公司控制的企业；此外，本次交易完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有公司5%以上的股份。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，水口山集团、湘投金冶为公司的关联方，本次重组构成关联交易。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

本议案需提交股东大会审议。

（四）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案。

根据《重组管理办法》第十四条的规定累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值占上市公司相关财务数据的比例高于50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为中国五矿集团有限公司，未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为中国五矿集团有限公司。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

本议案需提交股东大会审议。

（五）关于《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。

为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

本议案需提交股东大会审议。

（六）关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案。

鉴于本次重组相关的审计、评估工作已完成，为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项，公司拟与水口山集团签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议、拟与湘投金冶签订附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

本议案需提交股东大会审议。

（七）关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案。

为保障公司及股东的合法权益，并明确公司本次交易中标的资产涉及的业绩承诺补偿安排及各方的权利义务，公司拟与水口山集团签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

本议案需提交股东大会审议。

（八）关于本次重组后托管湖南有色黄沙坪矿业有限公司、衡阳水口山金信铅业有限责任公司的安排

湖南有色黄沙坪矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）为公司间接控股股东湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“湖南有色控股”）的控股子公司，衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”）为本次重组后公司控股股东水口山集团的控股子公司。本次重组完成后，黄沙坪矿业与公司在铅锌矿的采选业务存在同业情况，金信铅业与公司在铅冶炼业务存在同业情况。因黄沙坪矿业、金信铅业暂时不满足注入上市公司的条件而未能纳入本次交易的标的资产范围，为避免黄沙坪矿业、金信铅业与本次交易完成后的上市公司可能潜在的业务竞争问题，同意湖南有色控股将其持有的黄沙坪矿业股权委托公司管理、水口山集团将其持有的金信铅业股权委托水口山有限管理，并同意相关主体签署附生效条件的股权托管协议。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（九）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案。

同意相关中介机构为本次交易出具的天职业字[2022]37547号《水口山有色金属有限责任公司审计报告》、天职业字[2022]36658号《湖南株冶有色金属有限公司审计报告》；中联评报字[2022]第814号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司100%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2022]第815号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资产评估报告》；天职业字[2022]37549号《株洲冶炼集团股份有限公司备考审阅报告》。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

本议案需提交股东大会审议。

（十）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。

同意本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关且评估定价的公允。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

（十一）关于《株洲冶炼集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的议案。

同意《株洲冶炼集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。

6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、株洲冶炼集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

监事会

2022年9月14日

株洲冶炼集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司的名称：株洲冶炼集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：株冶集团

股票代码：600961

收购人名称：湖南水口山有色金属集团有限公司

住所： 湖南省常宁市水口山镇渡口路19号

通讯地址： 湖南省常宁市水口山镇渡口路19号

一致行动人之一名称：湖南有色金属有限公司

住所：湖南省长沙市天心区劳动西路290号

通讯地址：湖南省长沙市天心区劳动西路290号

一致行动人之二名称：株洲冶炼集团有限责任公司

住所：湖南省株洲市天元区衡山东路12号

通讯地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号

签署日期：二〇二二年九月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在株洲冶炼集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在株洲冶炼集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易尚须取得国务院国资委批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在本次收购前持有的株冶集团的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让；本次收购尚需株冶集团股东大会豁免收购人及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准及取得核准的时间存在一定的不确定性。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

■

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人一一水口山集团

■

（二）一致行动人一一湖南有色有限

■

（三）一致行动人一一株冶有限

■

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，湖南有色有限持有株冶有限100%的股权，湖南有色集团持有水口山集团和湖南有色有限100%的股权，为水口山集团和湖南有色有限的控股股东；中国五矿为水口山集团、株冶有限和湖南有色有限的实际控制人。

1、收购人控股股东湖南有色集团

■

(下转111版)