株洲冶炼集团股份有限公司

(上接110版)

2、收购人实际控制人中国五矿

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（二）股权结构及股权控制关系情况

1、水口山集团

截至本报告书摘要签署日，水口山集团的股权控制关系如下图所示：

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2、湖南有色有限及株冶有限

截至本报告书摘要签署日，湖南有色有限及株冶有限的股权控制关系如下图所示：

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（三）收购人及其控股股东、实际控制人主要下属企业

1、水口山集团

截至本报告书摘要签署日，除水口山有限外，水口山集团下属核心企业情况如下：

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2、湖南有色有限

截至本报告书摘要签署日，除株冶有限外，湖南有色有限下属核心企业情况如下：

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3、株冶有限

截至本报告书摘要签署日，除株冶集团外，株冶有限无其他下属核心企业。

4、湖南有色集团

截至本报告书摘要签署日，湖南有色集团下属主要一级子公司情况如下：

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5、中国五矿

截至2022年3月31日，中国五矿控制的主要一级下属企业如下表所示：

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三、收购人及其一致行动人主营业务及主要财务数据

（一）水口山集团

1、主要业务情况

水口山集团为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。

2、最近三年财务状况

水口山集团最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

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注：1、水口山集团最近三年财务数据已经审计

2、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]

3、资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额

（二）湖南有色有限

1、主要业务情况

湖南有色有限及其下属公司是有色金属综合生产商，湖南有色有限及其下属公司拥有丰富的矿山资源；还拥有从上游勘探、采矿、选矿及中游冶炼至下游精炼及深加工的纵向整合及一体化产业链，是中国大型的硬质合金、锌和锑生产商，以及铅、银、铟、钽及铌产品主要生产商。

2、最近三年财务状况

湖南有色有限最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

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注：1、湖南有色有限最近三年财务数据已经审计

2、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]

3、资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额

（三）株冶有限

1、主要业务情况

株冶有限是由始建于1956年的有色金属冶炼企业株洲冶炼厂改制而成。目前旗下企业主要生产锌及其合金产品为主，并综合回收铅、铜、镉、银、铟等有价金属和硫酸，生产加工成成品或半成品外售，锌及锌合金年生产能力达约68万吨左右，是我国主要的锌生产基地、中国锌冶炼行业的标杆企业。

2、最近三年财务状况

株冶有限最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

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注：1、株冶有限最近三年财务数据已经审计

2、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]

3、资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额

四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人及其一致行动人主要负责人情况

（一）水口山集团

截至本报告书签署日，水口山集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二）湖南有色有限

截至本报告书签署日，湖南有色有限董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）株冶有限

截至本报告书签署日，株冶有限董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除株冶集团外，收购人及其一致行动人不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

除株冶集团外，收购人实际控制人持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人、控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

（一）水口山集团

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（二）湖南有色集团

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除上述企业外，收购人及其一致行动人、控股股东不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书出具之日，收购人实际控制人持股5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

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八、收购人及其一致行动人之间的关系说明

截至本报告书签署日，水口山集团、湖南有色有限、株冶有限的实际控制人均为中国五矿。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，水口山集团、湖南有色有限、株冶有限互为一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次交易前，上市公司主营业务为锌冶炼及加工；本次交易完成后，水口山有色金属有限责任公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，市场地位、盈利能力将大幅提升。通过本次收购，上市公司将拥有铅、锌资源储量，储备优质的矿产资源是确保公司盈利能力的最大保障，也是公司的核心竞争力之一。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，有利于上市公司集中资源和力量发展主业，实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。

本次收购完成后，水口山集团将成为株冶集团的控股股东，株冶集团的实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。

二、收购人未来12个月内对株冶集团权益的处置计划

截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在株冶集团中拥有权益的股份的计划。

未来收购人及一致行动人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果收购人及一致行动人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、本次收购完成尚需履行的相关程序和时间

（一）本次交易已履行的批准程序

1、中国五矿已原则性同意本次重组；

2、本次交易方案已通过国务院国资委预审核；

3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过；

4、上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限100%股权事宜通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

5、本次交易草案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过；

6、水口山有限评估报告已经国务院国资委履行备案程序；

7、本次交易方案已经水口山集团内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚待履行的批准程序

1、本次交易方案经国务院国资委批准；

2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过（含同意水口山集团及其一致行动人免于发出要约）；

3、本次交易经中国证监会核准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请广大投资者注意投资风险。

第四节 收购方式

一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况

本次权益变动前，收购人水口山集团未持有株冶集团股份，一致行动人湖南有色有限及株冶有限分别持有14,355,222股股份、212,248,593股股份，持股比例分别为2.72%、40.24%，株冶有限为公司控股股东，公司实际控制人为中国五矿。

本次权益变动后，水口山集团直接持有公司不超过321,060,305股股份（含本数），占本次发行后公司总股本的比例不超过35.10%，水口山集团、一致行动人湖南有色有限及株冶有限合计持有上市公司股份547,664,120股，持股比例为59.88%。本次发行后，水口山集团成为公司的控股股东，公司实际控制人仍为中国五矿。

单位：股

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二、本次交易的整体方案

本次交易由上市公司发行股份及支付现金购买资产组成。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的15.00%、股份支付比例为交易作价的85.00%。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限100.00%股权。

根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为331,636.41万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限100.00%股权的交易作价为331,636.41万元。

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.78元/股。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过133,745.46万元，不超过以发行股份购买资产的交易价格的100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过158,237,374股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

1、合同主体及签订时间

《发行股份及支付现金购买资产协议》于2022年4月21日由下列甲乙双方订立：

甲方：株洲冶炼集团股份有限公司

乙方：湖南水口山有色金属集团有限公司

2、标的公司

本次交易的标的公司为水口山有限。

3、标的股权的转让对价及支付方式

3.1甲方同意以发行股份及支付现金作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的股权，乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的股权，并同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。发行股份和支付现金两种对价支付方式分别对应的转让对价金额，由双方签署补充协议予以确认。

3.2标的股权的转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果为基础确定，并由双方签署补充协议予以确认。

3.3甲方就标的股权收购而需向乙方发行的股份数量根据本协议第5.5款约定的公式、按照本协议第3.2款约定确定的标的股权转让对价和本协议第5.4款约定确定的发行价格计算，并由双方签署补充协议予以确认。

3.4双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于其名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的股份对价支付义务；于甲方依本协议约定向乙方指定银行账户汇付现金对价后，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的现金对价支付义务。

3.5双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的股权并完成标的股权的股东变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的股权转让义务。

4、期间损益及滚存未分配利润归属

4.1本次交易的收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为过渡期。双方同意由审计机构对标的公司过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

4.2如根据《专项审计报告》，标的公司过渡期内归属于母公司所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如根据《专项审计报告》，标的公司过渡期内归属于母公司所有者权益减少，则减少部分由由乙方以现金方式在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内向上市公司补足。

4.3截至收购基准日，标的股权对应的滚存未分配利润，在标的股权交割日后由上市公司享有。

5、本次发行的方案

5.1发行股份的种类和面值

株冶集团本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

5.2发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

5.3发行对象

本次发行的发行对象为水口山集团。

5.4发行价格与定价依据

5.4.1发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为株冶集团审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日株冶集团股份的交易均价90%的原则，经双方协商一致确定为8.78元/股。（董事会决议公告日前120个交易日股份交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股份交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股份交易总量）

5.4.2在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，株冶集团如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5.5发行数量

5.5.1本次发行股份数量将按照下述公式确定：

本次发行的发行股份数量系支付收购水口山有限股权的部分转让对价向乙方发行的股份数量。

为支付标的股权的转让对价而向乙方发行的股份数量=（标的股权的转让对价-以现金方式支付的转让对价）÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。

发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，株冶集团如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5.6股份限售期

5.6.1乙方在因本次发行而取得株冶集团的股份时，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。

5.6.2本次发行完成之后，乙方基于本次发行而享有的株冶集团送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

5.6.3若乙方基于本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5.6.4前述限售期满之后乙方所取得的株冶集团股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

5.7滚存未分配利润安排

本次交易完成后，株冶集团滚存的未分配利润将由新老股东按照本次交易完成后的股权比例共同享有。

5.8上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容

1、合同主体及签订时间

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》于2022年9月14日由下列甲乙双方订立：

甲方：株洲冶炼集团股份有限公司

乙方：湖南水口山有色金属集团有限公司

2、标的股权的转让对价及支付方式

2.1为本次交易之目的，中联资产评估集团有限公司出具了编号为中联评报字[2022]第814号的《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，水口山有限的股东全部权益价值为3,316,364,100.00元，以此为基础确定本次标的股权的转让价格为3,316,364,100.00元。

2.2甲方同意以发行股份及支付现金的方式向乙方购买其拥有的标的资产，其中标的资产转让对价的85%（即2,818,909,485.00元）以发行股份的方式支付，转让对价的15%（即497,454,615.00元）以现金方式支付。

3、以现金方式支付的转让对价

3.1双方确认并同意，甲方为收购标的资产而向乙方支付的现金对价为497,454,615.00元。

3.2甲方应在标的资产完成交割后的30个工作日内或双方协商的其他时间，向乙方支付本次转让的现金对价。

4、以股份方式支付的转让对价

4.1双方确认并同意，甲方为收购乙方持有的标的股权而向乙方发行的股份数量为321,060,305股，最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

4.2若在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证监会及上交所相关规则及《发行股份及支付现金购买资产协议》第5.4.2款、第5.5.1款的约定调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

5、业绩补偿

5.1鉴于本次交易中水口山有限的水口山铅锌矿采矿权和柏坊铜矿采矿权系以基于未来收益预期的估值方法进行评估并作为定价依据，双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》就该等采矿权于本次交易完成后的业绩作出承诺，并另行签署《业绩承诺补偿协议》。

6、协议的生效及其他

6.1本补充协议于双方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。

6.2本补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充和完善，系《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力；本补充协议未提及但《发行股份及支付现金购买资产协议》中有约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。

（三）《业绩承诺补偿协议》主要内容

1、合同主体及签订时间

《业绩承诺补偿协议》于2022年9月14日由下列甲乙双方订立：

甲方：株洲冶炼集团股份有限公司

乙方：湖南水口山有色金属集团有限公司

2、业绩承诺期间

2.1双方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度）。

2.2根据目前的交易进度，如本次交易于2022年交割，则本次交易的业绩承诺期间为2022年、2023年及2024年；如本次交易于2023年交割，则本次交易的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年。

3、收益法评估的矿业权的评估值和交易对价

3.1根据中联资产评估集团有限公司以2021年11月30日为评估基准日为本次交易出具的《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（（中联评报字[2022]第814号），本次交易中对水口山有限的水口山铅锌矿采矿权和柏坊铜矿采矿权均采取收益途径评估方法进行评估。双方确认该等采矿权在本次交易中评估作价的具体情况如下：

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3.2鉴于柏坊铜矿采矿权的评估值为0，双方同意，乙方仅就水口山铅锌矿采矿权于本次交易完成后的业绩作出承诺。

4、对收益法评估的矿业权的业绩承诺及补偿约定

4.1预测业绩指标

折现现金流量法系以矿业权未来扣除非经常性损益后的净利润作为预测业绩指标，双方确认根据《评估报告》及评估说明，水口山铅锌矿于2022年、2023年及2024年预测的累计净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“预测累计净利润”）为82,600.55万元，于2023年、2024年及2025年的预测累计净利润为83,363.60万元。

4.2承诺业绩指标

乙方承诺，水口山铅锌矿在业绩承诺期间累计实现的净利润（指经审核实现的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“承诺累计净利润”）不低于本协议4.1款列示的同期预测累计净利润，即：如本次交易在2022年度实施完毕，水口山铅锌矿在2022年、2023年及2024年的承诺累计净利润为82,600.55万元；如本次交易在2023年度实施完毕，则水口山铅锌矿在2023年、2024年及2025年的承诺累计净利润为83,363.60万元。

4.3实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺

（1）水口山铅锌矿于业绩承诺期间实现的实际累计净利润为其在业绩承诺期间内各会计年度实现净利润之和，水口山铅锌矿实际累计净利润的具体口径和计算公式应与承诺累计净利润的口径和公式一致。

（2）双方同意，甲方应在业绩承诺期结束时，聘请审计机构对水口山铅锌矿在业绩承诺期的实现净利润情况进行审核，并就水口山铅锌矿于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。

对于前述利润差异情况，甲方将在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。

（3）双方确认，如水口山铅锌矿在业绩承诺期间的实际累计净利润未达到本协议第4.2款约定的承诺累计净利润，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。

4.4业绩补偿的方式及计算公式

在业绩承诺期间，发生本协议第4.3款约定乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：

（1）乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。

（2）业绩承诺期间届满后乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

就水口山铅锌矿应补偿金额=（水口山铅锌矿承诺累计净利润数－水口山铅锌矿实际累计净利润数）÷水口山铅锌矿承诺累计净利润数×乙方就水口山铅锌矿在本次交易中取得的交易对价

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

应补偿股份数量小于0时，按0取值；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

如果株冶集团在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果株冶集团在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给株冶集团。

（3）若乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

4.5减值测试补偿

在业绩承诺期间届满后，甲方将对水口山铅锌矿进行减值测试并出具减值测试报告，甲方应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。对水口山铅锌矿进行减值测试时，应按照可比口径确定水口山铅锌矿的期末评估价值，且水口山铅锌矿的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实现净利润的影响。

如业绩承诺期间水口山铅锌矿的期末减值额〉就水口山铅锌矿已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋就水口山铅锌矿已补偿现金总额，则乙方应当另行向甲方进行补偿，具体补偿安排如下：

另需补偿的金额=水口山铅锌矿的期末减值额－乙方已就水口山铅锌矿在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。

乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

4.6乙方就水口山铅锌矿因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向甲方支付的股份补偿及现金补偿总额不超过乙方就水口山铅锌矿在本次交易中享有的交易对价。

5、补偿措施的实施

5.1 如发生根据本协议第四条约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应在审计机构对水口山铅锌矿的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核意见之日起60日内计算应补偿股份数、书面通知乙方，并由甲方发出召开上市公司董事会和股东大会的通知；经股东大会审议通过后，甲方以人民币1.00元总价向乙方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

5.2若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：乙方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（乙方所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。甲方其他股东各自按其所持上市公司股份占甲方其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述乙方应赠送给上市公司其他股东的股份。

5.3自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

5.4乙方承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

5.5如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在审计机构对水口山铅锌矿的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后60日内确定乙方应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给甲方。

6、违约责任

6.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。

6.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

7、法律适用及争议解决

7.1本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。

7.2双方因本协议的签署、交付或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。如三十日内协商不成，任何一方均有权将争议提交长沙仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在长沙予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。

7.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

7.4本协议无效、被撤销或终止的，不影响本协议中独立存在的本法律适用及争议解决条款的效力。

8、协议的生效、变更及终止

8.1本协议自双方签字盖章之日起成立，在双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。

8.2本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

8.3本协议双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，则本协议同时解除。

8.4除本协议另有约定外，经双方一致书面同意，可解除或终止本协议。

8.5本协议自乙方履行完毕本协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或甲、乙双方一致书面同意的其他日期终止。

四、本次收购相关股份的权利限制情况

本次权益变动前，水口山集团不持有上市公司股份，一致行动人湖南有色有限及株冶有限分别持有14,355,222股股份、212,248,593股股份，持股比例分别为2.72%、40.24%，上述股份不存在限制转让的情形。

通过本次交易，水口山集团将取得上市公司321,060,305股股份，本次权益变动完成后，水口山集团及其一致行动人将合计持有株冶有限547,664,120股股份。水口山集团承诺因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股份连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，湖南有色有限及株冶有限在本次重组前持有的株冶集团的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项或理由

本次收购前，收购人水口山集团未持有株冶集团股份，一致行动人湖南有色有限及株冶有限分别持有14,355,222股股份、212,248,593股股份，占株冶集团总股本的42.96%，本次权益变动触发要约收购义务。根据《收购办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。

收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购完成前，株冶集团股权及控制关系如下：

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本次收购完成后，株冶集团股权及控制关系如下：

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收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：湖南水口山有色金属集团有限公司

法定代表人：黄安平

2022年9月14日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：湖南有色金属有限公司

法定代表人：郭文忠

2022年9月14日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：株洲冶炼集团有限责任公司

法定代表人：刘朗明

2022年9月14日

湖南水口山有色金属集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：黄安平

2022年9月14日

湖南有色金属有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：郭文忠

2022年9月14日

株洲冶炼集团有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：刘朗明

2022年9月14日

株洲冶炼集团股份有限公司

简式权益变动报告书

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签署日期：二〇二二年九月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其它法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在株洲冶炼集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在株洲冶炼集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

六、本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书中部分合计数出现的尾数差异为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

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截至本报告书签署之日，湘投金冶控制关系如下图所示：

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截至本报告书签署之日，湘投金冶的执行事务合伙人为湖南湘投私募基金管理有限公司，实际控制人为湖南省国资委。

二、信息披露义务人的主要负责人员情况

截至本报告书签署之日，湘投金冶主要负责人情况如下表所示：

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三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在于境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系上市公司拟向湘投金冶发行股份购买其持有的株冶有色20.8333%股份所致。

二、未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的计划

信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让已拥有权益的股份。

未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果公司未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动前，上市公司总股本为527,457,914股，信息披露义务人湘投金冶不持有上市公司股权；本次权益变动后，上市公司总股本为914,635,329股（未考虑募集配套资金），湘投金冶拟持有上市公司66,117,110股股份，持股比例为7.23%。

(下转112版)