株洲冶炼集团股份有限公司
(上接111版)
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为上市公司拟采用发行股份的方式向湘投金冶购买其持有的株冶有色20.8333%股权。根据中联评估出具并经湘投集团备案的《资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为278,643.95万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色20.8333%股权的交易作价为58,050.82万元。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行股份对象为湘投金冶。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
株冶集团定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方之一为湘投金冶。
2、发行数量
根据上述发行股份价格确定方式，上市公司本次向湘投金冶发行股份数量合计为66,117,110股。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排
除本次交易外，最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易。未来，如信息披露义务人与上市公司发生交易，则该等交易将在严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定和内部制度的前提下进行，同时信息披露义务人将积极配合上市公司按照相关要求及时履行相关信息披露义务。
四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
（一）最近两年经审计的主要财务数据
株冶有色最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
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2、利润表
单位：万元
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3、现金流量表
单位：万元
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（二）资产评估及交易作价情况
根据中联评估出具并经湘投集团备案的《株冶有色资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为278,643.95万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色20.8333%股权的交易作价为58,050.82万元。
五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
本次权益变动为上市公司向信息披露人新发行股份，除本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动方式”之“（五）锁定期安排”所述的锁定期外，不存在质押、冻结或其他权利限制。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的权益变动外，在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人主要负责人的身份证复印件；
（三）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备至于上市公司住所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人委派代表签字：杨焯林
执行事务合伙人湖南湘投私募基金管理有限公司（盖章）
湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（盖章）
2022年9月14日
执行事务合伙人委派代表签字：杨焯林
执行事务合伙人湖南湘投私募基金管理有限公司（盖章）
湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（盖章）
2022年9月14日
附表：简式权益变动报告书
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执行事务合伙人委派代表签字：杨焯林
执行事务合伙人湖南湘投私募基金管理有限公司（盖章）
湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（盖章）
2022年9月14日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2022-043
株洲冶炼集团股份有限公司
关于本次重大资产重组涉及的
股东权益变动提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动情况
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%的股权、以发行股份的方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前，公司的控股股东为株洲冶炼集团有限责任公司，实际控制人为中国五矿集团有限公司。本次交易完成后，公司控股股东将变更为湖南水口山有色金属集团有限公司，实际控制人仍为中国五矿集团有限公司。
本次交易前后公司控制权未发生变更。
三、本次权益变动前后控股股东持股情况
本次交易前，上市公司总股本为527,457,914股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
单位：股
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注：本次重组前的股权结构为截至2022年6月30日。
四、其他事项
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见《株冶集团第七届董事会第十九次会议决议公告》《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《收购报告书（摘要）》《简式权益变动报告书（株冶有限及其一致行动人湖南有色有限）》《简式权益变动报告书（湘投金冶）》等。
本次交易尚需履行的程序包括：（1）本次交易取得国务院国资委正式批复；（2）公司股东大会审议通过本次交易正式方案（含含同意水口山集团及其一致行动人免于发出要约）；（3）中国证监会核准本次交易；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。前述尚需履行的程序能否获得批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2022年9月14日
