北京市汉坤律师事务所上海分所
关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金战略投资者专项核查
法律意见书

(下转114版)

致：上海国泰君安证券资产管理有限公司

北京市汉坤律师事务所上海分所（简称“汉坤”或“本所”）是经中华人民共和国（简称“中国”）上海市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章及其他规范性文件（统称“中国法律”（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。）），就题述事宜出具中国法律意见的律师事务所。

受上海国泰君安证券资产管理有限公司（简称“基金管理人”或“国君资管”）之委托，汉坤依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货投资者适当性管理办法（2020修正）》（简称“《投资者适当性管理办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（简称“《上交所REITs业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号一发售业务（试行）》（简称“《上交所REITs发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指南第1号一一发售上市业务办理》等中国法律的规定，出具本《北京市汉坤律师事务所上海分所关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金战略投资者专项核查法律意见书》（简称“本法律意见书”）。

根据国君资管提供的《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）》（简称“《招募说明书》”），上海临樟经济发展有限公司（简称“临樟公司”）、上海临平经济发展有限公司（简称“临平公司”，与临樟公司合称为“项目公司”）分别持有下列2处产业园区标准厂房类基础设施资产作为底层基础设施项目：（1）位于“上海市奉贤区正琅路19号”的临港奉贤智造园一期产业配套项目（简称“临港奉贤智造园一期”），（2）位于“上海市奉贤区新杨公路1566号”的临港智造园三期（简称“临港奉贤智造园三期”），与临港奉贤智造园一期合称为“临港创新智造产业园”或“基础设施项目”。上海临港奉贤经济发展有限公司（简称“临港奉贤”）持有临樟公司100%股权，上海临港华平经济发展有限公司（简称“临港华平”）持有临平公司100%股权。临港奉贤、临港华平拟作为原始权益人以项目公司持有的临港创新智造产业园作为底层基础设施项目，由国君资管担任基金管理人向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）申请募集注册国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金（简称“本基金”或“基础设施基金”）。本法律意见书第二部分“战略投资者之配售资格核查”列示的主体拟作为战略投资者（合称“战略投资者”）参与基础设施基金的战略配售（简称“本次战略配售”）。

本法律意见书仅就参与本次战略配售的战略投资者的选取标准、配售资格是否符合法律法规要求等相关问题发表法律意见，在本法律意见书中涉及财务数据、会计、审计、税收、信用评级、现金流预测、评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着汉坤对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。

为出具本法律意见书，汉坤依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次战略配售所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并就与本次战略配售相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。

本法律意见书系基于以下前提出具：在汉坤为出具本法律意见书而进行的调查过程中，基金管理人、原始权益人、战略投资者等所提供的文件、材料、承诺函、声明函和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和信息，无论是否可从公开渠道获得，其均已向汉坤披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处；所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致；基金管理人提供的《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金发售公告》（基金管理人经办人于2022年9月【】日（汉坤收件人电子邮箱系统显示时间）向汉坤发出的《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金发售公告》。）（简称“《发售公告》”）与其在公开渠道实际披露的《发售公告》内容一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，汉坤依赖基金管理人、原始权益人等本基金参与机构，以及战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件、确认文件或报告文件出具法律意见。

本法律意见书仅供基金管理人为核查本次战略配售的战略投资者资格之目的使用，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。

基于上述，汉坤出具法律意见如下：

一、战略投资者的选取标准

根据基金管理人提供的《招募说明书》《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》（简称“《基金合同》”）、《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金询价公告》（简称“《询价公告》”），原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本次战略配售，前述主体以外符合《上交所REITs发售业务指引》规定的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人、全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者，可以参与本次战略配售。对于参与本基金战略配售的专业机构投资者，应当符合《上交所REITs发售业务指引》第二十七条的规定，参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

本所认为，根据《基金合同》《询价公告》中的战略投资者的选取标准，本次发售战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方和前述主体外符合《上交所REITs发售业务指引》规定的专业机构投资者，战略投资者范围及选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条（《基础设施基金指引》第十八条规定：“基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。”）和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条（《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定：“基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及符合本指引第十二条规定的专业机构投资者，可以参与基础设施基金的战略配售。”）、第二十七条（《上交所REITs发售业务指引》第二十七条规定：“参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。”）的规定。

二、战略投资者之配售资格核查

根据基金管理人提供的《发售公告》以及基金管理人与战略投资者签署的战略配售协议等相关文件，参与本次战略配售的战略投资者、战略投资者拟认购份额占本次发售份额数量的比例以及拟认购份额数如下：

■

2.1临港奉贤

2.1.1临港奉贤的基本情况

根据中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局于2020年12月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101206809585537）、临港奉贤现行有效的公司章程以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2022年9月5日。除本法律意见书特别说明外，本法律意见书中列示网址的查询日期均为2022年9月5日。）的公示信息，临港奉贤的基本情况如下：

■

经核查临港奉贤的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，临港奉贤系合法存续的有限责任公司。

2.1.2临港奉贤作为原始权益人参与本次战略配售的资格

根据国君资管提供的《招募说明书》《基金合同》，临港奉贤为基础设施项目的原始权益人之一，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人作为战略投资者的资格要求。

2.1.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

经核查基金管理人与临港奉贤签订的战略投资者配售协议，基金管理人、临港奉贤出具的承诺函，前述主体已确认临港奉贤参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条（《上交所REITs发售业务指引》第三十条规定：“战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。”）及三十一条（《上交所REITs发售业务指引》第三十一条规定：“基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。”）规定的禁止性情形。

2.1.4小结

本所认为，临港奉贤符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为原始权益人参与本次战略配售的资格。

2.2国君证券

2.2.1国君证券的基本情况

根据上海市市场监督管理局（简称“上海市监局”）于2022年7月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，国君证券的基本情况如下：

■

经核查国君证券的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，国君证券系合法存续的股份有限公司。

2.2.2国君证券作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查询中国证券业协会网站（网址：https://jg.sac.net.cn/pages/publicity/securities-list.html。）公布的“证券公司名录”，并经核查国君证券提供的中国证监会于2020年3月18日核发的《经营证券期货许可证》（流水号：000000029306），国君证券为经中国证监会许可经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条（《投资者适当性管理办法》第八条规定：“符合下列条件之一的是专业投资者：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1．最近1年末净资产不低于2000万元；

2．最近1年末金融资产不低于1000万元；

3．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：

1．金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。”）规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条（《上交所REITs发售业务指引》第十二条规定：“网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及本所投资者适当性规定的专业机构投资者。

全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。”）、第二十六条关于专业机构投资者作为战略配售投资者的资格要求。

2.2.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

国君证券已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，国君证券参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.2.4小结

本所认为，国君证券符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.3东兴证券

2.3.1东兴证券的基本情况

根据北京市市场监督管理局（简称“北京市监局”）于2022年8月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710935441G）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，东兴证券的基本情况如下：

■

经核查东兴证券的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，东兴证券系合法存续的股份有限公司。

2.3.2东兴证券作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查询中国证券业协会网站（网址：https://jg.sac.net.cn/pages/publicity/securities-list.html。）公布的“证券公司名录”，并经核查东兴证券提供的中国证监会于2022年6月13日核发的《经营证券期货许可证》（流水号：000000047441），东兴证券为经中国证监会许可经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略配售投资者的资格要求。

2.3.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

东兴证券已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，东兴证券参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.3.4小结

本所认为，东兴证券符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.4华金证券

2.4.1华金证券的基本情况

根据上海市监局于2022年1月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132198231D）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，华金证券的基本情况如下：

■

经核查华金证券的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，华金证券系合法存续的股份有限公司。

2.4.2华金证券作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查询中国证券业协会网站（网址：https://jg.sac.net.cn/pages/publicity/securities-list.html。）公布的“证券公司名录”，并经核查华金证券提供的中国证监会于2022年4月6日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000047411），华金证券为经中国证监会许可经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.4.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

华金证券已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，华金证券参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.4.4小结

本所认为，华金证券符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.5银河证券

2.5.1银河证券的基本情况

根据北京市监局于2022年7月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710934537G）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，银河证券的基本情况如下：

■

经核查银河证券的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，银河证券系合法存续的股份有限公司。

2.5.2银河证券作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查询中国证券业协会网站（网址：https://jg.sac.net.cn/pages/publicity/securities-list.html。）公布的“证券公司名录”，并经核查银河证券提供的中国证监会于2022年8月10日核发的《经营证券期货许可证》（流水号：000000054513），银河证券为经中国证监会许可经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.5.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

银河证券已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，银河证券参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.5.4小结

本所认为，银河证券符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.6中金财富

2.6.1中金财富的基本情况

根据深圳市市场监督管理局（简称“深圳市监局”）于2021年12月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300779891627F）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，中金财富的基本情况如下：

■

经核查中金财富的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，中金财富系合法存续的有限责任公司。

2.6.2中金财富作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查询中国证券业协会网站（网址：https://jg.sac.net.cn/pages/publicity/securities-list.html。）公布的“证券公司名录”，并经核查中金财富提供的中国证监会于2022年4月6日核发的《经营证券期货许可证》（流水号：000000047410），中金财富为经中国证监会许可经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略配售投资者的资格要求。

2.6.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

中金财富已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，中金财富参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.6.4小结

本所认为，中金财富符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.7申万宏源

2.7.1申万宏源的基本情况

根据上海市监局于2021年7月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003244445565）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，申万宏源的基本情况如下：

■

经核查申万宏源的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，申万宏源系合法存续的有限责任公司。

2.7.2申万宏源作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查询中国证券业协会网站（网址：https://jg.sac.net.cn/pages/publicity/securities-list.html。）公布的“证券公司名录”，并经核查申万宏源现持有中国证监会于2021年9月6日核发的《经营证券期货许可证》（流水号：000000047241），申万宏源为经中国证监会许可经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.7.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

申万宏源已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，申万宏源参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.7.4小结

本所认为，申万宏源符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.8中银证券（代表汇中27号资管计划）

中银国际证券股份有限公司（简称“中银证券”）拟以其管理的“中银证券中国红-汇中27号集合资产管理计划”（简称“汇中27号资管计划”）参与本次战略配售。

2.8.1中银证券的基本情况

根据上海市监局于2020年4月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000736650364G）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，中银证券的基本情况如下：

■

经核查中银证券的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，中银证券系合法存续的股份有限公司。

2.8.2中银证券以其管理的汇中27号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1）中银证券的主体资质

经查询中国证券业协会网站（网址：https://jg.sac.net.cn/pages/publicity/securities-list.html。）公布的“证券公司名录”，并经核查中银证券提供的中国证监会于2020年5月13日核发的《经营证券期货许可证》（流水号：000000029355），中银证券为经中国证监会许可经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。

（2）汇中27号资管计划的情况

根据中银证券提供的《中银证券中国红-汇中27号集合资产管理计划资产管理合同》等文件，汇中27号资管计划的资产管理人为中银国际；汇中27号资管计划主要投资方向包括“公开募集证券投资基金：货币市场基金、债券型基金、股票型基金、混合型基金、指数/ETF基金，公开募集基础设施证券投资基金（REITS）或名称中包含‘Reits’、‘REITS’等字样的基金。”

根据中银证券提供的《资产管理计划备案证明》，汇中27号资管计划于2021年10月26日在中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）完成资产管理计划备案，产品编号为STA829。

鉴上，中银证券管理的汇中27号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.8.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

中银证券（代表汇中27号资管计划）已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，中银证券管理的汇中27号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.8.4小结

本所认为，中银证券管理的汇中27号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.9兴瀚资管（代表兴元18号资管计划）

上海兴瀚资产管理有限公司（简称“兴瀚资管”）拟以其管理的“兴瀚资管-兴元18号集合资产管理计划”（简称“兴元18号资管计划”）参与本次战略配售。

2.9.1兴瀚资管的基本情况

根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2019年10月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115332765341A）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，兴瀚资管的基本情况如下：

■

经核查兴瀚资管的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，兴瀚资管系合法存续的有限责任公司。

2.9.2兴瀚资管以其管理的兴元18号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1）兴瀚资管的主体资质

根据兴瀚资管提供的《关于核准华福基金管理有限责任公司设立子公司的批复》（证监许可〔2015〕260号）并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。），兴瀚资管为兴银基金管理有限责任公司（原华福基金管理有限责任公司，简称“兴银基金”）子公司，兴银基金持有兴瀚资管100%的股权。经查基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/。），兴银基金为公募基金管理公司。经核查兴瀚资管提供的中国证监会于2019年11月1日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029232），兴瀚资管为兴银基金就经营特定客户资产管理业务设立的基金公司子公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者。

（2）兴元18号资管计划的情况

根据兴瀚资管提供的《兴瀚资管-兴元18号集合资产管理计划资产管理合同》等文件，兴元18号资管计划的资产管理人为兴瀚资管；兴元18号资管计划主要投资范围包括“公开募集基础设施证券投资基金。”根据兴瀚资管提供《资产管理计划备案证明》，兴元18号资管计划于2021年5月19日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SQP803。

鉴上，兴瀚资管管理的兴元18号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.9.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

兴瀚资管（代表兴元18号资管计划）已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，兴瀚资管管理的兴元18号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.9.4小结

本所认为，兴瀚资管管理的兴元18号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.10光证资管（代表诚享6号资管计划）

上海光大证券资产管理有限公司（简称“光证资管”）拟以其管理的“光证资管诚享6号集合资产管理计划”（简称“诚享6号资管计划”）参与本次战略配售。

2.10.1光证资管的基本情况

根据上海市监局于2019年11月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100005904194418）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，光证资管的基本情况如下：

■

经核查光证资管的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，光证资管系合法存续的有限责任公司。

2.10.2光证资管以其管理诚享6号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1）光证资管的主体资质

根据光证资管提供的《关于核准光大证券股份有限公司设立证券资产管理子公司的批复》（证监许可〔2011〕1886号）、股权结构图并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。），光证资管为光大证券股份有限公司（简称“光大证券”）子公司，光大证券持有光证资管100%的股权。经查证券业协会网站（网址：https://jg.sac.net.cn/pages/publicity/securities-list.html。）公布的“证券公司名录”，光大证券为证券公司。经查光证资管提供的中国证监会于2021年8月17日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000047217），光证资管为光大证券就经营证券资产管理业务设立的证券公司子公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者。

（2）诚享6号资管计划的情况

根据光证资管提供的《光证资管诚享6号集合资产管理计划资产管理合同》等文件，诚享6号资管计划的资产管理人为光证资管；诚享6号资管计划主要投资方向包括“公开募集基础设施证券投资基金”。根据光证资管提供的《资产管理计划备案证明》，诚享6号资管计划于2021年4月20日在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SQL262。

鉴上，光证资管管理的诚享6号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.10.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

光证资管（代表诚享6号资管计划）已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，光证资管管理的诚享6号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.10.4小结

本所认为，光证资管管理的诚享6号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.11华夏基金（代表国民养老2号资管计划）

华夏基金管理有限公司（简称“华夏基金”）拟以其管理的“华夏基金国民养老2号单一资产管理计划”（简称“国民养老2号资管计划”）参与本次战略配售。

2.11.1华夏基金的基本情况

根据北京市监局于2020年6月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100006336940653）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，华夏基金的基本情况如下：

■

经核查华夏基金的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，华夏基金系合法存续的有限责任公司。

2.11.2华夏基金以其管理的国民养老2号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（3）华夏基金的主体资质

经核查华夏基金提供的中国证监会于2020年7月23日核发的《经营证券期货许可证》（流水号：000000042692），华夏基金为持有经中国证监会核发的《经营证券期货许可证》的基金公司，并经查询基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/。）公布的“公募基金管理人名录”，华夏基金为公募基金管理公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者。

（4）国民养老2号资管计划的情况

根据华夏基金提供的《华夏基金国民养老2号单一资产管理计划资产管理合同》等文件，国民养老2号资管计划的资产管理人为华夏基金；国民养老2号资管计划主要投资方向包括“以战略配售和一级市场申购方式参与公开募集基础设施证券投资基金投资”。根据华夏基金提供的《资产管理计划备案证明》，国民养老2号资管计划于2022年8月26日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SXE890。

鉴上，华夏基金管理的国民养老2号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.11.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

华夏基金（代表国民养老2号资管计划）已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，华夏基金管理的国民养老2号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.11.4小结

本所认为，华夏基金管理的国民养老2号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.12南方基金（代表南方锦嘉1号FOF资管计划）

南方基金管理股份有限公司（简称“南方基金”）拟以其管理的“南方基金锦嘉1号FOF集合资产管理计划”（简称“南方锦嘉1号FOF资管计划”）参与本次战略配售。

2.12.1南方基金的基本情况

根据深圳市监局于2022年7月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279533137K）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，南方基金的基本情况如下：

■

经核查南方基金的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，南方基金系合法存续的股份有限公司。

2.12.2南方基金以其管理的南方锦嘉1号FOF资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1）南方基金的主体资质

经核查南方基金提供的中国证监会于2022年7月15日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000047483），南方基金为持有经中国证监会核发的《经营证券期货许可证》的基金公司，并经查询基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/。）公布的“公募基金管理人名录”，南方基金为公募基金管理公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者。

（2）南方锦嘉1号FOF资管计划的情况

根据南方基金提供的《南方基金锦嘉1号FOF集合资产管理计划资产管理合同》等文件，南方锦嘉1号FOF资管计划的资产管理人为南方基金；南方锦嘉1号FOF资管计划主要投资方向包括“REITs等全部类型的公募证券投资基金”。根据南方基金提供《资产管理计划备案证明》，南方锦嘉1号FOF资管计划于2021年9月27日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SSQ526。

鉴上，南方基金管理的南方锦嘉1号FOF资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.12.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

南方基金（代表南方锦嘉1号FOF资管计划）已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，南方基金管理的南方锦嘉1号FOF资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.12.4小结

本所认为，南方基金管理的南方锦嘉1号FOF资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.13富国基金（代表智享8号FOF资管计划）

富国基金管理有限公司（简称“富国基金”）拟以其管理的“富国基金智享8号FOF集合资产管理计划”（简称“智享8号FOF资管计划”）参与本次战略配售。

2.13.1富国基金的基本情况

根据上海市监局于2019年9月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000710924515X）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。。）的公示信息，富国基金的基本情况如下：

■

经核查富国基金的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，富国基金系合法存续的有限责任公司。

2.13.2富国基金以其管理的智享8号FOF资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1）富国基金的主体资质

经核查富国基金提供中国证监会于2019年10月10日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029201），富国基金为持有经中国证监会核发的《经营证券期货许可证》的基金公司，并经查询基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/。）“公募基金管理人名录”，富国基金为公募基金管理公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。

（2）智享8号FOF资管计划的情况

根据富国基金提供的《富国基金智享8号FOF集合资产管理计划资产管理合同》等文件，智享8号FOF资管计划的资产管理人为富国基金；智享8号FOF资管计划主要投资方向包括“经中国证监会依法核准或注册的公开募集的基金份额，包括公开募集基础设施证券投资基金的基金份额”。根据富国基金提供《资产管理计划备案证明》，智享8号FOF资管计划于2021年5月13日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SQN976。

鉴上，富国基金管理的智享8号FOF资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.13.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

富国基金（代表智享8号FOF资管计划）已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，富国基金管理的智享8号FOF资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.13.4小结

本所认为，富国基金管理的智享8号FOF资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.14富国基金（代表富国锦嘉1号FOF资管计划）

富国基金拟以其管理的“富国基金锦嘉1号FOF集合资产管理计划”（简称“富国锦嘉1号FOF资管计划”）参与本次战略配售。

2.14.1富国基金的基本情况

富国基金的基本情况见本法律意见书第2.13.1部分。

2.14.2富国基金以其管理的富国锦嘉1号FOF资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1）富国基金的主体资质

富国基金的主体资质见本法律意见书第2.13.2（1）部分。

（2）富国锦嘉1号FOF资管计划的情况

根据富国基金提供的《富国基金锦嘉1号FOF集合资产管理计划资产管理合同》等文件，富国锦嘉1号FOF资管计划的资产管理人为富国基金；富国锦嘉1号FOF资管计划主要投资方向包括“经中国证监会核准或注册的公开募集证券投资基金（含公开募集基础设施证券投资基金）”。根据富国基金提供《资产管理计划备案证明》，富国锦嘉1号FOF资管计划于2021年8月27日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SSN266。

鉴上，富国基金管理的富国锦嘉1号FOF资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.14.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

富国基金（代表富国锦嘉1号FOF资管计划）已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，富国基金管理的富国锦嘉1号FOF资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.14.4小结

本所认为，富国基金管理的富国锦嘉1号FOF资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。