上海国泰君安证券资产管理有限公司

(上接113版)

2.15招商财富（代表招银基础设施2号资管计划）

招商财富资产管理有限公司（简称“招商财富”）拟以其管理的“招商财富-招银基础设施2号集合资产管理计划”（简称“招银基础设施2号资管计划”）参与本次战略配售。

2.15.1招商财富的基本情况

根据深圳市监局于2020年5月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300062724274L）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，招商财富的基本情况如下：

■

经核查招商财富的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，招商财富系合法存续的有限责任公司。

2.15.2招商财富以其管理的招银基础设施2号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1）招商财富的主体资质

根据招商财富提供的《关于核准招商基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可〔2013〕127号）、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。），招商财富为招商基金管理有限公司（简称“招商基金”）子公司，招商基金持有招商财富100%的股权。经查询基金业协会（网址：https://www.amac.org.cn/。）公布的“公募基金管理人名录”，招商基金为公募基金管理公司。经核查招商财富提供的中国证监会于2020年6月23日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000042665），招商财富为招商基金就特定客户资产管理业务设立的基金公司子公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者。

（2）招银基础设施2号资管计划的情况

根据招商财富提供的《招商财富-招银基础设施2号集合资产管理计划资产管理合同》等文件，招银基础设施2号资管计划的资产管理人为招商财富；招银基础设施2号资管计划主要投资方向包括“公开募集基础设施证券投资基金”。根据招商财富提供的《资产管理计划备案证明》，招银基础设施2号资管计划于2021年10月29日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为STB923。

鉴上，招商财富管理的招银基础设施2号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.15.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

招商财富（代表招银基础设施2号资管计划）已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为资产管理计划自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，招商财富管理的招银基础设施2号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.15.4小结

本所认为，招商财富管理的招银基础设施2号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.16招商财富（代表招银基础设施4号资管计划）

招商财富拟以其管理的“招商财富-招银基础设施4号集合资产管理计划”（简称“招银基础设施4号资管计划”）参与本次战略配售。

2.16.1招商财富的基本情况

招商财富的基本情况见本法律意见书第2.15.1部分。

2.16.2招商财富以其管理的招银基础设施4号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1）招商财富的主体资质

招商财富的主体资质见本法律意见书第2.15.2（1）部分。

（2）招银基础设施4号资管计划的情况

根据招商财富提供的《招商财富-招银基础设施4号集合资产管理计划资产管理合同》等文件，招银基础设施4号资管计划的资产管理人为招商财富；招银基础设施4号资管计划主要投资方向包括“公开募集基础设施证券投资基金”。根据招商财富提供的《资产管理计划备案证明》，招银基础设施4号资管计划于2022年7月11日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SVZ808。

鉴上，招商财富管理的招银基础设施4号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.16.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

招商财富（代表招银基础设施4号资管计划）已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为资产管理计划自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，招商财富管理的招银基础设施4号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.16.4小结

本所认为，招商财富管理的招银基础设施4号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.17新华人寿

2.17.1新华人寿的基本情况

根据北京市延庆区市场监督管理局于2021年11月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001000238753）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，新华人寿的基本情况如下：

■

经核查新华人寿的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，新华人寿系合法存续的股份有限公司。

2.17.2新华人寿作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查询中国保险行业协会网站（网址：http://www.iachina.cn/col/col19/index.html。）公布的“中国保险行业协会会员单位名单”，并经核查新华人寿提供的中国银行保险监督管理委员会（简称“中国银保监会”）于2021年8月20日核发的《保险许可证》（机构编码：000019），新华人寿为经中国银保监会许可开展保险业务的保险公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.17.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

新华人寿已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，新华人寿参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.17.4小结

本所认为，新华人寿符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.18友邦人寿

2.18.1友邦人寿的基本情况

根据上海市监局于2020年7月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL7AMXH）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，友邦人寿的基本情况如下：

■

经核查友邦人寿的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，友邦人寿系合法存续的有限责任公司。

2.18.2友邦人寿作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查询中国保险行业协会网站（网址：http://www.iachina.cn/col/col19/index.html。）公布的“中国保险行业协会会员单位名单”，并经核查友邦人寿提供的中国银保监会于2021年12月7日核发的《保险许可证》（机构编码：000037），友邦保险为经中国银保监会许可开展保险业务的保险公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.18.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

友邦人寿已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为友邦人寿保险公司的传统保险资金账户和分红保险资金账户项下的保险资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向，不存在违反《基础设施基金指引》《上交所基础设施基金发售业务指引》的情形；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，友邦人寿参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.18.4小结

本所认为，友邦人寿符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.19泰康养老

2.19.1泰康养老的基本情况

根据北京市朝阳区市场监督管理局于2022年4月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000665605848U）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，泰康养老的基本情况如下：

■

经核查泰康养老的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，泰康养老系合法存续的股份有限公司。

2.19.2泰康养老作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查询中国保险行业协会网站（网址：http://www.iachina.cn/col/col19/index.html。）公布的“中国保险行业协会会员单位名单”，并经核查泰康养老提供的中国银保监会于2022年1月26日核发的《保险许可证》（机构编码：000122），泰康养老为中国银保监会许可开展保险业务的保险公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.19.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

泰康养老已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为保险资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，泰康养老参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.19.4小结

本所认为，泰康养老符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.20太保产险

2.20.1太保产险的基本情况

根据上海市工商行政管理局于2016年2月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000073337320XW）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，太保产险的基本情况如下：

■

经核查太保产险的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，太保产险系合法存续的股份有限公司。

2.20.2太保产险作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查询中国保险行业协会网站（网址：http://www.iachina.cn/col/col19/index.html。）公布的“中国保险行业协会会员单位名单”，并经核查太保产险提供的中国银保监会于2021年12月15日核发的《保险许可证》（机构编码：000014），太保产险为中国银保监会许可开展保险业务的保险公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.20.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

太保产险已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为保险资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，太保产险参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.20.4小结

本所认为，太保产险符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.21太保寿险

2.21.1太保寿险的基本情况

根据上海市监局于2019年11月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000733370906P）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，太保寿险的基本情况如下：

■

经核查太保寿险的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，太保寿险系合法存续的股份有限公司。

2.21.2太保寿险作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查询中国保险行业协会网站（网址：http://www.iachina.cn/col/col19/index.html。）公布的“中国保险行业协会会员单位名单”，并经核查太保寿险提供的中国银保监会于2022年1月26日核发的《保险许可证》（机构编码：000015），太保寿险为经中国银保监会许可开展保险业务的保险公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.21.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

太保寿险已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为保险资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，太保寿险参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.21.4小结

本所认为，太保寿险符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.22太保集团

2.22.1太保集团的基本情况

根据上海市监局于2021年11月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132211707B）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，太保集团的基本情况如下：

■

经核查太保集团的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，太保集团系合法存续的股份有限公司。

2.22.2太保集团作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查询中国保险行业协会网站（网址：http://www.iachina.cn/col/col19/index.html。）公布的“中国保险行业协会会员单位名单”，并经核查太保集团提供的中国银保监会于2022年6月10日核发的《保险许可证》（机构编码：000013），太保集团为经中国银保监会批准设立的保险集团公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.22.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

太保集团已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为保险资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，太保集团参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.22.4小结

本所认为，太保集团符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.23建信信托

2.23.1建信信托的基本情况

根据合肥市市场监督管理局于2020年9月2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913401007568377241）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，建信信托的基本情况如下：

■

经核查建信信托的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，建信信托系合法存续的有限责任公司。

2.23.2建信信托作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查询中国银保监会网站（网址：http://www.cbirc.gov.cn/。），并经核查建信信托提供的中国银行保险监督管理委员会北京监管局（简称“银保监会北京监管局”）于2021年7月22日核发的《金融许可证》（机构编码：K0034H211000001），建信信托为经银保监会北京监管局许可经营信托业务的信托公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.23.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

建信信托已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，建信信托参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.23.4小结

本所认为，建信信托符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.24中保投基金（执行事务合伙人：中保投资）

中国保险投资基金（有限合伙）（简称“中保投基金”）拟参与本次战略配售，中保投基金的执行事务合伙人为中保投资有限责任公司（简称“中保投资”）。

2.24.1中保投资的基本情况

根据上海市监局于2019年5月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL0UD4R）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，中保投资的基本情况如下：

■

经核查中保投资的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，中保投资系合法存续的有限责任公司。

2.24.2中保投资以其管理的中保投基金作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1）中保投资的主体资质

根据中保投资提供的《私募基金管理人公示信息》，并经查询基金业协会信息公示系统（网址：https://www.amac.org.cn/。），中保投资已于2016年11月30日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1060245，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者。

（2）中保投基金的情况

根据上海市监局于2020年12月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FLINL88）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，中保投资的基本情况如下：

■

经核查中保投基金的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，中保投基金合法存续的合伙企业。

根据中保投资提供的《中国保险投资基金（有限合伙）合伙协议》等文件，中保投基金的执行事务合伙人为中保投资；中保投基金的投资形式主要包括“上市和非上市股权、优先股、债权、资产证券化产品，以及股权基金、并购基金、夹层基金等各类投资基金”。根据中保投资提供的《私募投资基金备案证明》，中保投基金于2017年5月18日在基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SN9076。

根据中保投资提供的《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金战略投资者缴款通知书》《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金战略投资者缴款通知书》等文件，中保基金具有公募产品投资经历。

鉴上，中保投资管理的中保投基金属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.24.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

中保投基金已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，中保投资管理的中保投基金参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.24.4小结

本所认为，中保投资管理的中保投基金符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.25申万宏源（亚洲）（代表首欧基金）

申万宏源投资管理（亚洲）有限公司（简称“申万宏源（亚洲）”）拟以其管理的“申万宏源投资管理（亚洲）有限公司-首欧中国公募REITs投资基金”（简称“首欧基金”）参与本次战略配售。

2.25.1申万宏源（亚洲）代表首欧基金作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1）申万宏源（亚洲）的主体资质

经查询中国证监会公布的合格境外投资者名录（网址：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101900/c1029652/content.shtml），并经核查申万宏源（亚洲）提供的中国证监会于2021年8月6日核发的《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码（境外机构编码）：QF2014ASF279），申万宏源（亚洲）为经中国证监会批准从事境内证券投资的合格境外机构投资者（QFII），属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者。

（2）首欧基金的情况

根据申万宏源（亚洲）提供的《与Shoucheng SPC首程獨立投資組合公司参与股相关的保密私募备忘录》(Confidential Private Placement Memorandum relating to Participating Shares in Shoucheng SPC 首程獨立投資組合公司)、《与Shoucheng SPC首程獨立投資組合公司项下“Shouou C-REITs S.P.”投资组合不可赎回参与股相关的补充保密私募备忘录》(Supplementary Confidential Private Placement Memorandum relating to Non-redeemabnle Participating Shares in Shoucheng SPC 首程獨立投資組合公司 attributable to Shouou C-REITs S.P.)等文件，首欧基金的管理人为申万宏源（亚洲）；首欧基金的投资标的为 “China Infrastructure REITs”。

鉴上，申万宏源（亚洲）管理的首欧基金为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.25.2《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

申万宏源（亚洲）（代表首欧基金）已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，申万宏源（亚洲）管理的首欧基金参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.25.3小结

本所认为，申万宏源（亚洲）管理的首欧基金符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.26宏源汇智

2.26.1宏源汇智的基本情况

根据北京市怀柔区市场监督管理局于2020年12月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000593896534X）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，宏源汇智的基本情况如下：

■

经核查宏源汇智的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，宏源汇智系合法存续的有限责任公司。

2.26.2宏源汇智作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

根据宏源汇智提供的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度财务报表及审计报告（普华永道中天审字（2022）第29512号），截至2021年12月31日，宏源汇智的净资产不低于人民币2000万元，交易性金融资产不低于人民币1000万元。根据宏源汇智提供的股票投资资金对账单，宏源汇智具有2年以上投资经历。因此，宏源汇智属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.26.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

宏源汇智已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，宏源汇智参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.26.4小结

本所认为，宏源汇智符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.27机场投资

2.27.1机场投资的基本情况

根据上海市监局于2019年10月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FN07W47）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，机场投资的基本情况如下：

■

经核查机场投资的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，机场投资系合法存续的有限责任公司。

2.27.2机场投资作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

根据机场投资提供的上海公信会计师事务所出具的2021年度审计报告（公信业[2022]512号），截至2021年12月31日，机场投资的净资产不低于人民币2000万元，交易性金融资产不低于人民币1000万元。根据机场投资提供的上海长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）实缴出资确认书（首期）和付款凭证，机场投资具有2年以上投资经历。因此，机场投资属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.27.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

机场投资已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，机场投资参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.27.4小结

本所认为，机场投资符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.28国寿不动产

2.28.1国寿不动产的基本情况

根据北京市西城区市场监督管理局于2022年4月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000060002302XK）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，国寿不动产的基本情况如下：

■

经核查国寿不动产的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，国寿不动产系合法存续的有限责任公司。

2.28.2国寿不动产作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

根据国寿不动产提供的《国寿不动产投资管理有限公司2021年年度财务报告及审计报告》（普华永道中天审字(2022)第29212号）显示，截至2021年12月31日，国寿不动产的净资产不低于人民币2000万元，交易性金融资产不低于人民币1000万元。根据国寿不动产提供的国寿不动产对世邦魏理仕一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购协议、对东证资管-阿里巴巴2号专项资产管理计划资产支持证券认购协议、以及由国寿安保基金管理公司出具的投资人为国寿不动产的基金对账单等材料，国寿不动产具有2年以上投资经历。因此，国寿不动产属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.28.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

国寿不动产已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，国寿不动产参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.28.4小结

本所认为，国寿不动产符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.29上海国际资管

2.29.1上海国际资管的基本情况

根据上海市静安区市场监督管理局于2021年12月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310106132201066T）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。）的公示信息，上海国际资管的基本情况如下：

■

经核查上海国际资管的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年9月5日，上海国际资管系合法存续的有限责任公司。

2.29.2上海国际资管作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

根据上海国际资管提供的《上海国际集团资产管理有限公司审计报告》（大信审字[2022]第4-00158号），截至2021年12月31日，上海国际资管的净资产不低于人民币2000万元，交易性金融资产不低于人民币1000万元。根据上海国际资管提供的上海国际资管对上海金桥出口加工区开发股份有限公司投资iFind截图等材料，上海国际资管具有2年以上投资经历。因此，上海国际资管属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.29.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

上海国际资管已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，上海国际资管参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.29.4小结

本所认为，上海国际资管符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

三、战略配售协议

经核查基金管理人提供的其与战略投资者签署的合计29份战略配售协议，该等协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）等法律、行政法规的强制性规定，协议内容合法、有效。

四、本次战略配售的份额数量以及占本次发售份额数量的比例

根据基金管理人提供的《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等相关文件，原始权益人临港奉贤将作为本基金战略投资者合计认购本次发售的基金份额40,000,000份，拟参与认购的战略配售份额占本次发售份额数量的20%；原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者将作为本基金其他战略投资者合计认购本次发售的基金份额70,000,000份，拟参与认购的战略配售份额占本次发售份额数量的35%。

经核查基金管理人与战略投资者签署的战略配售协议，以及战略投资者作出的书面承诺，本所认为，本次向原始权益人及其同一控制下的关联方战略配售的比例符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs业务办法》第二十条（《上交所REITs业务办法》第二十条规定：“[…]基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售总量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。”）的规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》的约定。

五、战略配售获配份额的持有期限

根据基金管理人提供的《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等相关文件：（1）原始权益人临港奉贤获得的战略配售基金份额的持有期自上市之日起不少于60个月；（2）原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者获得的战略配售基金份额持有期限自上市之日起不少于12个月。

经核查基金管理人与战略投资者签署的战略配售协议，以及战略投资者作出的书面承诺，本所认为，本次战略配售中战略投资者获配份额的持有期限符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs业务办法》第二十条的规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》的约定。

六、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次发售战略投资者的选取标准、配售资格、战略配售份额比例、战略投资者获配份额的持有期限符合《基础设施基金指引》《上交所REITs业务办法》《上交所REITs发售业务指引》的规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》的约定；本次发售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形；战略配售协议不存在违反《民法典》等法律、行政法规的强制性规定，协议内容合法、有效。

本法律意见书正文一式伍份，无副本。

北京市汉坤律师事务所上海分所（盖章）

负责人：金文玉

经办律师：徐宇舟 刘璐懿

2022年 月 日

上海国泰君安证券资产管理有限公司

关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金战略配售投资者之

专项核查报告

基金管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）由上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“基金管理人”）依照有关法律法规及约定发起，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册。

本基金通过向战略配售投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。

基金管理人就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的选取标准、配售资格，以及是否存在《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号一一发售业务（试行）》第三十条及第三十一条的禁止性情形进行核查并出具本核查报告。

为出具本核查报告，战略投资者已承诺：其已就本次战略配售的核查事项向基金管理人及其聘请的法律顾问进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。基金管理人已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号一一发售业务（试行）》（以下简称“《发售指引》”）、《上海证券交易所上市开放式基金业务指引（2019年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所投资者适当性管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件的有关规定对战略投资者相关事项进行了核查，并聘请北京市汉坤律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

基于战略投资者提供的相关资料，并根据北京市汉坤律师事务所出具的核查意见，基金管理人就本次战略配售情况进行了核查，并出具核查报告如下。

一、本次发售的战略配售方案

本基金本次发售的战略配售相关方案如下：

（一）参与对象

本次发售战略配售的对象包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。

根据《基础设施基金指引》、《业务办法》及《发售指引》，《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）、《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称 “《招募说明书》”）及《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金询价公告》（以下简称“《询价公告》”）约定，本基金战略配售对象的选择标准如下：

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，并符合以下情形之一：

1．与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2．具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

3．主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

4．具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

5．原始权益人及其相关子公司；

6．原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

7．其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。

本次发售中，战略配售投资者的选择在遵守相关法律法规的基础上，综合考虑投资者资质、市场情况等确定。根据基金管理人事先与各战略投资者分别签署的《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》（以下统称“配售协议”），参与本次发售战略配售的投资者的名称及类型如下：

■

（二）配售数量

根据《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等相关文件，原始权益人临港奉贤将作为本基金战略投资者认购基金份额【40,000,000】份，拟参与认购份额占本基金发售份额数量的【20】%；原始权

(下转115版)