中曼石油天然气集团股份有限公司
关于回复中证中小投资者服务中心股东质询建议函的公告
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2022-086
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于回复中证中小投资者服务中心股东质询建议函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中曼石油”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）发来的股东质询建议函（投服中心行权函[2022]47号）（以下简称“《建议函》”）。公司收到《建议函》后高度重视，立即组织相关人员积极准备《建议函》的回复工作。现就投服中心《建议函》相关问题进行回复并公告如下：
问题：依据本次关联交易公告，你公司曾于2018年12月及2019年6月分别以1.2亿元人民币、3000万美元对标的公司增资，参股坚戈油气田区块，合计持有标的公司26.67％股权。以当时美元兑人民币1:6.9的汇率计算，你公司前两次增资时标的公司的整体价值为17,769.52万美元，而本次交易标的公司的整体价值为19,163.26万美元，增值7.8％，增值的主体为标的公司下属核心资产坚戈油气田区块。经查阅历史公告，2018年控股股东通过一系列壳公司收购核心资产的估值为1.31亿美元，你公司增资时的估值为1.5亿美元，而本次交易的估值为1.62亿美元，核心资产整体估值持续增长。你公司曾披露2018年标的公司核心资产的2P原油经济可采储量为692.82万吨，而本次交易披露其2P原油经济可采储量为595.28万吨，下降97.54万吨。油气储量是油气公司的核心资产，是其价值的重要体现。油气资产净现值估值模型下，在固定的开发合同期限内，油气经济可采储量将影响油气公司预测的未来油气产量、营业收入、净利润等，从而影响油气资产折现的未来净现金流量值及整体估值。请你公司说明在经济可采储量下降的基础上，核心资产估值不降反升的逻辑是什么。
回复：
一、估值变化
1、标的公司核心资产是其通过Tenge Oil&Gas（以下简称“TOG”）持有并运营的坚戈油田，标的公司间接持有核心资产90%的权益，前次增资时，核心资产估值判断依据系北京中企华资产评估有限责任公司出具的估值报告，核心资产的市场价值与增资价格计算过程如下：
前次增资时点市场价值为：
90%的TOG股东全部权益价值＝（油田现金流现值 + 非经营性、溢余资产(负债)净额－付息负债价值）*90%
＝（2.60亿美元+0亿美元-0.50亿）*90%
＝约1.89亿美元
前次增资时点交易作价：
公司在充分考虑上市公司利益的基础上，经各方协商，在一定折价基础上，按照投前估值1.33亿美元（投后估值1.5亿美元）进行增资。
2、本次交易估值系根据天源资产评估有限公司出具的评估报告确定，主要经营性资产的市场价值与交易作价的计算过程如下：
本次交易时点市场价值：
90%的TOG股东全部权益价值＝（油田现金流现值 + 非经营性、溢余资产(负债)净额－付息负债价值）*90%
＝（2.39亿美元-0.08亿美元-0.41亿）*90%
＝约1.71亿美元
本次交易时点交易作价：
TOG系标的公司持有的长期股权投资，本次交易中标的公司的估值为1.62亿美元，系在TOG股权价值基础上，将标的公司其他资产负债金额汇总计算确定。
3、公司股权价值受到资本投入情况、经营环境变化、期间损益情况等各方因素的影响，不宜直接进行对比，从主要经营资产价值变化可以更为清楚的看到估值变化的合理性。前次增资时，油田现金流现值为2.6亿美元，本次交易时点的现值为2.39亿美元，相较于前次增资时下降约2,100万美元，与原油经济可采储量的变动方向一致。
4、由于公司前次增资中3000万美元仍列为标的公司负债，双方确认标的公司账面列示的该笔增资款将转为股东投入资本，则标的公司股东权益账面价值将增加为 71,163.70 万元，评估结果增加为121,652.33万元，按照评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为19,163.28 万美元。
二、储量变化
本次收购前，坚戈油田经哈萨克斯坦共和国储量委员会核批通过的储量报告为2008年度储量报告，该储量报告根据俄罗斯标准计算，报告结论为2C原油地质储量5,850万吨，其中C1原油地质储量4,165万吨，占2C原油地质储量比为71%；；天然气地质储量238亿方；溶解气地质储量161.08亿方。
2020年哈萨克斯坦共和国储量委员会参照坚戈油田最新钻井资料信息，核批通过了坚戈油气田2020年度储量报告。本次储量报告根据俄罗斯标准计算，报告结论为2C原油地质储量7,233.7万吨，其中C1原油地质储量5,719.1万吨，占2C原油地质储量比为79%；天然气地质储量217.67亿方，溶解气地质储量81.29亿方。
坚戈油田2020年度油田储量报告C1储量占比更高，且新钻井钻遇油藏厚度达到51.5米，说明坚戈油田2020年度储量认识程度较2008年度更高，通过已钻井和已生产井资料，储量基本落实。2020年度油田储量报告2C原油地质储量较2008年度增加23.65%，其中C1原油地质储量较2008年度增加37.31%。
本次交易中第三方储量评估机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司采用SPE-PRMS标准对坚戈油田原地量进行复算评估，报告结论为1P原油地质储量4,258.6万吨，2P原油地质储量6,441.4万吨，3P原油地质储量7,281.8万吨；其中1P储量占比58.5%，2P储量占比88.5%，说明储量落实程度高。2P原油经济可采储量由之前692.82万吨下降的主要原因是开发方案的调整及扣除2018年至本次交易评估基准日已开采出的原油数量。
注：哈萨克斯坦能源部门批复的储量报告按照当地要求使用的是俄罗斯标准，C1为估算的基本探明储量，C2为推测的储量，2C=C1+C2。
储量评估机构使用的是国际通行的SPE-PRMS标准，P1为证实储量，P2为概算储量，2P=P1+P2。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022年9月15日
