（上接119版）

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2020年度，公司新增2家合并单位，其中广东顺设于2020年新设成立，江苏卓展系通过非同一控制下企业合并取得，于当期纳入合并报表范围。

2021年度，公司新增5家合并单位，为华设文化科技、华设生态、南宁华设、华设交通和宁夏华祥，上述公司于2021年新设成立，于当期纳入合并报表范围。

2022年1-6月，公司新增1家合并单位为华设感知，该公司于2022年上半年成立，于当期纳入合并报表范围。此外，内蒙中设于2022年1月注销。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率

公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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2、其他主要财务指标

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注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

每股净资产=归属于母公司所有者的权益/股本

应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款余额平均数

存货周转率=营业成本/期初期末存货余额平均数

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

单位：万元

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2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司资产总额分别为807,436.82万元、920,615.11万元、1,069,094.32万元和1,028,444.72万元，资产规模随着公司业务发展呈稳步上升趋势，2019年至2021年年均复合增长率为15.07%。

资产构成方面，公司以流动资产为主。报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为86.54%、87.10%、87.26%和86.25%。报告期各期末，公司应收账款和合同资产金额及占比较高，主要是因为公司主要向客户提供工程设计咨询服务，服务周期从前期资料的收集、工可报告的编制、前期勘察的准备开始，经过初步设计、施工图设计并得到客户和政府部门的确认、现场配合施工、交工验收、竣工验收等若干阶段，工期较长。公司根据完工进度或履约进度在合同期内确认收入，同时按照行业惯例在交工后收取尾款，形成部分应收账款；同时，公司的客户以政府交通部门及政府交通基础设施建设项目公司为主，公司在项目的承接过程中一般需接受招标文件约定的付款安排，使得工程设计项目的收入确认进度与项目约定付款进度间存在一定的差异，从而形成应收账款。另外，公司该类客户工程款项的支付主要来源于政府的财政拨款，审批流程一般较长且相对繁琐，导致公司实际收款进度存在滞后于合同约定付款进度的情况。2020 年起，公司执行新收入准则，将已完工未结算的资产重分类列示为合同资产。

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，应收账款和合同资产余额持续上升，符合公司所处行业特点。

2、负债构成情况分析

单位：万元

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2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司负债总额分别为514,278.08万元、575,504.63万元、670,390.19万元和620,311.08万元。报告期各期末，公司负债以流动负债为主，占负债总额的比例分别为99.77%、99.81%、99.48%和99.49%，流动负债主要由应付账款、合同负债和应付职工薪酬构成。

报告期各期末，公司非流动负债金额分别为1,157.73万元、1,121.10万元、3,457.67万元和3,189.33万元，占负债总额的比例分别为0.23%、0.19%、0.52%和0.51%，占比较小，非流动负债主要由租赁负债、递延所得税负债构成。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司流动比率分别为1.36、1.40、1.40和1.44，速动比率分别为1.24、1.32、1.34和1.38。公司的流动比率和速动比率较为稳定，处于合理区间内，短期内偿债压力较小。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司的资产负债率（合并）分别为63.69%、62.51%、62.71%和60.32%，较为平稳。

4、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为40,425.89万元、40,420.99万元、39,205.53万元和-53,281.11万元，其中，2022年1-6月公司经营活动产生的现金流量为净流出，主要系2022年上半年购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金较高导致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为13,419.18万元、-9,597.59万元、-13,439.30万元和-7,162.50万元，主要系公司购买理财产品及到期赎回金额变动所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-13,613.12万元、-26,179.25万元、-9,764.76万元和-12,314.77万元。报告期内，公司筹资活动产生的净现金量持续为负，主要是因为公司分配股利支付现金导致。

5、营运能力分析

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注：2022年1-6月应收账款周转率、存货周转率系年化数据。

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司应收账款周转率分别为0.98、1.21、1.45和1.00（年化），存货周转率分别为4.86、5.69、7.82和6.49（年化）。报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率均呈逐年上升趋势，运营能力稳步提升。

6、公司盈利能力分析

单位：万元

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报告期内，公司营业收入分别为468,841.41万元、535,380.35万元、582,196.48万元和229,898.36万元，2019年至2021年，公司营业收入逐年增长，主要原因如下：

（1）在世界经济增长趋缓、国内经济下行压力加大的背景下，我国推出了一系列稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定的政策措施，以保持国内经济运行总体平稳。同时，受益于固定资产投资规模整体维持在较高水平、城市化进程加快以及新农村建设的推进，基础设施建设领域的业务机会整体增长。公司作为工程咨询行业内龙头企业，积极把握行业发展趋势，业务规模稳步增长；

（2）在保持江苏市场优势的基础上，公司为进一步拓展营销区域，提高品牌影响力和市场占率，建立了长三角、华北、西北、华南、西南五大区域事业部，覆盖了全国多个省（区）市，并通过不断优化复合型组织架构，快速提升经营能力；

（3）公司深入把脉交通行业发展未来，以高端规划为载体，服务于交通发展战略与政策研究、城市规划、综合交通运输规划、公铁水空等领域，不断加强客户粘性，形成业务联动机制，进一步提高业务规模；

（4）为满足“数字化、智能化、绿色低碳”要求，公司加快业务转型升级，大力拓展新型轨道交通、智慧城市、环境污染治理、数字平台等交通和城市基础设施建设领域，在智慧环保、水务等新兴业务方面取得了长足的进展。

营业收入规模的持续增长带动公司盈利能力稳步上升。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022修订）》（中国证监会公告[2022] 3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》的有关规定，公司现行利润分配政策主要规定如下：

“第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十四条 在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。

公司的股利分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。

（二）股利分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

（三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

2020年4月28日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于2019年度利润分配及转增股本方案的议案》，以公司总股本464,372,640股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时以资本公积转增股本每10股转增2股，合计派发现金红利11,609.32万元，合计转增股本9,287.45万股。另外，2019年度公司采用集中竞价方式回购股份金额为6,216.56万元（不含交易费用）。

2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配及转增股本方案的议案》，以公司总股本557,184,127股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时以资本公积转增股本每10股转增2股，合计派发现金红利13,929.60万元，合计转增股本11,143.68万股。另外，2020年度公司采用集中竞价方式回购股份金额为4,401.55万元（不含交易费用）。

2022年4月7日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本683,780,952股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），合计派发现金红利17,778.30万元。另外，2021年度公司采用集中竞价方式回购股份金额为913.45万元（不含交易费用）。

2、最近三年现金分红金额及比例

单位：万元

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2019年度至2021年度，公司以现金方式累计分配的利润为43,317.22万元，以集中竞价方式回购股份金额合计11,531.56万元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的规定，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，因此公司最近三年累计现金分红占该三年实现的年均可分配利润的95.73%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资和补充流动资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在回报股东的情况下，公司对于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

特此公告。

华设设计集团股份有限公司

2022 年 9 月15日