天津友发钢管集团股份有限公司
第四届监事会第二十四次会议决议公告
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-094
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
第四届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届监事会第二十四次会议于2022年9月14日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2022年9月9日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
监事会认为：公司本次对“共赢一号”股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由463名调整为460名，首次授予的股票期权数量由4,233.00万份调整为4,197.00万份。
议案表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票。监事陈克春和陈琳作为关联监事，已回避表决。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-095）。
（二）审议通过《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以 2022 年 9 月 14 日为首次授予日，并同意以 5.51 元/份的行权价格向符合条件的 460 名激励对象授予 4,197.00 万份股票期权。
议案表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票。监事陈克春和陈琳作为关联监事，已回避表决。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告）》（公告编号：2022-096）。
（三）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》
经审核，监事会认为公司调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标能够进一步激发核心团队的积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定，一致同意公司调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-100）。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司监事会
2022年9月14日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-095
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于调整“共赢一号”股票期权激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月13日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年9月14日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，现将相关调整内容说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
二、调整事项及调整结果说明
鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象中，3名激励对象离职已不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权36.00万份。
根据上述情况及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年9月14日召开第四届董事会第二十七次会议与第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由463名调整为460名，首次授予的股票期权数量由4,233.00万份调整为4,197.00万份。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权 益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事一致认为：公司本次对“共赢一号”股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意将本激励计划首次授予的激励对象由463名调整为460名，首次授予的股票期权数量由4,233.00万份调整为4,197.00万份。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对“共赢一号”股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由463名调整为460名，首次授予的股票期权数量由4,233.00万份调整为4,197.00万份。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所认为：公司对首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整已取得现阶段必要的批准与授权，调整内容及程序符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的专业意见认为：公司“共赢一号”股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合“共赢一号”股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权调整事项及首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2022年9月14日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-097
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司关于
向下修正可转换公司债券转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 修正前转股价格：9.40元
● 修正后转股价格：6.73元
● 修正后转股价格生效日期：2022 年 9 月 21 日
一、关于向下修正“友发转债”转股价格的依据
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328 号）核准，公司于 2022年 3 月 30 日公开发行了 2,000 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 20亿元，期限 6 年。
经上海证券交易所自律监管决定书 [2022]113号文同意，公司本次发行的20亿元可转换公司债券于2022年4月26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“友发转债”，债券代码“113058”。
根据《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中转股价格向下修正条款：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次公开发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
截至2022年8月25日，公司股票已经出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 9.40 元/股的 85%，即 7.99 元/股的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护全体投资者的利益，公司董事会提议向下修正“友发转债”转股价格。
二、本次向下修正“友发转债”转股价格履行的审议程序
1、公司于2022年8月25日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向下修正“友发转债”转股价格的议案》，并提交股东大会审议。
2、公司于2022年9月13日召开2022年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于向下修正“友发转债”转股价格的议案》。
3、公司于2022年9月14日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。
三、本次向下修正“友发转债”的转股价格
公司2022年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为6.69元/股，2022年第二次临时股东大会召开日前一交易日公司股票交易均价为6.73元/股，故本次修正后的“友发转债”转股价格应不低于6.73元/股。
根据《募集说明书》的相关条款及公司2022年第二次临时股东大会授权，综合考虑上述价格和公司实际情况，公司董事会决定将“友发转债”的转股价格向下修正为6.73元/股，自本次董事会审议通过日的次一交易日起至2022年12月31日，如再次触发“友发转债”转股价格向下修正条件，该期间公司董事会将不提出向下修正“友发转债”转股价格的方案。自2023年1月1日开始重新起算，若再次触发“友发转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“友发转债”转股价格向下修正权利。本次修正后的转股价格自2022年9月21日起生效。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-100
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
公司业绩考核指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年9月14日，天津友发钢管集团股份有限公司（简称“公司”）召开了第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年4月8日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2021年4月13日至2021年4月23日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月24日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年4月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年5月6日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2021年6月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，2021年6月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。
（七）2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同日，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司监事会对部分预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（八）2022年3月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20.00万股，独立董事对此发表了独立意见。
（九）2022年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股，独立董事对此发表了独立意见。
（十）2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
二、调整原因及方案
（一）调整原因
1、内外部环境不确定性依然存在，严重冲击国内制造业
2022年以来，面对新冠肺炎疫情、俄乌战争等对世界经济的严重冲击，国际国内形势日趋严峻。3月起，国内新冠疫情不断呈现区域性爆发态势，使得经济增长面临的下行压力增大，令国内二季度经济出现小幅衰退，经济景气度在4月、5月陷入收缩区间，据国家统计局公布的数据，国内二季度GDP同比增速回落至0.4%。本轮疫情不仅直接影响服务业，也冲击了制造业，企业生产经营活动全面放缓。
2021年下半年以来，中国制造业PMI指数呈下降趋势，一度低于50，到2022年4月甚至跌到了47.4，市场对钢管产品的需求也随PMI指数的逐步下降而萎缩；2022年2月份之后，全国焊接钢管月度产量除5月份略有上涨外均呈现同比下滑趋势。此外，据中国钢结构协会钢管分会提供的数据，2022年1-6月份，全国钢管产量4,060万吨，同比下降1.67%，表观消费量3,703万吨，同比下降2.71%；其中，焊接钢管产量2,740万吨，同比下降4.7%，表观消费量2,574万吨，同比下降1.25%。
2、下游房地产市场不景气，基建行业萎缩导致对钢管产品需求下降
2021年下半年开始多家地产公司爆雷，导致整个房地产行业受到影响甚至持续恶化，房地产开发景气指数尤其是在2022年之后呈大幅下降趋势，多项工程停工，对钢管产品的需求大幅下降，且对钢管行业的影响还在持续中。
2022年以来，全国商品房销售面积及销售额转为负增长，终端用户延缓采购等现象成为常态，终端需求受到抑制。
国内多省市受疫情影响，基建、房地产、物流、贸易等行业出现了大面积停工停产，影响管材下游需求，订单量明显减少。公司作为行业龙头企业，全体员工齐心协力克服困难，虽然预计2022年总销量比去年同期仍有增长，但结合市场环境及自身情况综合评估，完成2021年限制性股票激励计划中2022年、2023年的钢管总销量目标仍面临巨大挑战。
因此，公司原激励计划业绩考核方式已不能和公司目前经营环境相适应，从公司长远利益出发，公司认为有必要对业绩考核指标的达成方案做出优化调整，设置考核梯度，鼓励激励对象最大限度地达成业绩指标，充分发挥激励效果。
（二）调整方案
为切实激发激励对象的工作热情和积极性，更有效应对未来市场变化，公司结合实际情况，拟调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，业绩考核指标仍为公司焊接钢管总销量，但在原有的考核指标基础上做对应的阶梯设计，按照实际完成率，解锁对应限制性股票，并相应修订《激励计划草案》及其摘要、《考核管理办法》中的相关内容。
调整前：
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调整后：
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各年度（2021年除外）限售股解除限售比例安排如下：
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注：实际完成率R=绩效指标实际达成值/绩效指标目标值。
除上述调整外，《公司2021年限制性股票激励计划》及摘要、《公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他考核内容不变。
上述调整方案尚需提交股东大会审议。
三、对公司的影响
本次调整，公司综合考虑了宏观政策、经济环境、市场竞争情况等因素，保留原有焊接钢管总销量指标，设置考核阶梯，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，本次调整使本次股权激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，能够更好地吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有利于充分调动公司核心管理人员以及核心业务骨干的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司此次调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，是基于2022年以来，国内外环境不确定性依然存在，严重冲击国内制造业，此外，下游房地产市场不景气，基建行业萎缩导致对钢管产品需求下降的情况，有助于切实激发激励对象工作热情和积极性，更有效应对未来新的市场竞争格局，确保公司长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一。此次调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等文件的规定，不涉及关联董事回避表决。一致同意调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，并同意将该事项提交至公司2022年第三次临时股东大会进行审议。
五、监事会意见
监事会认为公司调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标能进一步激发核心团队的积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定，一致同意公司调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标。
六、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已履行了现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议通过；本次股权激励计划调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次激励计划调整事项符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标相对合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议
2、第四届监事会第二十四次会议决议
3、 独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
4、北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划业绩考核目标的法律意见
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标调整相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2022年9月14日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-101
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于监事去世的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会非职工代表监事张松明先生于2022年9月15日因病去世。
张松明先生在担任公司监事期间，勤勉尽职、恪尽职守，忠实地履行了作为监事应尽的职责和义务。公司监事会对张松明先生在任职期间为公司所做的努力和贡献深表感谢！公司董事、监事、高级管理人员及全体员工，对张松明先生的不幸去世表示沉痛哀悼！
张松明先生去世后，公司监事会成员减少至2人，低于《公司法》和《公司章程》规定的最低人数，公司将根据相关规定及时完成监事的补选和相关后续工作。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司监事会
2022 年 9 月 15 日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-102
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
第四届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届监事会第二十五次会议于2022年9月15日以现场方式召开，本次会议经全体监事一致同意后临时召开。本次监事会应参加会议表决的监事2人，实际参加表决的监事2人，会议由监事会主席陈克春先生主持，会前就临时召开监事会进行了说明，全体监事一致同意豁免本次监事会提前通知期限。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司选举陈自林为公司监事的议案》
议案表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司选举陈自林为公司监事的议案》（公告编号：2022-103）。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司监事会
2022年9月15日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-103
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于补选监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（简称“公司”） 第四届监事会非职工代表监事张松明先生于2022年9月15日因病去世。公司监事会成员减少至2人，低于《公司法》和《公司章程》规定的最低人数，公司根据有关法律法规及《公司章程》的规定进行监事的补选工作。
公司于2022年9月15日召开第四届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司选举陈自林为公司监事的议案》。经公司公司监事会同意提名陈自林先生（简历详见附件）为第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次补选公司非职工代表监事事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2022 年 9月 15 日
附件：
监事候选人陈自林先生简历
陈自林先生，1966年6月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权；中专学历。1983年至1994年任永兴轧钢厂技术员；1995年至1997年任个体机械加工厂老板；1998年任永通钢管厂技术员；1999年至2005年任华友钢管厂厂长；2006年至2009年任天津友发钢管集团有限公司副总经理；2009年至2012年任天津市友发德众钢管有限公司副总经理；2012年至2020年任天津市友发德众钢管有限公司常务副总经理；2020年至今任天津市友发德众钢管有限公司总经理。
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-104
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司关于
召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年10月10日
● 本次股东大会采用现场会议以及网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 相结合的方式
● 为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年10月10日 10 点30 分
召开地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号 友发集团三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年10月10日
至2022年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十四次会议、第二十五次会议审议通过，详细内容见公司于 2022年9月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
2、特别决议议案：1-2
3、对中小投资者单独计票的议案：1-2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。同时，对于希望亲临现场参加股东大会的股东，届时需提供 48 小时内的核酸检测阴性纸质报告，在符合天津地区疫情防控相关规定的前提下参会。
（一）登记手续 拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件 2），并持如下文件办理会议登记：
1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席 会议的，代理人持书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。
2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券 账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持 加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件办理登记手续。
3、股东或其委托代理人可以通过传真或专人送达方式办理登记手续。异地股东可用信函或发送电子 邮件方式登记。公司不接受电话方式登记。
4、出席现场会议的股东或股东代理人，进入公司需提供 48 小时内的核酸检测阴性纸质报告，并持有天津健康码绿码及通讯大数据行程卡。
（二）登记时间：
2022 年 9 月 30 日（星期五）或之前的其他办公时间
（上午 9:00-12:00，下午 13:00-17:00）。
（二）登记地点
登记地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号；
（四）会议现场登记 拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应于会议开始前至少一小时，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。
六、其他事项
（一）联系方式
联系地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号
联系人：朱继蕾、赵晶
邮政编码：301606
联系电话：022-28891850
传 真：022-68589921
（二）因会场防疫工作需要，为顺利出入会场，拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前至少一小时内到达会议地点，除出示能够表明身份的相关证明文件外，特别注意以下事项：参会当天往返路途及会场上，请做好个人防护。抵达会场时，请服从工作人员安排引导，配合落实 参会登记、体温检测、出示 48 小时内核酸阴性证明等防疫要求。体温正常者可进入会场，请全程佩 戴口罩，并保持必要的座次距离。
（三）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2022年9月15日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件3：股东大会回执
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津友发钢管集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月10日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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附件3 股东大会回执
天津友发钢管集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会回执
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年 月 日
附注：
1. 请填写字迹工整。
2. 此回执须于 2022 年 9 月 30日（星期五）或之前的其他办公时间（上午 9:00-12:00，下午13:00-17:00）以信函、电子邮件、传真或专人送达本公司方为有效。
3. 联系方式：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号，传真号码022-68589921，邮政编码301606。
4. 为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。同时，对于希望亲临现场参加股东大会的股东，届时请做好自身防护,在符合天津地区疫情防控相关规定的前提下参会。
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-093
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司 ”）第四届董事会第二十七次会议于2022年9月14日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于2022年9月9日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，做出决议如下：
（一）审议通过《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟首次授予的激励对象中有3名激励对象离职已不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权36.00万份。董事会根据公司2022年第二次临时股东大会的授权对本激励计划拟授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。
本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由463名调整为460名，首次授予的股票期权数量由4,233.00万份调整为4,197.00万份。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东和朱美华作为关联董事，已回避表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-095）。
（二）审议通过《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2022 年 9 月 14 日为首次授予日，并同意以 5.51 元/份的行权价格向符合条件的 460 名激励对象授予 4,197.00 万份股票期权。
本次授予在公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东和朱美华作为关联董事，已回避表决。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-096）。
（三）审议通过《关于开展衍生品交易业务的议案》
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于开展衍生品交易业务的公告》（公告编号：2022-098）。
（四）审议通过《关于制定〈天津友发钢管集团股份有限公司衍生品交易业务管理制度〉的议案》
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司衍生品交易业务管理制度》。
（五）审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-099）。
（六）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》
基于2022年以来，国内外环境不确定性依然存在，严重冲击国内制造业，此外，下游房地产市场不景气，基建行业萎缩导致对钢管产品需求下降的情况，为切实激发激励对象工作热情和积极性，更有效应对未来新的市场竞争格局，公司拟调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，并相应修订《天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票计划（草案）》及其摘要、《天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-100）。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
(下转122版）
