上海爱旭新能源股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2022-087

上海爱旭新能源股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议的通知于2022年9月13日以电子邮件方式送达。会议于2022年9月16日以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

会议经记名投票表决形成如下决议：

1.审议并通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

董事会同意公司向珠海迈科斯自动化系统有限公司采购定制化的光伏电池片涂布设备共计36套，合同总金额为45,180万元（含税）。该议案涉及公司下属子公司与珠海迈科斯自动化系统有限公司之间的关联交易，关联董事陈刚回避了表决。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露的《关于与关联方签署设备采购合同的公告》（临2022-089号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.审议并通过了《关于董事辞职及选举新的非独立董事的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事俞信华先生因个人原因向董事会提交书面辞职申请，申请辞去公司董事及战略委员会委员职务。辞职后将不再担任公司任何职务。辞职申请自送达董事会之日起生效。

鉴于俞信华先生辞去董事职务，为保障公司董事会各项工作的顺利开展，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名卢浩杰先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期将自公司股东大会通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露的《关于董事辞职及选举新的非独立董事的公告》（临2022-090号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

3.审议并通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员以及与上述岗位相同级别的高级管理岗位人员、中层管理人员以及与上述岗位相同级别的关键管理岗位人员和关键技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，董事会同意公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

具体内容详见同日披露的《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》（临2022-091号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4.审议并通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为保证公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见同日披露的《2022年限制性股票与股票期权计划实施考核管理办法》。

独立董事对上述第3-4项议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（1）为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票与股票期权激励计划的有关事项：

①授权董事会确定本激励计划的权益授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；

③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和/或股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜；

④授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑤授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；

⑥授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

⑦授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

⑧授权董事会办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；

⑨授权董事会对本激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6.审议并通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

经会议研究决定，董事会同意将上述第1-5项议案提交股东大会审议。会议具体召开时间及相关安排详见公司后续发布的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2022年9月16日

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2022-089

上海爱旭新能源股份有限公司

关于与关联方签署设备采购合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司珠海富山爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“珠海富山爱旭”）拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”）签署《设备采购合同》，向其采购光伏电池生产设备36套，合同总金额为45,180万元（含税），本次交易构成关联交易。

● 除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生关联交易金额为24,463.78万元（含税）。

● 本次关联交易已经公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第三十二次会议分别审议通过，独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

● 本次关联交易不构成重大资产重组，对公司当期业绩不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

一、关联交易概述

为满足新型ABC电池的生产需要，加快推进珠海6.5GW新世代高效电池产能的建设，公司下属子公司珠海富山爱旭拟与珠海迈科斯签署《设备采购合同》，向其采购定制化的光伏电池片涂布设备共计36套，合同总金额为45,180万元（含税）。因公司实际控制人陈刚先生同为珠海迈科斯的间接实际控制人，本次交易构成了公司与实际控制人下属控股子公司之间的关联交易，交易金额达到并超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该项交易需提交董事会及股东大会审议。

除本次交易外，最近十二个月，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生关联交易共计6笔，累计金额为24,463.78万元（含税）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司实际控制人陈刚先生同为珠海迈科斯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，珠海迈科斯构成本公司关联方。

（二）关联方基本情况

关联方名称：珠海迈科斯自动化系统有限公司

统一社会信用代码：91440400MA7HEYJD1R

企业性质：其他有限责任公司

注册地：珠海市横琴上村154号第六层

主要办公地点：珠海市横琴上村

法定代表人：张淋

注册资本：4,000.00万元人民币

经营范围：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）持股90%，张淋持股10%；公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓70%股份，间接控制珠海迈科斯。

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关联方历史沿革：

2021年6月17日，由江苏普拉迪数控科技有限公司（以下简称“江苏普拉迪”）全资设立苏州普伊特自动化系统有限公司（以下简称“苏州普伊特”，现为珠海迈科斯的子公司），注册资本为2,000万元，法定代表人为张淋；

2021年8月30日，江苏普拉迪将苏州普伊特100%股权转让给珠海横琴明皓；

2021年12月6日，珠海横琴明皓向苏州普伊特追加增资2,000万元，增资后苏州普伊特注册资本为4,000万元；

2022年1月13日，珠海横琴明皓发起设立珠海普伊特自动化系统有限公司（以下简称“珠海普伊特”），注册资本金4,000万元，法定代表人为张淋，珠海迈科斯持股100%。

2022年1月24日，珠海横琴明皓和张淋共同以现金出资方式发起设立珠海迈科斯公司，注册资本4,000万元，法定代表人为张淋。其中珠海横琴明皓持股90%，张淋持股10%。

2022年2月11日，珠海横琴明皓将苏州普伊特100%股权转让给珠海迈科斯。

2022年2月14日，珠海迈科斯发起设立佛山迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“佛山迈科斯”），注册资本金4,000万元，法定代表人为张淋，珠海迈科斯持股100%。

2022年6月29日，珠海横琴明皓将珠海普伊特100%股权转让给珠海迈科斯。

最近三年发展状况：珠海迈科斯的前身为2021年6月17日成立的苏州普伊特公司（现为珠海迈科斯的全资子公司），自2022年1月24日珠海迈科斯正式设立后，完整承接了苏州普伊特的所有业务，并将苏州普伊特纳入子公司范围进行管理。近两年来，珠海迈科斯经营规模不断扩大，产能快速提升，销售的产品也逐步从光伏电池片湿化学设备领域逐步向其他半导体设备领域延伸，其研发能力、产品质量、产能规模均保持稳定向好态势。2021年以来，公司下属子公司向珠海迈科斯及其下属子公司苏州普伊特陆续采购了部分光伏电池片自动化湿法设备和涂布设备用于新型电池技术的研发与量产，相关产品陆续交付，设备使用情况良好，均达到预定设计目标。

关联方财务状况：

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注：① 珠海迈科斯于2022年1月成立，上表中2021年度财务数据为苏州普伊特单体财务报表数据；2022年1-8月财务数据为珠海迈科斯合并财务表报数据（含苏州普伊特），以上数据未经审计。

② 随着业务规模的扩大、生产工人熟练度的提升及量产规模效应的逐步形成，珠海迈科斯（合并报表）营业收入增速较快，业绩亏损情况正在改善，经营业绩逐步提升。

关联方履行能力分析：

1、具备公司相关设备的研发能力。珠海迈科斯成立时间虽短，但企业技术研发能力较强，2021年成立至今，公司已申请各项专利19项，包括发明专利6项，实用新型专利13项，公司现有研发人员占比为14.3%。公司核心团队汇聚了来自Kuttler、Centrotherm、Rena等诸多业内资深专业人士，平均都有二十年以上光伏及半导体化学处理工程经验，团队核心成员张淋先生曾经先后在德国Kuttler公司、无锡尚德、苏州宝馨科技等多家设备厂商任职并参与项目研发，现担任珠海迈科斯、苏州普伊特和佛山迈科斯的总经理。基于珠海迈科斯优秀的研发及管理团队基础，以及持续增加的研发投入，其具备向公司提供先进电池生产专用设备的研发能力，能够有效保障公司新型ABC电池项目投产后的技术领先性。公司认为珠海迈科斯具备本次所采购的光伏电池专用设备的研发及生产能力。

2、产能正逐步提升。珠海迈科斯作为苏州普伊特的母公司，完整承接了苏州普伊特原有的人员、技术、设备及设施，并将苏州普伊特作为其在苏州的生产及研发基地（占地4500平方米）。2022年2月珠海迈科斯在广东佛山设立佛山迈科斯，基地占地面积8500平方米，已于2022年3月底投入运营，规划年产值4亿元以上。2022年6月26日，其与珠海金湾区人民政府共同签署合作协议，拟在金湾区投资12亿元建设新的生产基地，全部达产后预计年产值30亿元，具体将由珠海迈科斯的全资子公司珠海普伊特负责建设及运营。珠海迈科斯产能的稳步提升为后续订单的交付提供了有力的保障。

3、已交付设备陆续验收，技术能力得到验证。珠海迈科斯优先在N型太阳能晶硅电池片湿化学设备领域开展研发与制造，并逐步向其他半导体设备领域延伸。公司（含下属子公司）自2021年9月陆续向珠海迈科斯及其子公司苏州普伊特采购光伏电池片生产设备，公司于2021年采购的设备已全部交付，经公司研发及生产部门的使用测试，上述相关设备均达到预期工艺技术要求，现已全部完成验收并投入量产使用。2022年采购的设备也正在陆续交付，目前使用情况良好。珠海迈科斯技术研发能力过硬，产品质量合格，其具备履行后续采购合同的技术及制造能力。

4、市场化经营，认可度逐步提升。珠海迈科斯除目前技术较为成熟的光伏太阳能电池片湿法设备和涂布设备外，亦有其他涉及半导体、锂电、PCB等设备订单，涉及半导体清洗机、石墨舟清洗机、自动/手机焊接机等，其研发能力、产品质量和市场认知度正逐步得到市场的认可。未来在其产能逐步提升之后，珠海迈科斯与其他非关联第三方之间的订单亦会逐步增加。

5、具备合同交付能力。珠海迈科斯有良好的银行授信基础，可以通过银行贷款取得订单生产以及产能扩张所需的外部融资。伴随前期签署的订单/合同陆续交付和验收，其营业收入将逐步得到确认，经营现金流稳定增长。除此之外，在本次交易订单/合同正式生效后，珠海迈科斯可依据合同约定根据设备建造进度取得相应的合同预付款及进度款，可有效保证订单/合同的有效执行。因此珠海迈科斯具备履行本次设备采购合同并保证设备及时开工生产和交付的履约能力及资金保障能力。

（三）其他说明

本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。

三、关联交易的主要内容

（一）合同主体

买方：珠海富山爱旭太阳能科技有限公司

卖方：珠海迈科斯自动化系统有限公司

（二）合同设备及价格

珠海富山爱旭拟向珠海迈科斯采购光伏电池片涂布设备共36套。具体明细如下：

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（三）合同总价组成

合同总价为不变价，不因合同以外的任何原因变动价格。合同总价包含本合同项下全部合同设备交付至交货地点的一切费用，包括但不限于合同设备的设计、采购、生产、制造、预验收、包装、运输、装卸、保险、软件、税金、安装、调试、验收、培训、售后服务与技术资料等全部价款或费用；同时包括卖方履行本合同所涉及的保险、环保、利润、税款、配合费及合同包含的风险、责任等费用；其不因履行期限、合同有效期、市场及政策等因素而变化。合同未明确列出，但属于合同范围的内容，此费用自动转为已包括在合同总价中，买方更改需求的除外。

但在本合同签订生效后，如国家税率政策发生调整，则买卖双方以本合同未税价格为基准，并结合开票时届时有效的国家税率政策重新确定合同含税价格。

（四）交货日期

卖方应在预付款后90天内完成本合同项下设备的完整交付。

（五）付款方式

1. 预付款：合同总额的30%，在合同签订后5日内支付。

2. 发货款：合同总额的30%，在卖方给买方发出设备发货通知函或发货通知邮件后5日内支付，款到后安排发货。

3. 验收款：合同总额的30%，于设备到货且验收合格后5日内，由卖方提供相关资料经买方审核无误将验收款支付给卖方。

4. 质保款：合同总额的10%，于设备质保期满后5日内，且没有因设备质量问题需要扣款的，买方将质保款支付给卖方。

（六）结算方式

电汇及银行承兑。

（七）违约责任

卖方延期交货、逾期调试设备、售后违约、设备完全交付前如卖方发生破产重组等严重影响合同履行情形的，卖方需赔偿违约金，承担违约责任，并应当在明确责任后十天内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。

（八）合同生效条件

除专用条款另有约定外，本合同自买方和卖方加盖公章或合同专用章并经买方股东大会审议通过后生效。

四、关联交易定价依据

本次公司拟采购的光伏涂布机是为ABC电池技术而定制研发的新型设备，也是ABC电池无银金属化生产环节的核心设备，在光伏领域使用涂布技术进行太阳能电池的生产属行业首创，目前国内外在光伏制造环节尚无成熟的量产设备，市场中亦没有完全匹配该工艺要求的现成设备销售，只能通过定制化研发，因此采购单价相对较高。

公司本次拟采购的涂布机因为是新型研发设备，无市场同类对比参考产品，所以其定价方式采用根据产品的生产成本及目标利润率进行定价的方式。目前在涂布机领域有业务覆盖的上市公司包括东威科技（688700）、先导智能（300450.SZ）、金银河（300619）、赢合科技（300457）等，但其生产的涂布机不论是在产品规格、技术参数以及使用用途等方面与公司本次采购的涂布机均有较大的区别，仅能作为参考。前述上市公司（包含涂布机业务在内）的平均产品毛利率如下：

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珠海迈科斯所产涂布机预估毛利率为18%-20%，略低于同行。主要原因是珠海迈科斯作为新进入厂家，市场知名度相对较低，缺少品牌溢价，虽然产品具有一定创新性，但毕竟尚处于产品初创期，适当降低售价有助于未来长期稳定的合作。

此外，公司本次采购的涂布机与2022年7月公司向珠海迈科斯采购涂布机型号、规格完全一致，属于同款续定。公司为保证产品价格的公允性，聘请容诚会计师事务所对该类设备的成本构成及价格公允性情况进行了核验，并出具的容诚咨字[2022] 518Z0005号《商定程序报告》。因本次采购的涂布机数量较多，属定型后的批量生产，进一步摊薄了新型设备的研发费用，所以平均采购单价较上一次采购下降了45万元，下降幅度为3.46%。

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五、关联交易对上市公司的影响

本次设备采购交易是公司为确保新型电池产能顺利投产而开展的日常生产经营采购活动。在充分评估了珠海迈科斯在光伏设备领域的技术及研发能力，同时基于技术保密性的考虑，公司本次拟向珠海迈科斯续订36套涂布机，用于新型ABC电池的量产项目，设备规格型号与前一次采购相同，通过目标利润定价法确定交易价格，且较前次采购价格有进一步下调，定价较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与珠海迈科斯在光伏电池设备的研发、生产、调试、升级等方面有较多的协同，互相尊重对方的专利技术和知识产权，公平、互利的开展合作，双方在设备采购方面有销售限制性条款和保密协定，并对相关生产环节给予监督，确保产品质量和生产成本的有效管控，保证价格的公允。公司向迈科斯采购电池生产设备不会形成对关联方的依赖，亦不会影响公司的业务独立性，双方的合作有利于巩固公司在新型电池生产环节的技术保密，强化公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。

六、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况

除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生的关联交易共6笔，累计金额约24,463.78万元（含税）。

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上述交易分别经公司总经理办公会、第八届董事会第二十九次会议、第八届董事会第三十三次会议分别审议通过。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）2022年9月16日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该项议案。

（二）公司独立董事在董事会召开前对该项关联交易进行了事前审核，认为：公司下属子公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生的关联交易合理、客观，是公司正常生产经营所需，所采购设备与前期采购规格相同，技术已得到验证，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）公司第八届审计委员会第二十一次会议在董事会召开前审议了该项关联交易，发表审核意见如下：公司下属子公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生的设备采购交易是公司生产经营所需，交易定价和定价依据符合市场原则，遵循了公开、公平、公正的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司和全体股东的利益。

（四）公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见：公司董事会在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易事项符合公司正常生产经营需要，交易以目标利润法定价，所采购设备的成本构成及公允性情况已由容诚会计师事务所出具《商定程序报告》给予核验，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避对该议案的表决。

（五）公司第八届监事会第三十二次会议审议通过了该关联交易。

（六）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、上网公告附件

（一）独立董事意见及事前认可意见；

（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

九、备查文件

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚咨字[2022] 518Z0005号《商定程序报告》。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2022年9月16日

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2022-091

上海爱旭新能源股份有限公司

2022年限制性股票与股票期权激励计划

（草案）摘要的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票与股票期权

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益总计679.1250万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额113,878.6311万股的0.60%。其中，首次授予权益（限制性股票和股票期权）543.3000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额113,878.6311万股的0.48%，首次授予部分占拟授予权益总额的80%。预留授予权益（限制性股票和股票期权）135.8250万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额113,878.6311万股的0.12%，预留部分占拟授予权益总额的20%。

一、公司基本情况

（一）公司简介：

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（二）公司最近三年业绩情况：

单位：元 币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共5人。

二、股权激励计划的目的与原则以及其他股权激励计划

（一）股权激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和核心管理、业务技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划

截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施《2020年股票期权激励计划》，其简要情况如下：

公司分别于2020年2月24日召开第八届董事会第四次会议和2020年3月17日召开2019年年度股东大会通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司于2020年3月27日以11.22元/股的行权价格向275名激励对象首次授予2,925.40万份股票期权。公司于2020年12月17日以16.46元/股的行权价格向62名激励对象预留授予674.60万份股票期权。由于2020年度权益分派，首次授予部分的行权价格由11.22元/股调整为11.15元/股；预留授予部分的行权价格由16.46元/股调整为16.39元/股。公司分别于2020年12月31日和2021年1月19日召开第八届董事会第十五次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈2020年股票期权激励计划〉及其摘要、〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

因公司2021年度业绩考核不达标，公司注销《2020年股票期权激励计划》第一个行权期对应的全部股票期权。

本次激励计划与正在实施的《2020年股票期权激励计划》相互独立，不存在相关联系。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票和/或股票期权。本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

四、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计679.1250万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额113,878.6311万股的0.60%。其中，首次授予权益（限制性股票和股票期权）543.3000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额113,878.6311万股的0.48%，首次授予部分占拟授予权益总额的80%。预留授予权益（限制性股票和股票期权）135.8250万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额113,878.6311万股的0.12%，预留部分占拟授予权益总额的20%。

具体如下：

（一）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予的限制性股票数量为126.1835万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额113,878.6311万股的0.11%。公司拟向激励对象预留授予的限制性股票数量为54.3300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额113,878.6311万股的0.05%。

（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象首次授予的股票期权数量为417.1165万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额113,878.6311万股的0.37%。公司拟向激励对象预留授予的股票期权数量为81.4950万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额113,878.6311万股的0.07%。

截至本激励计划公告日，公司2019年年度股东大会通过的《2020年股票期权激励计划》尚处于有效期内，公司2020年股票期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为1,951.80万份；加上本次拟授予的权益数量679.1250万份，有效期内的股票期权数量合计2,630.9250万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额113,878.6311万股的2.31%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员和核心管理、业务技术骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计296人，包括核心管理、业务技术骨干人员；

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划的激励对象中，若激励对象为公司董事或高级管理人员的，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。

（三）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）首次授予激励对象获授权益的分配情况

截至2021年12月31日，公司总人数为6,796人，本激励计划首次授予限制性股票和/或股票期权的激励对象共296人，占公司总人数的4.36%。

1、首次获授限制性股票的激励对象共175人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象中不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、首次授予股票期权的激励对象共296人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象中不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、限制性股票/股票期权的授予/行权价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、授予价格（含预留）

限制性股票的授予价格为每股17.14元，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.14元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

2、授予价格的定价依据和定价方式

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）34.26元/股的50%，为每股17.13元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司A股股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）29.28元/股的50%，为每股14.64元。

（二）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格（含预留）

股票期权的行权价格为34.27元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份34.27元价格购买1股公司股票的权利。

2、股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股34.26元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股29.28元。

七、限售期或等待期、行权期安排

（一）限制性股票激励计划

1、限售期

各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

2、解除限售安排

限制性股票（含预留）解除限售期和各期的解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（二）股票期权激励计划

1、等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。相应授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。

2、行权安排

股票期权（含预留）的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

八、本次激励计划获授权益、解除限售或行权的条件

（一）授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）解除限售/行权条件

限售期届满后/等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票/股票期权（含预留）在2022-2024的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象所获期权当期可行权份额注销。

（4）个人绩效考核要求

根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人层面解除限售/行权比例（N）×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：

■

激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权，作废失效，并由公司注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票/股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标反映企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售/行权的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的激励目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、可行权日和其他限售规定

（一）有效期

限制性股票激励计划的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，董事会按照相关规定向激励对象首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

（四）其他限售规定

本计划激励对象获授的限制性股票解除限售/股票期权行权后其出售时的其他限售规定，若激励对象为公司持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员的，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量和授予价格的调整方法

1、授予数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（二）股票期权数量和行权价格的调整方法

1、期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

(下转96版)