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单位：万元
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（一）标的公司具备偿债能力
1、货币资金
截至2022年4月30日，OSW具有货币资金1,744.33万元，高于所欠上市公司及子公司GCL System Integration Technology Pte Ltd款项939.11万元。
2、盈利能力
最近两年，OSW实现的营业收入分别为220,518.14万元、246,295.36万元，净利润分别为2,586.86万元和4,770.71万元，盈利能力良好。日常经营保持稳健、未发生重大不利变化的情况下，OSW实现的净利润能够覆盖所欠上市公司款项。
（二）标的公司偿债能力指标逐年增强
报告期各期，OSW资产负债率分别为77.36%、76.33%和71.41%，流动比例分别为1.26、1.23和1.32，速动比率分别为0.34、0.23和0.36，2022年1-4月各项偿债能力指标较以往年度均有一定程度的向好趋势。
综合上述，OSW货币资金储备相对充足，报告期内偿债能力指标有增强趋势，具备还款能力。
（三）偿债安排及资金来源
截至2022年8月31日，OSW仍欠协鑫集成及子公司款项人民币892.70万元，OSW偿还上述债务的资金将主要来源于OSW现有的货币资金以及日常经营产生的净利润。
根据OSW提供的还款说明，OSW将于2022年12月31日之前还清上述所欠公司款项。
（四）是否影响本次重大资产重组进程
本次交易为GCLSI PTE及标的公司少数股东Golden Future分别将所持OSW 150股普通股和20股普通股转让给VNTR，同时VNTR对OSW以现金增资2,400万澳元，VNTR通过该等交易最终获得290股OSW A类股份的事项。本次交易的交易对方为VNTR，交易方案与OSW所欠上市公司款项无关，交易各方签署的协议亦不涉及对标的公司OSW所欠公司款项的偿付安排或约定，鉴于此，OSW所欠公司款项与本次交易无关，OSW的偿债安排及资金来源不会影响本次重大资产重组进程。
三、本次交易完成后，你公司间接持有的OSW股权从51%降低至32.14%，OSW不再纳入你公司合并报表范围。请你公司自查交易完成后，你公司与OSW的前期资金往来是否可能因本次交易形成对OSW的财务资助；如有，请说明财务资助的审议程序安排。
截至2022年4月30日，OSW与公司之间的往来款项余额系为正常业务所产生的货款余额，除该等货款余额外，OSW与公司之间无其他非经营性往来款项。另外，该等往来款项的性质为经营性欠款，不属于财务资助，亦不会因本次交易形成对OSW的财务资助。
四、结合交易完成前后，你公司向OSW推荐董事情况等，自查你公司与OSW的相关交易事项是否构成关联交易；如是，是否已按照关联交易标准履行相关审议程序和信息披露义务。
（一）交易完成前后，上市公司向OSW推荐董事情况
本次交易前，OSW为上市公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，OSW共有董事3名，其中上市公司推荐董事2名。
本次交易完成后，OSW将成为上市公司参股公司，OSW拟设置董事席位5名，其中，上市公司有权任命2名董事。本次交易完成后，OSW将不再纳入公司合并报表范围。
（二）关联交易事项
1、本次交易前
本次交易前，上市公司与OSW交易事项主要为报告期之前OSW向上市公司及上市公司子公司采购组件及储能产品，OSW为上市公司控股子公司。根据《上市规则》“第六章、应当披露的交易”之“第三节、关联交易”之6.3.2规定：“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项”；另根据6.3.3对于关联法人之规定：“具备下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司；（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。”
由上文所述《上市规则》关于关联交易与关联法人之规定，上市公司控股子公司不为《上市规则》规定的关联法人，上市公司与上市公司控股子公司之间进行的关联交易无需按照关联交易的标准履行审议程序和信息披露义务。
2、本次交易事项
本次交易系为公司及OSW另一股东向交易对方VNTR转让股份以及VNTR向OSW增资的事项，交易对方VNTR为高瓴投资管理的Hillhouse Investment Management V, L.P.下的投资主体，与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易完成后
本次交易完成后，上市公司持有OSW 32.14%股权，且有权向OSW推荐并任命2名董事，如该2名董事为上市公司的董事、监事或高级管理人员，则根据《上市规则》，OSW为上市公司的关联法人。
截至目前，公司与OSW在报告期内不存在关联交易，且公司尚无与OSW进行关联事项的安排及计划，如若未来与OSW有相关交易事项，上市公司将严格按照关联交易的标准履行相关审议程序和信息披露义务。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至2022年4月30日，OSW所欠公司及子公司款项合计939.11万元，主要为历史年度（报告期外）正常业务所产生的货款余额，除上述款项外，无其他往来款项。
2、截至目前，上市公司及其合并范围内子公司未有对OSW进行担保相关事项，亦不存在对OSW及其子公司进行担保的计划，故目前无需履行OSW其余股东提供同比例担保或反担保等风险控制措施。
3、OSW偿还所欠上市公司款项的资金将主要来源于OSW货币资金以及日常经营产生的净利润，根据OSW提供的还款说明，OSW将于2022年12月31日之前还清上述所欠款项。OSW所欠上市公司款项与本次交易无关，不会影响本次重大资产重组进程。
4、OSW报告期末的欠款余额为经营业务往来产生，不会因本次交易形成对OSW的财务资助。
5、本次交易前，OSW为上市公司控股子公司，根据《上市规则》关于关联交易和关联法人之规定，上市公司控股子公司无需按照关联交易标准履行相关审议程序和信息披露义务；本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，如上市公司向OSW推荐并任命的董事为上市公司的董事、监事或高级管理人员，则OSW为上市公司的关联法人。截至目前，公司与OSW在报告期内不存在关联交易，且公司尚无与OSW进行关联事项的安排及计划，故无需按照关联交易标准履行相关审议程序和信息披露。
问题5、报告书未披露过渡期内交易标的损益的归属安排。
（1）请你公司补充说明过渡期内交易标的损益的归属安排，并结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、其他出售案例中的相关安排，说明本次交易过渡期损益的安排是否符合《监管规则适用指引一上市类第1号》相关规定，是否有利于维护上市公司利益。（2）请说明你公司对过渡期损益的会计处理方法，对你公司当期主要财务数据的具体影响。（3）请说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，是否对本次交易对价进行调整。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明过渡期内交易标的损益的归属安排，并结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、其他出售案例中的相关安排，说明本次交易过渡期损益的安排是否符合《监管规则适用指引一上市类第1号》相关规定，是否有利于维护上市公司利益
（一）过渡期内交易标的损益的归属安排
针对本次交易的过渡期间损益归属安排，公司全资子公司GCLSI PTE、交易对方VNTR及标的公司OSW签署了谅解备忘录，约定如下：
1、各方理解，评估报告所载明的OSW截止评估基准日2022年4月30日的股东全部权益评估价值17,860万澳元（取整），各方确认该评估结果不影响各方在股份转让协议与股份认购协议中所约定的交易价款。
2、各方确认，在本次交易完成后，OSW公司自评估基准日至交割日期间（下称“过渡期间”）的收益或亏损均由买方在本次交易完成后作为OSW公司的股东按照其所受让的股份比例享有或承担。
3、各方确认，本次股份转让协议与股份认购协议中所约定的交易价款将不因OSW公司在过渡期间的收益或亏损而进行调整。
基于上述谅解备忘录的约定，本次交易完成后，OSW过渡期间的收益或亏损均由交易对方VNTR在本次交易完成后作为OSW的股东按照其所受让的股份比例享有或承担，且本次交易对价将不因OSW在过渡期间的收益或亏损而进行调整。
（二）标的资产的历史业绩和盈利预测情况
1、标的公司的历史业绩
报告期内，标的公司经审计的经营业绩情况如下：
单位：万元
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注：上表中，澳元金额依据境外会计师Pilot Partners Chartered Accountants对OSW最近两年及一期的财务数据出具的境外审计报告；人民币金额依据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对OSW最近两年及一期的财务数据出具的苏亚审【2022】1282号审计报告。
2、标的公司的盈利预测
本次交易中，评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司在评估基准日2022年4月30日全部股东权益进行了评估，并最终选择了估值较高的收益法评估值作为本次评估结果。收益法评估中，标的公司的盈利预测情况如下所示：
单位：万澳元
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评估方法中，收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，标的公司在评估基准日的收益法评估价值中已经包含了评估基准日后所预测的盈利及现金流情况。因此，本次交易中，标的资产在过渡期间的损益归属于交易对方（买方）具有公平及合理性。
（三）其他出售案例中的相关安排
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本次交易完成后，OSW过渡期间的收益或亏损均由交易对方VNTR在本次交易完成后作为OSW的股东按照其所受让的股份比例享有或承担，且本次交易对价将不因OSW在过渡期间的收益或亏损而进行调整。
通过对比其他重大资产出售案例，本次交易的过渡期间损益归属安排与其他重大资产出售案例无明显差异。
（四）说明本次交易过渡期损益的安排是否符合《监管规则适用指引一上市类第1号》相关规定
根据《监管规则适用指引一上市类第1号》第1-6 过渡期损益安排及相关时点认定之“一、过渡期损益安排”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
本次交易为公司全资子公司GCLSI PTE向交易对方VNTR出售其所持OSW 150股普通股，以及VNTR向OSW增资的事项，本次交易的实质为公司出售资产，不属于《监管规则适用指引一上市类第1号》中规定的“拟购买资产”的情形，不适用《监管规则适用指引一上市类第1号》关于过渡期损益安排的规定。
（五）本次交易过渡期损益的安排是否有利于维护上市公司利益
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系参考评估值并由交易各方经过谈判协商确定，交易定价具有公允性。本次交易中，公司聘请评估机构对标的公司的全部股东权益价值进行了评估，评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法，并最终选择了估值较高的收益法评估值作为本次评估结果。本次交易价格高于评估结果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
本次交易中，通过对比其他重大资产出售案例，并结合标的公司的历史业绩情况，以及收益法评估过程中，标的公司在评估基准日的评估价值中已经包含了评估基准日后所预测的盈利及现金流情况，本次交易标的资产在过渡期间的损益归属于交易对方（买方）符合商业惯例，具有公平及合理性，不会损害公司及中小股东合法权益。
二、公司对过渡期损益的会计处理方法，对公司当期主要财务数据的具体影响
过渡期间，由于标的资产尚未交割，标的资产的损益仍由自身承担，并纳入公司合并财务报表核算。交割日，公司将根据标的资产在交割日的净资产计算合并报表处置投资收益。交割日后，公司对标的公司的剩余股权按照权益法核算的长期股权投资计量。
假设以标的公司2022年4月30日（审计基准日）的财务数据为基础进行模拟计算，外币按照2022年4月30日的汇率折算，合并报表处置投资收益为29,297.84万元，具体计算过程如下：
单位：万元
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三、评估基准日后未发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，不涉及对本次交易对价进行调整
截至本回复出具日，OSW 经营情况正常，评估基准日后未发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，不需要调整评估结果，亦不涉及对本次交易对价进行调整。
四、补充披露情况
公司已在更新后的重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”补充了“（六）过渡期损益安排”，对本次交易的过渡期间损益情况进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易标的资产在过渡期间的收益或损失由交易对方（买方）按照其所受让的股权比例享有或承担，且本次交易对价将不因OSW在过渡期间的收益或亏损而进行调整。该等安排与其他重大资产出售案例无明显差异，符合商业惯例，具有公平及合理性，不会损害公司及中小股东合法权益。
2、本次交易为上市公司出售资产的行为，不属于《监管规则适用指引一上市类第1号》第1-6 过渡期损益安排及相关时点认定中规定的“拟购买资产”的情形，不适用《监管规则适用指引一上市类第1号》关于过渡期损益安排的规定。
3、上市公司对过渡期间损益的会计处理符合企业会计准则的规定。
4、截至本核查意见出具之日，评估基准日后未发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项。
经核查，会计师认为：
根据企业会计准则的规定，过渡期间上市公司的会计处理符合相关规定。
问题6、请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
一、本次重大资产出售涉及的会计处理依据
根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》有关规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
二、本次重大资产出售的会计处理
本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第33号一合并财务报表》的规定执行。合并报表交割日具体会计分录为：
借：银行存款/其他应收款（处置对价）
长期股权投资（剩余股权公允价值）
其他综合收益（持有标的公司期间累计确认的其他综合收益）
贷：长期股权投资（原长期股权投资按原持股比例权益法核算后的金额）
投资收益（差额）
三、对持有标的资产剩余股权的计量
本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第33号一合并财务报表》的规定执行。对于剩余股权，在交割日按照公允价值重新计量，交割日后，由于仍能够对标的公司产生重大影响，故按照权益法核算的长期股权投资后续计量。假设按照2022年4月30日的评估报告模拟计算剩余股权的公允价值计算过程如下：
单位：万元
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四、过渡期损益安排及交易成本
（一）过渡期损益安排
本次交易完成后，OSW过渡期间的收益或亏损均由交易对方VNTR在本次交易完成后作为OSW的股东按照其所受让的股份比例享有或承担，且本次交易对价将不因OSW在过渡期间的收益或亏损而进行调整。
（二）交易成本
本次交易的交易成本主要为本次交易产生的中介机构服务费用。
五、标的资产在本次交易完成前后对公司当期和未来会计年度净利润的影响
截至本回复出具日，本次交易尚未完成。因此，在2022年本次交易完成和2022年本次交易未完成两种假设前提下，交易标的在本次交易前后对公司净利润的影响如下：
（一）假设2022年完成本次交易
1、投资收益
在本次交割日之前，标的公司的损益仍然并入公司合并报表，交割日根据标的公司在交割日的净资产计算合并报表处置投资收益。假设以标的公司2022年4月30日（审计基准日）的财务数据为基础进行模拟计算，合并报表处置投资收益为29,297.84万元。
2、交割日后OSW产生的净利润
交割日后，由于上市公司所占OSW股权比例由本次交易前的51%下降至本次交易后的32.14%，股权占比的变动将影响上市公司对OSW实现净利润的享有占比，从而对上市公司2022年归母净利润产生影响，具体影响金额随交割日后OSW实现的净利润变动而变动。
3、中介机构费用
因本次交易产生的中介机构服务费用将调减上市公司本年度净利润。
（二）假设2022年未完成本次交易
在假设2022年未能完成本次交易的情况下，标的公司仍为纳入合并范围的上市公司控股子公司，除本次交易的中介机构服务费将调减上市公司2022年度净利润外，本次拟出售资产交易对2022年净利润不产生影响。
六、补充披露情况
公司已在更新后的重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，对持有标的资产剩余股权的计量，标的资产在本次交易完成前后对公司当期和未来会计年度净利润的影响”对本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，对持有标的资产剩余股权的计量，标的资产在本次交易完成前后对公司当期和未来会计年度净利润的影响进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、本次重大资产出售会计处理依据主要为《企业会计准则第33号一合并财务报表》中的相关规定。
2、公司对持有OSW剩余股权的计量符合企业会计准则的规定，对剩余股权公允价值的计算是合理、准确的。
3、本次交易完成后，OSW过渡期间的收益或亏损均由交易对方VNTR在本次交易完成后作为OSW的股东按照其所受让的股份比例享有或承担，且本次交易对价将不因OSW在过渡期间的收益或亏损而进行调整；本次交易的交易成本主要为本次交易产生的中介机构服务费用。
4、假设2022年完成本次交易，对公司净利润的影响因素主要为因本次重大资产出售确认的投资收益，因公司对OSW持股比例变化导致对交割日后OSW实现净利润的享有比例变化从而引起公司归母净利润的变化，以及本次交易的中介机构服务费用；假设2022年未能完成本次交易，标的公司仍为纳入合并范围的上市公司控股子公司，除本次交易发生的中介机构服务费将调减上市公司2022年度净利润外，本次拟出售资产交易对2022年净利润不产生影响。
问题7、报告书显示，你公司与VNTR就税项赔偿存在协议安排。请你公司自查本次交易中是否存在其他潜在赔偿或支付义务，详细说明包括税项赔偿在内的相关潜在赔偿或支付事项的具体情况、会计处理以及对你公司可能造成的影响。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司自查本次交易中是否存在其他潜在赔偿或支付义务，详细说明包括税项赔偿在内的相关潜在赔偿或支付事项的具体情况、会计处理以及对你公司可能造成的影响
经公司自查本次交易签署的《股份转让协议》《股份转让协议补充协议》及《股份认购协议》，存在对税项赔偿和第三方索赔事项的协议约定，涉及税项赔偿和第三方索赔条款约定的具体情况如下：
（一）税项赔偿条款约定的具体情况
根据《股份转让协议》第8.2条税项赔偿条款约定，“GCL卖方将向买方赔偿以下项目所导致的任何损失，并且在收到支付要求后必须向买方支付该等损失的金额：1、由于纳税要求而致使OSW或某下属公司应缴纳的税项或税负，但以该税项或税负涉及交割前（含交割之时）的任何期间或部分期间或者涉及交割前（含交割之时）发生的任何行为、不作为、交易或事件为限，而且在每种情况下都包括在交割之时在交易文件下实施的交易；2、OSW或某下属公司发生的或者别人代其发生的税务成本，但以该税务成本源自于或者涉及GCL卖方在上述第1条项下可能承担责任的任何事项为限。”
其中，纳税要求指政府机构要求支付任何税项或税负的评估或要求，具体包括以下情形：
（1）从管理任何税项或税负的政府机构处收到的评估、征收、索要或表明打算索要任何税项或税负的任何文件；
（2）根据《1936年所得税评估法案》（联邦）和/或《1997年所得税评估法案》第721-15条向OSW及其下属公司发出通知；
（3）根据《1953年税收管理法》（联邦）附表1第444-90条的规定向OSW及其下属公司发出通知；
（4）根据有关税项或税负的自我评估的法律，提交报税表或要求进行修正，从而导致支付税项或税负。
税务成本指在管理与税项或税负有关的询问、调查或审计，或进行与纳税要求有关的任何争议时所产生的所有合理的成本以及费用，包括第三方的费用和支出。
根据《股份转让协议》附件1的卖方保证及境外法律意见书，截至交割日，OSW及其下属公司已缴纳根据任何税法的任何交易、收入或资产产生的任何应付税项或税负。OSW及其下属公司与任何政府机构之间没有关于任何税项或税负的争议。OSW及其下属公司已就已有的任何税项或税负向相关政府机构提交了所有必要的信息、通知、计算和纳税申报表，并且这些信息、通知、计算和纳税申报表披露了根据任何税务法律必须披露的所有重大事实，并且在任何重大方面没有误导性。GCL卖方和标的公司均未发现关于OSW或某下属公司涉及的税项或税负的任何审计、调查或审查，或未决或可能产生的争议（包括但不限于对裁决、自愿披露或其他决定或建议的未决要求）。
（二）第三方索赔条款约定的具体情况
根据《股份转让协议》第10条第三方索赔条款约定，如果买方在交割后发现第三方索赔，应及时通知GCL卖方并向其提供合理详细信息（直到GCL卖方接管第三方索赔前，买方需持续告知GCL卖方相关进展且需在承认第三方索赔责任前取得GCL卖方事先书面同意），根据《股份转让协议》第10.2c项，“如果GCL卖方接管第三方索赔，则GCL卖方必须：（1）以合理方式审慎开展第三方索赔；（2）与买方协商，考虑买方的合理意见并使买方合理知晓索赔的进展；（3）至少提前五个工作日通知买方GCL卖方关于第三方索赔拟议的承认责任或妥协、和解或约定；（4）赔偿买方因GCL卖方开展索赔所导致或与之有关的全部损失。”
根据《股份转让协议》附件1的卖方保证及境外法律意见书，截至交割日，GCL卖方或OSW及其下属公司未收到书面通知或以其他方式知悉可能引起与OSW及其下属公司有关的诉讼、仲裁或其他程序的任何情况、争议或索赔。
（三）针对上述事项的会计处理以及对公司可能造成的影响
公司针对上述税项赔偿约定和第三方索赔事项约定进行自查，该等条款系为境外并购协议的常规性条款，标的公司OSW历史上并未发生过因类似股权出售事项导致的税项赔偿或第三方索赔的情形。截至本回复出具日，公司未发现标的公司OSW存在触发税项赔偿条款或存在第三方索赔的情形，预计交割日前触发该等协议条款的可能性较小，交易完成后，因交割前的税务事项或第三方索赔情形而触发该等协议条款的可能性亦较小，不涉及需要进行会计处理的事项，不会对公司造成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、除税项赔偿和第三方索赔事项外，本次交易签署的《股份转让协议》《股份转让协议补充协议》及《股份认购协议》中，不存在其他潜在赔偿或支付事项，未发现潜在赔偿或支付义务。
2、截至目前，针对协议关于税项赔偿和第三方索赔的约定，不涉及需要进行会计处理的潜在赔偿或支付事项，不会对公司造成重大不利影响。
问题8、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项、第二十四条第（七）项的有关规定，核查OSW的五家下属全资子公司是否需按此规定披露相关信息，如是，请依规补充披露。
回复：
一、需补充披露的OSW下属全资子公司概况
OSW下属子公司中，One Stop Warehouse Finance Pty. Ltd（以下简称“OSW Finance”）营业收入及净利润指标占OSW最近一期相应指标的比重超过20%，故对该公司做补充披露。
二、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项有关规定对相关子公司补充披露
（一）基本信息
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（二）历史沿革
根据境外律师亚司特出具的法律意见书，自设立至本回复出具日，OSW Finance未发生过股权变更。
（三）股权结构及控制关系
截至本回复出具日，标的公司OSW持有OSW Finance100%股权，是OSW Finance的单一股东。
（四）下属公司情况
截至本回复出具日，OSW Finance不存在下属公司。
（五）主要资产权属状况、对外担保情况以及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属状况
（1）主要资产构成情况
截至2022年4月30日，OSW Finance主要资产构成情况如下：
单位：万澳元
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截至2022年4月30日，OSW Finance账面应收款项包括应收账款和预付账款，主要是STC交易相关的款项；账面存货为STC证书。
（2）主要资产权属情况
①不动产权
截至2022年4月30日，OSW Finance无自有土地及房产，亦无租赁土地及房产。
②商标、专利、域名等
截至2022年4月30日，OSW Finance未持有商标、专利、域名等。
2、对外担保情况
截至2022年4月30日，OSW Finance不存在对外担保情况。
3、资产许可使用情况
截至2022年4月30日，OSW Finance不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
4、特许经营权情况
截至2022年4月30日，OSW Finance业务不涉及特许经营权。
5、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至2022年4月30日，OSW Finance所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万澳元
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6、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2022年4月30日，OSW Finance主要负债情况如下：
单位：万澳元
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（2）或有负债情况
截至2022年4月30日，OSW Finance不存在有重大影响的或有负债。
7、债权债务转移情况
本次交易前后，OSW Finance作为债权人或债务人的主体资格不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
（六）重大诉讼或仲裁、行政处罚事项
1、重大诉讼或仲裁事项
根据境外律师亚司特出具的法律意见书，截至其法律意见书出具日，OSW Finance不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
2、行政处罚情况
根据境外律师亚司特出具的法律意见书，报告期内，OSW Finance不存在相关行政处罚情况。
（七）主营业务发展情况
OSW Finance在报告期内的主营业务为澳大利亚政府小规模可再生能源计划技术权证（Small-scale Technology Certificates, STCs）的注册及代理。
澳大利亚实行可再生能源配额制。2000年，澳大利亚政府通过《可再生能源法案》，发布强制性可再生能源目标（MRET）。2001年4月1日，澳大利亚可再生能源证书系统在全国范围内正式运行。自2011年1月1日起，此前在澳洲市场上交易的可再生能源证书被细分为大规模发电证书（LGCs）和小规模技术证书（STCs），义务主体有义务每年分别购买和提交一定数量的STCs和LGCs。
新装的小型可再生能源系统（如户用分布式光伏系统）取得合格认证后，可于专用系统申请注册STCs。因注册、销售过程繁琐，业主通常分配STCs给第三方代理人（例如零售商或安装单位）代理注册、交易，如转售予可再生能源配额义务主体等。
（八）主要财务指标
报告期内，OSW Finance的主要财务数据及财务指标情况如下：
1、最近两年一期主要财务数据
OSW Finance最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：澳元
■
2、非经常性损益分析
报告期内，OSW Finance不存在非经常性损益。
（九）最近三年评估情况
除本次交易涉及的评估外，OSW Finance最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
三、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第二十四条第（七）项有关规定对相关子公司补充披露
（一）补充披露OSW Finance资产基础法评估情况
1、评估过程
（1）货币资金
评估基准日时，OSW Finance货币资金账面值为1,173,588.47澳元，包括银行存款1,173,588.47澳元。评估人员首先获取银行存款申报明细表，与银行存款对账单进行核对，银行对账单金额核对无误，本次未进行函证，将申报表与审计报告相关数据进行核对，未见异常，以核实后的账面值作为评估值。
经过上述评估程序后，货币资金的评估值为1,173,588.47澳元，无评估增减值。
（2）应收款项
评估基准日时，OSW Finance应收款项包括应收账款和预付账款，主要是STC交易相关的款项。应收账款账面原值1,269,621.70澳元，未计提坏账准备，账面净值1,269,621.70澳元。预付账款账面原值3,394,405.79澳元，未计提坏账准备，账面净值3,394,405.79澳元。
评估人员首先依据企业提供的申报表与当地会计师出具的审计报告进行核对，未发现异常。其次，判断分析款项的可收回性，最后以经核实无误的每笔款项可能收回的金额确认评估值，对于有充分理由相信都能收回的，按全部账面值计算评估值，坏账准备评估为零。
经过上述评估程序后，应收账款评估值为1,269,621.70澳元，无评估增减值；预付账款评估值为3,394,405.79澳元，无评估增减值。
（3）存货
评估基准日时，OSW Finance存货基准日账面值4,990,128.43澳元。主要为STC证书。
评估人员首先获取存货申报明细表，在核对账、表一致的基础上，将申报表与审计报告相关数据进行核对，未见异常，以核实后的账面值作为评估值。
经过上述评估程序后，存货的评估值为4,990,128.43澳元，无评估增减值。
（4）应付款项
评估基准日时，OSW Finance应付款项包括应付账款和预收账款，主要为STC货款等。评估基准日时，应付账款账面值1,594,683.85澳元；预收账款账面值57,142.80澳元。
对应付账款，评估人员抽查了部分采购合同和会计凭证，本次未单独进行函证，对预收账款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅进账单，核实会计记录的事实性以审计报告为依据确认并实施替代程序，本次以核实后的账面值作为评估值。
经过上述评估程序后，应付账款评估值为1,594,683.85澳元，无评估增减值；预收账款的评估值为57,142.80澳元，无评估增减值。
（5）应交税费
评估基准日时，OSW Finance应交税费账面值4,852,732.50澳元，为应交的商品及服务税（Goods and Services Tax），评估人员对应交税费计提及缴款情况进行复核，抽查有关计提与支付凭证，并与其纳税申报表进行核对，以核实后的账面值4,852,732.50澳元作为评估值，无评估增减值。
2、评估结论
经采用资产基础法评估，OSW Finance在评估基准日2022年4月30日的资产总额账面值1,082.77万澳元，评估值1,082.77万澳元，无评估增减值；负债总额账面值650.46万澳元，评估值650.46万澳元，无评估增减值；净资产账面值432.32万澳元，评估值432.32万澳元，无评估增减值。
（二）补充披露OSW Finance收益法评估情况
本次收益法评估对OSW及其全资子公司采用合并口径进行评估，故OSW Finance的收益法评估情况已纳入合并范围评估。
四、补充披露情况
公司已在更新后的重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司下属公司情况”之“（一）One Stop Warehouse Finance Pty. Ltd”部分对OSW Finance的基本情况进行了补充披露；在“第五节 标的资产的评估情况”之“四、评估过程与评估结论”之“（三）重要下属子公司评估情况”部分对OSW Finance的评估情况进行了补充披露。
问题9、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
近日，就本次交易有关的反垄断问题，交易对方已进一步就本次交易是否涉及经营者集中审查申报事宜向反垄断局申请商谈，并会按照反垄断局提供的指导意见进行经营者集中申报。
鉴于此，公司已就该事项修订重组报告书中的相关内容表述，并进行风险提示。公司将积极配合本次交易事项的经营者集中申报事宜，预计该事项对于本次交易不会有实质不利影响。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇二二年九月十六日
证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2022-093
协鑫集成科技股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2022年9月9日以电子邮件及电话方式通知全体董事，并于2022年9月16日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于〈协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件及深圳证券交易所重组问询函的回复内容，公司对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，并编制了《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售交易报告书（草案）（修订稿）》。
二、审议通过《关于确定公司本次交易过渡期损益安排的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经与交易对方约定一致，本次交易完成后，OSW过渡期间的收益或亏损均由交易对方VNTR在本次交易完成后作为OSW的股东按照其所受让的股份比例享有或承担，且本次交易对价将不因OSW在过渡期间的收益或亏损而进行调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。
三、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案（修订稿）》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易中，公司聘请江苏华信资产评估有限公司（以下简称 “评估机构”）对本次交易标的公司进行评估，并出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2022]第305号）。
公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系参考评估值并由交易各方经过谈判协商确定，交易定价具有公允性。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇二二年九月十六日
证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2022-094
协鑫集成科技股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2022年9月9日以电子邮件及电话方式通知全体监事，并于2022年9月16日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
经与会监事审议，通过了如下决议：
一、审议通过《关于〈协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件及深圳证券交易所重组问询函的回复内容，公司对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，并编制了《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售交易报告书（草案）（修订稿）》。
二、审议通过《关于确定公司本次交易过渡期损益安排的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经与交易对方约定一致，本次交易完成后，OSW过渡期间的收益或亏损均由交易对方VNTR在本次交易完成后作为OSW的股东按照其所受让的股份比例享有或承担，且本次交易对价将不因OSW在过渡期间的收益或亏损而进行调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。
三、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案（修订稿）》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易中，公司聘请江苏华信资产评估有限公司（以下简称 “评估机构”）对本次交易标的公司进行评估，并出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2022]第305号）。
公司监事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系参考评估值并由交易各方经过谈判协商确定，交易定价具有公允性。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司监事会
二〇二二年九月十六日
证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2022-095
协鑫集成科技股份有限公司
关于本次交易相关内幕知情人
买卖股票情况的自查报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）全资子公司GCL System Integration Technology PTE. LTD.（以下简称“GCLSI PTE”）拟将所持One Stop Warehouse Pty Ltd（以下简称“OSW”）的15%股权作价2,700万澳元转让给VNTR XXI Holdings Limited（以下简称“VNTR”），同时VNTR拟对OSW以现金增资2,400万澳元，公司及OSW其他股东同意放弃优先认缴出资权（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：上市公司就本次交易事项首次披露提示性公告之日前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2021年12月19日至2022年8月12日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）协鑫集成及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；
（二）本次重大资产出售的交易对方及其董事与相关知情人员；
（三）本次交易标的及其董事、高级管理人员等相关知情人员；
（四）为本次交易聘请的中介机构及相关经办人员；
（五）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（六）前述1至5项自然人的配偶、年满18周岁的子女和父母。
三、自查期间内，自查范围内人员买卖协鑫集成股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，本次交易内幕知情人存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
（一）法人买卖协鑫集成股票的情况
自查期间，营口其印投资管理有限公司（以下简称“营口其印”）存在协鑫集成股票的交易行为，具体如下：
■
上述股票交易行为中，担保证券划拨及不同交易单元间的转托管不属于买卖股票行为。营口其印于2021年12月28日至12月30日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式减持公司股份共计9,500万股。具体情况详见公司于2021年12月30日披露的《关于控股股东及其一致行动人持股比例变动超过1%的公告》（公告编号：2021-114）、2022年1月15日披露的《关于控股股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2022-001）。针对上述股票买卖行为，营口其印作出如下声明与承诺：
“1、本公司因自身经营资金需求，于2021年12月28日至12月30日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式减持协鑫集成股份共计9,500万股。相关信息已告知协鑫集成，并及时履行信息披露义务，详见协鑫集成于2021年12月30日披露的《关于控股股东及其一致行动人持股比例变动超过1%的公告》（公告编号：2021-114）、2022年1月15日披露的《关于控股股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2022-001）。
2、本公司上述减持事项与协鑫集成本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
3、本公司在自查期间，除担保证券划拨、不同交易单元间的转托管及上述减持事项外，不存在其他买卖协鑫集成股票的情况。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本公司对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（二）自然人买卖协鑫集成股票的情况
自查期间，相关自然人在自查期间买卖协鑫集成股票的情况具体如下：
■
上述人员中，梁文章、方建才、张坤的股票交易行为系公司回购注销第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票，不属于买卖股票的行为。具体情况详见公司于2021年4月30日披露的《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）、2021年12月25日披露的《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-112）。
上述人员中，刘福、陈晓春在自查期间内有股票买卖行为，其中刘福于2022年3月29日始担任公司董事，其买卖股票的行为发生于赴公司任职之前。针对上述股票买卖行为，刘福、陈晓春作出如下声明与承诺：
1、本人上述股票买卖情况确属偶然、独立和正常的股票交易行为，系根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，与协鑫集成本次重组不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
2、本人在自查期间，除上述情形外，不存在其他买卖协鑫集成股票的行为。
3、本次从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖协鑫集成股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖协鑫集成股票。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、买卖上市公司股票的相关主体出具的承诺函，董事会认为：上述内幕信息知情人在自查期间内买卖协鑫集成股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇二二年九月十六日
证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2022-096
协鑫集成科技股份有限公司
关于重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）于2022年8月13日披露了《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及相关文件，并于2022年8月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对协鑫集成科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第13号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照《问询函》要求对《重组报告书》等文件进行了修订和补充，主要修订内容如下：
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本次修订内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇二二年九月十六日
