（上接90版）

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问题6：关于股权投资。

根据半年报，公司对参股子公司山东昌硕环境科技有限公司（以下简称昌硕环境）期末投资账面价值为700万元，公司对昌硕环境的持股比例为30%。根据2021年年度报告（修订版），截至2022年4月，昌硕环境共同投资方山东钦诚能源发展有限公司（以下简称山东钦诚）尚未实缴出资，昌硕环境项目处于环评、安评等前期准备阶段，未开始实质性建设，尚不需要大的资金投入。而公司本期继续追加投资200万元。同时，公司对参股子公司湖南启恒环保科技有限公司（以下简称湖南启恒）的持股比例为20%，公司本期对湖南启恒实现关联销售48.03万元，期末应收账款余额为810万元，较期初余额增加270万元。

请公司：（1）补充披露昌硕环境开办、业务开展情况、拟建设项目实施进展、项目进展是否达到预期以及计划投产时间表，截至目前昌硕环境共同投资方山东钦诚出资情况、出资情况是否符合合作协议约定，说明是否存在损害公司利益的情形；（2）说明对湖南启恒应收账款增加金额与销售金额产生差异的原因与合理性。

回复：

（一）补充披露昌硕环境开办、业务开展情况、拟建设项目实施进展、项目进展是否达到预期以及计划投产时间表，截至目前昌硕环境共同投资方山东钦诚出资情况、出资情况是否符合合作协议约定，说明是否存在损害公司利益的情形

1、昌硕环境业务开展情况、项目实施进展及计划投产情况

昌硕环境的主营业务是废轮胎、废塑料的综合利用，目标是建设年处理废旧轮胎10万吨、废旧塑料3万吨的高分子废弃物综合利用项目，目前该项目处于前期筹备阶段。昌硕环境目前正在按照计划进行安评、环评、土地等相关手续的审批，尚未进入到项目的实质性运营阶段，处于前期的准备阶段，截至2022年8月31日，昌硕环境资产总额为672.92万元。

项目实际进展未达到当初规划的进度，影响项目进展的主要原因为当前的政策环境与当初规划项目时有所变化。按照国家要求山东在推动黄河流域生态保护和高质量发展上要走在前，山东省委、省政府高度重视，成立了领导小组，要求不折不扣抓好落实，并将黄河流域生态保护纳入专项监督重大战略部署，政府将强化工业项目用地监管，“十四五”时期拟建工业项目，一律按要求进入合规工业园区，“十四五”期间，对于沿黄重点地区合规工业园区外的拟建工业项目，各级发展改革部门不予立项，各级自然资源部门不予供地。

以上情况使昌硕环境的土地手续办理进度滞后于规划进度，并且使项目的后续推进存在不确定性，目前公司亦无法判断项目的建设完成并运行的准确时间。

2、山东钦诚目前出资情况

山东钦诚由于其自身现金流紧张尚未实缴出资，该情况未违反双方合作协议的约定，同时目前未超过昌硕环境公司章程中约定的实缴出资义务期限。

目前公司实缴出资700万元用于昌硕环保的开办费用及项目手续的办理等日常支出。公司已从监督昌硕环境资金使用、重大事项商议告知等方式保证昌硕环境对公司出资款按商定用途使用并及时了解项目进展。公司将继续从保护公司利益、维护公司所有股东利益的角度，持续关注山东钦城的出资情况。

（二）说明对湖南启恒应收账款增加金额与销售金额产生差异的原因与合理性

湖南启恒应收账款增加金额与销售金额产生差异的原因主要为履约进度与结算进度的差异。公司按照时段法确认收入，年初项目履约进度已达到98.99%，2022年1月项目验收完成，履约进度达到100.00%，本期根据增加的履约进度确认收入48.03万元。而应收账款的增加主要根据双方结算的合同金额进行确认，本期项目完工，根据合同条款结算条款，双方在项目整体验收合格后结算合同款项270万元。以上导致了湖南启恒应收账款增加金额与销售收入确认金额产生差异。

（三）定期报告修订及披露情况

公司已在《2022年半年度报告》（修订后）“第三节、管理层讨论与分析”的“六、报告期内主要经营情况”中以楷体加粗方式提请投资者关注本问询函回复关于公司与山东钦诚共同设立昌硕环境的相关情况。

（四）保荐机构和会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）向公司管理层了解与山东钦诚建立共同投资关系的过程和方式，了解开办背景及昌硕环境目前的项目进展情况等；

（2）查阅了山东钦诚与恒誉环保共同签订的《合作协议》以及昌硕环境的公司章程；

（3）取得了昌硕环境关于业务开展相关情况的说明；

（4）获取启恒项目的销售合同、项目预计总成本表、项目执行情况表等资料；

（5）获得启恒环保出具的外部证据，结合客户合同中约定的付款条件、履约期限，检查合同中约定的项目实施阶段与完工进度进行是否匹配。

2、核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

（1）昌硕环境目标项目尚处于前期筹备阶段，受到政策等因素影响，项目进展不及预期且暂无法预估投产时间；山东钦诚尚未完成出资，但尚未超过章程约定的出资时间，恒誉环保通过监督昌硕环境资金使用、重大事项商议告知等方式维护公司利益。

（2）公司关于湖南启恒应收账款增加金额与销售金额产生的差异具有合理性。

问题7：关于私募股权投资

根据半年报，公司期末以及期初其他非流动金融资产余额均为3,000万元，为对青岛源创节能环保创业投资基金合伙企业（有限合伙）的投资。2021年6月，公司披露《关于对外投资参与投资基金暨关联交易的公告》显示，截至 2021年5月31日，上述基金首期 20,000 万元中已出资15,667.51万元投资于 5 家公司。

请公司：补充披露上述私募基金的对外投资与收益情况、最终投资方向、 公司投后管理制度与执行情况，说明自公司投资后其公允价值未发生变动的原因及合理性，以及公司出资是否存在无法达到预期收益或无法回收的情形，如是，请充分提示相关投资亏损或资金回收风险。

回复：

（一）补充披露上述私募基金的对外投资与收益情况、最终投资方向、公司投后管理制度与执行情况

青岛源创节能环保创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛源创基金”）于2019年成立，基金重点投资于节能环保领域，优先支持山东省委、省政府、青岛市确定的项目和山东省、青岛市新旧动能转换重大项目库项目。基金可跨产业开展投资，跨产业投资比例控制在基金规模的50%以内，基金投资于初创期、早中期科技型、创新型企业的资金不低于基金规模的60%。基金投资方向与公司主营业务具协同性，有利于公司深耕节能环保产业，符合公司长远规划和发展战略。

基金设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人或基金管理人负责组建。投委会的职权范围包括：

（1）审议决策合伙企业的对外投资；

（2）审议决策合伙企业的投资退出；

（3）审议决策与合伙企业对外投资相关协议；

（4）修改合伙企业的投资协议、补充协议及相关保障条款；

（5）讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；

（6）合伙人大会授予的其他职权。

根据公司和基金管理人的约定，公司已在投资决策委员会里取得一席位，有利于公司更好控制风险，发现技术和业务机会。

公司于2021年10月签署合伙协议投资成为有限合伙人。根据合伙协议约定，青岛源创基金的全体合伙人共分两期出资，公司为第二期出资的合伙人，认缴出资额为3000万元，占全部合伙人认缴出资额的6.98%；公司仅对入伙后第二期出资款投资的项目享有收益。

青岛源创基金目前投资项目均使用一期投资款，基于自身商业秘密考虑，青岛源创基金未提供其第一期出资的投资明细及收益情况。

公司制定了《对外投资管理制度》对公司对外投资项目的日常管理、对外投资的转入与收回、信息披露等投后事项进行了规定。公司通过参与青岛源创基金投委会及日常沟通询问基金业务情况等方式对公司投后资金进行管理。

（二）说明自公司投资后其公允价值未发生变动的原因及合理性

由于2021年11月恒誉环保支付投资款后，青岛源创基金第二期出资款尚未进行投资配置，因此尚未产生收益或形成损失。

综上，恒誉环保入伙后青岛源创基金二期出资款并未对外投资，因此公司期末以账面成本作为公允价值最佳估计数，公司投资后公允价值未发生变动。

（三）公司出资是否存在无法达到预期收益或无法回收的情形

由于青岛源创基金二期资金尚未对外投资，公司对于未来投资收益及损失的预测尚不明确，但公司在2021年6月4日披露的《恒誉环保关于对外投资参与投资基金暨关联交易的公告》中就本次投资的基本情况、关联关系等进行了详细说明，同时进行了如下风险提示：

“基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期；基金在投资过程中将受宏观经济、国家政策、行业环境、投资标的开发、投资研究、投资决策和投后管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限。公司将及时根据本投资事项的后续进展，密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，并按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。”

（四）定期报告修订及披露情况

公司已在《2022年半年度报告》（修订后）“第三节、管理层讨论与分析”的“六、报告期主要经营情况”的“（四）投资状况分析”中以楷体加粗方式提请投资者关注本问询函回复关于公司对外投资情况、公允价值未变动原因及相关投资亏损或资金回收风险。

（四）保荐机构和会计师核查程序及核查意见

1、核查程序及依据

（1）取得了对外投资的入伙协议、合伙协议及审计报告；

（2）取得了对外投资董事会、监事会决议文件；

（3）查看了私募基金备案及基金管理人备案情况；

（4）查看了公司实缴出资的银行流水；

（5）取得了私募基金关于其对外投资的清单及投资时间的说明、恒誉环保关于私募基金目前对外投资情况的说明；

（6）查阅了《恒誉环保关于对外投资参与投资基金暨关联交易的公告》。

2、核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

（1）恒誉环保对基金的投资属于二期投资，由于私募基金未使用二期资金进行对外投资，恒誉环保不享受基金前期对外投资收益或损失，因此公司投资后其公允价值未发生变动具有合理性；

（2）公司对于对外投资私募基金的基本情况等已进行了披露，对私募基金对外投资的风险进行了充分的风险提示。

特此公告。

济南恒誉环保科技股份有限公司董事会

2022年9月17日

（为更直观地体现项目进度变化及目前进展情况，公司根据工程量估算项目各部分完工进度，并用百分比体现。）