江苏康缘药业股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2022-035
江苏康缘药业股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第十八次会议通知于2022年9月5日以电话和电子邮件方式发出，会议于2022年9月15日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。
一、审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
公司《2022年度限制性股票激励计划》已经2021年年度股东大会审议通过并生效。鉴于公司本次激励计划的激励对象中，有不再符合激励条件和个人自愿放弃认购的情况，根据公司《2022年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定及2021年年度股东大会的授权，董事会将上述17名激励对象放弃的限制性股票共计52.60万股在其他激励对象之间进行分配及调整至预留尚未授予部分。其中，45名激励对象新增获授34.00万股限制性股票，18.60万股调整至预留尚未授予部分。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由163人调整为149人，预留部分首批授予的激励对象人数由15人调整为12人；本次激励计划授予的限制性股票总数为880.00万股不变，首次授予限制性股票数量由800.00万股调整为781.90万股，预留限制性股票数量由80.00万股调整为98.10万股，其中预留部分首批授予数量由35.50万股调整为35.00万股。
除上述调整外，本次激励计划激励对象及其获授限制性股票的数量与公司2021年年度股东大会审议通过的一致。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2022-037）。
董事王振中先生、杨永春先生、吴云先生系本次股权激励计划的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，回避表决3票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2022年9月16日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2022-036
江苏康缘药业股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2022年9月5日以电话及电子邮件方式发出，会议于2022年9月15日以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席殷世华先生主持，会议以举手表决的方式审议通过以下议案。
一、审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
经审议，监事会认为：本次对激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《2022年度限制性股票激励计划》的规定；调整后的激励对象名单符合本次激励计划规定的激励对象范围；本次调整不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2022-037）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司监事会
2022年9月16日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2022-037
江苏康缘药业股份有限公司
关于调整2022年度限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予人数：首次授予激励对象人数由163人调整为149人，预留部分首批授予激励对象人数由15人调整为12人
● 限制性股票授予数量：总激励股数880.00万股不变，首次授予数量由800.00万股调整为781.90万股，预留部分数量由80.00万股调整为98.10万股，其中预留部分首批授予数量由35.50万股调整为35.00万股，预留部分尚未授予数量为63.10万股
根据江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定及2021年年度股东大会的授权，公司于2022年9月15日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。现将相关调整事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月11日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年4月11日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、2022年5月20日起，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年5月23日起，公司对预留部分首批授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划预留部分首批授予激励对象提出的异议。2022年5月30日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年6月29日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月29日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2022年6月29日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单及预留部分首批授予激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予相关事项的核查意见》。
7、2022年9月15日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2022年9月15日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
二、本次调整事项说明
（一）调整原因
原首次授予限制性股票的163名激励对象中，共计14名激励对象因不再符合激励条件或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计48.10万股。
原预留部分首批授予限制性股票的15名激励对象中，3名激励对象因不再符合激励条件或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计4.50万股。
（二）调整内容
根据公司《2022年度限制性股票激励计划》的规定及2021年年度股东大会的授权，董事会将上述17名激励对象放弃的限制性股票共计52.60万股在其他激励对象之间进行分配及调整至预留尚未授予部分。其中，40名首次授予激励对象新增获授30.00万股限制性股票，5名预留部分首批授予激励对象新增获授4.00万股限制性股票，18.60万股调整至预留尚未授予部分。预留限制性股票比例未超过本次股权激励计划限制性股票总数的20%。本次激励计划限制性股票总数880.00万股不变。
具体调整情况如下：
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除上述调整外，本次激励计划激励对象及其获授限制性股票的数量与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
调整后激励对象获授限制性股票的具体分配情况如下表：
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注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
预留限制性股票剩余63.10万股尚未授予，公司将根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年度限制性股票激励计划》的要求及时完成预留部分限制性股票的授予工作。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：本次对激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《2022年度限制性股票激励计划》的规定；调整后的激励对象名单符合本次激励计划规定的激励对象范围；本次调整不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量。
五、独立董事意见
公司本次对《2022年度限制性股票激励计划》中激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审议程序。本次调整在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司对本次激励计划中激励对象名单及授予数量进行调整。
六、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，公司本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等法律、法规的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、江苏康缘药业股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、江苏康缘药业股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议；
3、江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的法律意见书；
5、江苏康缘药业股份有限公司监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2022年9月16日
