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随着经济和全球市场一体化进程的推进，汽车零部件产业在汽车工业体系中的地位不断提高，汽车整车制造企业的生产经营由传统的纵向一体化生产模式逐步转向以开发整车项目为主的专业化生产模式。

在产业链分工加强的趋势背景下，全球整车制造业近年来的平稳增长拉动了我国汽车零部件产业的快速发展。2011年至2020年我国汽车零部件行业销售收入从19,778.91亿元总体稳步增长至35,757.70亿元，年均复合增长率为6.98%。

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数据来源：WIND数据库

近年来，随着全球汽车市场规模不断扩大，市场竞争加剧，国内汽车零部件企业不断加大投入以提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能力，产品竞争力不断增强；此外，我国汽车零部件行业的成本和价格优势驱动了行业出口规模不断提升，在全球汽车配套市场扮演了越来越重要的角色，我国现已发展成为全球最主要的汽车零部件制造与出口国之一。2011年以来我国汽车零部件行业出口金额呈现平稳发展趋势，据数据显示，2021年我国汽车零部件出口金额755.77亿美元，同比增长33.76%。从出口方向上来看，目前我国汽车零部件的出口市场已形成以美国、日本、韩国、德国等发达国家为主、新兴国家为辅的市场格局。

2、行业发展趋势

（1）汽车行业发展趋势

1）节能环保要求将进一步提升

在全球汽车产业稳步发展的同时，近年来各国的能源安全问题与环保压力对汽车节能减排提出了巨大挑战，汽车行业的节能环保趋势改革对保障国家能源安全、解决环境污染、实现社会经济可持续发展具有重要意义。

从全球范围来看，世界主要汽车工业大国均已规划出较为长远的油耗法规，通过更严格的油耗标准，限制燃油车，鼓励生产节能环保新型车型。欧盟、美国、日本等多个国家也纷纷出台针对2020年甚至更长远的乘用车燃料消耗量标准法规，各主要国家地区制定的燃料消耗标准目标情况如下：

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近年来我国一直积极推动节能减排和绿色低碳发展技术，逐步加大科技投入并不断出台激励政策及规划。2020年9月22日，在第七十五届联合国大会一般性辩论上，习近平总书记郑重宣布，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。

2021年7月30日，习近平主持中共中央政治局会议，分析研究当前经济形势和经济工作，会议提出：支持能源汽车加快发展。支持新能源汽车加快发展已成为共识，这是实现我国提出的2030年碳达峰、2060年碳中和目标的有效路径之一。

在保障能源安全和防治环境污染、各国政策支持以及技术进步的共同驱动下，预计我国以及全球汽车行业节能环保水平将进一步提升，将使得汽车零部件行业向轻量化铝合金方向转变，同时汽车行业也将加速向新能源汽车方向发展。

2）新能源汽车市场继续保持高速增长

近年来，在我国各项政策支持以及行业技术创新推动作用下，我国新能源汽车整体产业取得了跨越式的发展，已经历调整期，步入新一轮成长期。2012年至2021年，我国新能源汽车产量由1.26万辆增长至367.7万辆。

2017年4月，工信部、发改委、科技部三部委联合发布《汽车产业中长期发展规划》，在“重要任务”中指出到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上。2017年12月，财政部、工信部、税务总局、科技部等四部门发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，明确2018年1月1日至2020年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。预计未来，在我国国家利好政策驱动以及消费升级的趋势下，我国新能源汽车产业将继续保持高速增长。2020年12月31日，财政部、工信部、科技部和发改委四部委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，该通知提出保持对新能源汽车产业的扶持力度，精准施策，推动产业高质量发展，提出注重稳字当头，综合考虑技术进步、规模效应等因素，将原定2020年底到期的补贴政策合理延长到2022年底，平缓补贴退坡力度和节奏。

2020年10月，国务院常务会议通过《新能源汽车产业发展规划》，提出到2025年，新能源汽车新车销量占比达到20%左右；2030年，新能源汽车新车销量占比达到30%左右。根据中汽协预测，未来5-10年我国新能源汽车销量复合增长率达到22.3%，至2030新能源汽车渗透率达到40%，实现销量1500万辆左右。

（2）汽车零部件行业发展趋势

1）轻量化趋势进一步深化

近年来，全球各国对汽车排放标准不断提升。从技术层面看，通过燃油发动机减排的空间较为有限，但通过减少车身自重的方式则能有效降低油耗、减少碳排放，汽车零部件轻量化已经成为汽车节能减排最直接的解决方法之一；另一方面，轻量化零部件的运用可以减轻车身重量，进而减少由惯性带来的制动距离，较好改善车辆行驶安全性，并能提升操作性能和加速性能从而带来更好的驾驶舒适度。因此总体来看，轻量化已成为汽车零部件行业转型升级的重要方向。

汽车轻量化的解决方案主要分为轻量化材料替代与结构设计优化。在轻量化材料替代方案中，铝作为产量大、密度低、易加工的金属材料，综合重量、成本、工艺等方面，铝合金是最成熟的轻量化材料。根据Ducker Worldwide的预测，未来十年内汽车的各个主要部件用铝渗透率都将明显提高，如铝制引擎盖的渗透率会从2015年的48%提升到2025年的85%，铝制车门渗透率会从2015年的6%提升到2025年的46%。具体反映在平均单车用铝量上，1980年北美地区每辆车平均用铝量为54kg，到2010年增长到154kg，预计到2025年每辆车的平均用铝量将会达到接近325kg。

中国汽车工程学会2017年11月发布《节能与新能源汽车技术路线图》，其中制定了轻量化技术发展目标，到2020年汽车重量比2015年减轻10%，到2025年在2015年基础上进一步减重20%，对轻量化材料的使用范围以及用量也将进一步扩大。具体轻量化发展技术路线情况如下：

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预计未来15年到20年内，随着我国各项政策大力推动，我国汽车轻量化趋势将进一步深化，铝合金等节能环保轻量化材料使用量将进一步增加。

2）进口替代及全球化趋势将进一步深化

经过多年发展，我国汽车产业已实现整车装配的国产化，并逐渐在一些基础零部件领域有所突破，但仍有不少核心零部件包括一些高壁垒的细分零件领域掌控在国际品牌以及其合资厂商手中。

从国内市场来看，近年来我国汽车产业的总体稳步发展为汽车零部件产业提供了稳定的市场基础。依靠巨大的国内汽车市场规模以及成本优势，部分优质自主厂商逐步凭借技术积累以及资本优势外延获取高端技术，新一轮深度进口替代（国内自主零部件厂商取代国际厂商）的趋势已经出现。

从全球市场来看，下游全球汽车产销量总体呈稳步增长趋势，下游需求市场较为稳定；此外，随着全球汽车工业整车厂与零部件厂之间专业化分工趋势深化，全球零部件独立采购体系逐步建立，全球各大汽车整车厂及知名零部件厂逐步降低零部件自制比率，国际化全球采购趋势进一步加强。未来汽车零部件行业竞争形势的加剧，对行业内公司的技术先进水平及规模化、专业化生产程度要求将进一步提升。

（四）行业竞争状况

1、行业竞争格局和市场化程度

从全球范围而言，汽车零部件压铸行业是充分竞争的行业。发达国家的汽车零部件压铸企业总体数量较少，但是单个企业的规模较大、专业化程度较高，在资金、技术、客户资源等方面都具有较强优势。目前国内该行业的集中度较低，我国规模以上企业较少。国内汽车压铸件生产规模较大的企业主要有两类，一类是汽车领域企业的配套企业，从属于下游行业的集团公司；另一类是独立的汽车精密压铸件生产企业，专门从事汽车精密压铸件的生产，与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系。

随着我国汽车轻量化趋势的发展，铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件良好的行业应用前景正在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资压铸企业。随着行业的发展，未来的市场竞争将日渐激烈，预计我国汽车铝合金压铸件零部件生产厂商的集中度也将提升。未来本土汽车精密压铸件生产企业必须不断提高技术水平、引进先进设备并进一步提升专业化生产效率水平才能在行业中保持自身的市场地位。

2、行业内主要企业情况

除发行人外，行业内主要企业有文灿股份、爱柯迪、旭升股份、泉峰汽车等企业，具体如下：

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3、行业内的主要企业市场份额

根据《美国汽车新闻》（Automotive News）发布的 2021年全球汽车零部件配套供应商百强企业排名中，2020年销售额前十的全球汽车零部件供应商及其销售额如下：

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2021年度全球前百名汽车零部件供应商中，我国共有8家企业上榜，包括延锋、海纳川、敏实集团等。总体来看，我国汽车零部件企业规模较小、市场竞争力与国际巨头仍有较大差距，部分企业例如发行人等，凭借较强研发技术优势及突出质量管理能力与全球领先一级零部件供应商博世、采埃孚以及部分整车厂等开展稳定良好合作，从而进入全球汽车产业链的领先行列。

（五）进入行业的主要障碍

1、技术壁垒

随着汽车工业的不断发展，整车制造企业及零部件供应商对汽车零部件的技术含量、可靠性、精度和节能环保等方面的要求愈发严格，汽车零部件压铸企业需要具备较强的材料开发与制备技术、压铸技术，具备较强的产品及工艺方案设计、模具设计与制造能力，才能满足整车厂商和上一级零部件供应商对产品质量的要求。

2、资金壁垒

汽车零部件压铸行业属于资金密集型行业，对资金需求水平较高，生产所用压铸设备、加工设备以及检测设备购置价格较高，在行业对零件精密程度要求提升趋势下，下游客户对产品的精密程度等技术指标提出了更高标准要求，因此行业内公司通常采购高端生产设备，对其资金储备提出了较高的要求。

3、具备专业生产经验的人才壁垒

汽车零部件压铸件的生产属于技术密集型，汽车零部件压铸行业对产品生产工艺、技术精度等多方面技术指标要求较高，因此需要具备丰富行业从业经验的专业人才。从生产压铸的工艺方案设计、模具设计与制造、压铸工艺控制、后加工、质量检测等多个环节进行全面控制。目前压铸行业内人才流动性不高，因此零部件压铸企业大多通过内部培养储备人才，新进入行业企业由于经营时间有限，通常具备行业专业经验的人才较少，对压铸和机加工等多个重要生产环节的质量控制程度提升空间，需通过后续生产过程不断积累提升专业技能，综上，专业生产经验的人才壁垒成为其进入汽车零部件压铸行业的壁垒因素之一。

（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因

汽车零部件行业利润变动主要受到上游原材料价格波动以及下游整车市场量价波动影响。上游原材料价格波动会对汽车零部件生产企业的成本消化和经营风险控制能力带来一定挑战。下游汽车整车制造业市场量价波动对上游配套零部件行业利润水平亦有一定影响：从量来看，下游全球汽车产业近年来保持稳定发展趋势，受进口替代趋势影响，下游我国汽车零部件行业市场需求总体呈稳定发展状态；从下游零部件配套价格来看，各款汽车车型生命周期中，新车型自上市以来价格呈小幅下降趋势，近年来由于汽车行业电动化、轻量化、共享化和智能化产业发展趋势凸显，下游新款车型的不断推出为行业利润水平带来新的增长点。

近年来，我国汽车零配件行业收入及利润总额总体稳定。营业收入由2011年19,778.91亿元增长至2020年的35,757.70亿元；利润总额由2011年的1,458.97亿元增长至2020年的2,693.16亿元，具体情况如下：

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数据来源：WIND数据库

七、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人的综合竞争力地位

国内汽车零部件行业的集中度较低，我国规模以上企业较少。同时，由于不同零部件企业在研发制造和工艺流程上的优势存在较大差异，通常不同公司在各自优势产品领域各有侧重，在不同细分产品领域具有一定市场竞争力。

发行人有二十余年的铝合金精密压铸件的研发和制造经验，是国内主要的汽车铝合金精密压铸件生产销售厂商之一。发行人在转向系统零部件、特别是电动助力转向器（EPS）壳体这一细分领域具有较强的竞争优势。2021年公司核心产品转向器壳体零部件在我国乘用车市场占有率达21.46%。近年来，公司加大新能源汽车零部件领域开拓力度，客户和产品结构不断完善，未来通过本次募投项目实施及研发力度加强，预计在新能源汽车零部件领域市场竞争力将进一步提升。

（二）主要竞争对手的情况

发行人的竞争对手主要为文灿股份、爱柯迪、旭升股份、泉峰汽车等企业，具体如下：

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（三）公司的竞争优势

1、优质的客户资源优势

汽车铝合金精密压铸件的研发及生产对行业企业的设备、管理和工艺都有着较高的要求。行业企业需要获得下游客户各项严格的第三方质量管理体系认证，这一过程往往需要耗费双方巨大的时间成本和前期投入，但一旦双方确立合作关系，未来关系一般比较稳定。同时行业企业还需满足客户的特殊标准和产品生产要求，具备客户认可的设计研发水平、产品质量保证能力、生产能力等各方面的能力，才有可能获取客户长期稳定的订单，取得行业领先优势。

从设立至今，公司坚持满足客户需求、追求协同发展的经营理念，通过与行业内知名汽车零部件供应商及整车厂的密切合作，积累了丰富的研发、管理及生产经验。从产品的前期设计研发、生产、交付直至售后服务为客户提供一站式的全方位服务，不断巩固与客户的战略合作关系，积累了众多优质、稳定的客户资源。公司业务覆盖全球汽车市场，主要客户包括全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业，包括博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、博格华纳（BORGWARNER）、耐世特（NEXTEER）、上汽大众、比亚迪、长城，终端用户包括上汽大众、上汽大众、奔驰、宝马、奥迪、福特、沃尔沃、吉利、中国重汽等知名汽车企业。

2、技术优势

汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计开发、材料开发与制备、熔炼、压铸工艺控制、切边加工、热处理、精密机械加工、表面处理、组装等多个环节，每个环节对产品成品的性能质量都起着至关重要的作用。

公司通过与全球知名大型零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流，经过多年的积累和发展，公司已拥有多项核心生产工艺及技术并应用在生产制造的各项工艺流程中。在产品方案设计方面，凭借先进的技术和经验优势，公司广泛参与到客户产品的前期设计，在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本等方面的改良。模具设计与制造方面，公司是国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金压铸企业，可以对客户需求进行快速反应和持续改善。材料制备开发方面，汽车铝合金压铸技术最具技术含量的应用领域为车身支架结构件，其质量直接关系到车身承载能力的好坏，因此对强度、延伸率、可焊接性都有着极高要求。压铸技术方面，公司拥有经验丰富的专业压铸技术团队，在熟练掌握一般的真空压铸技术及其他压铸技术的基础上，通过与知名整车厂商和一级零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流，公司自主研发和技术创新能力进一步提升，目前已经掌握高真空压铸技术、局部挤压技术等先进压铸技术。

3、专业化及规模化生产优势

随着汽车压铸件行业竞争的日趋激烈，专业化及规模化生产水平是行业企业竞争的重要的因素之一。公司通过持续完善设备硬件条件，提高工艺技术水平，优化生产线，对标国外先进企业专业化生产水平，进行生产整体规划。同时公司注重提升物流管理与控制水平，提升供货及时性。公司实行订单式生产管理，拥有产品研发设计、产品模具设计及加工、产品压铸、产品精密加工、表面处理、组装等全流程生产管控能力，实现系列化的产品研发、专业化及规模化的生产。

4、精细化生产管理优势

铝合金精密压铸件产品的生产工序涵盖模具设计开发、集中熔炼、产品压铸、切边加工、热处理、精密机械加工、表面处理、局部组装等多个环节，产品具有大批量、多批次、专业化和非标准化等特点，对精益生产管理能力的要求较高，公司的竞争优势也体现在高效的管理能力上。公司具备全面出色的系统化管理能力，将信息管理系统有机地融入到日常经营管理的各个环节，建立了涵盖技术研发、产品开发、采购、制造、销售、仓储、物流、人事以及财务等各环节的综合管理体系，实行信息化管理模式。公司于2021年8月，通过两化融合管理体系评定复审，管理体系达到《信息化和工业化融合管理体系要求》（GB/T23001-2017），更好地满足客户需求，推动公司可持续发展。

5、先进智能装备及自动化生产的制造优势

公司从事汽车铝合金精密压铸件生产多年，主要客户均为国内外知名整车厂商和全球知名的大型跨国汽车零部件供应商。公司在积极消化、吸收国内外先进制造技术与工艺的同时，选用的生产设备在精密压铸行业中均处于先进水平，压铸自动化水平达到欧美先进国家水平。公司先后引进德国、日本、意大利、美国等压铸、加工及检测设备。通过在各日常生产环节上应用高性能、高精度的先进设备，使公司得以持续不断地为客户提供性能稳定、品质可靠的产品，为公司生产奠定了良好的基础。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：65,067.00万元（650.67万张，65.067万手）

2、向原A股股东发行的数量和配售比例：向原A股股东优先配售536,034手，即536,034,000.00元，占本次发行总量的82.38%

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元

5、募集资金总额：人民币65,067.00万元

6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。

7、配售比例

原A股股东优先配售536,034手，占本次发行总量的82.38%；网上社会公众投资者实际认购112,738手，占本次发行总量的17.33%；主承销商包销1,898手，占本次发行总量的0.29%。

8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

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9、发行费用总额及项目

本次发行可转换公司债券费用（不含增值税）为1,108.26万元，具体为：

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为65,067.00万元，向原A股股东优先配售536,034手，即536,034,000.00元，占本次发行总量的82.38%；网上社会公众投资者实际认购112,738手，即112,738,000.00元，占本次发行总量的17.33%；主承销商包销可转换公司债券的数量为1,898手，即1,898,000元，占本次发行总量的0.29%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2022年8月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中汇会验【2022】6342号《债券募集资金到位情况验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行的相关议案已经公司2021年12月23日召开的第二届董事会第三次会议和2022年1月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已于2022年6月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，2022年6月27日，中国证监出具《关于核准江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1375号），核准公司向社会公众公开发行面值总额65,067万元可转换公司债券，期限6年。

（二）证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（三）发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币65,067.00万元（含65,067.00万元）。

（四）募集资金专项存储的账户

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（五）募集资金量及募集资金净额

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币65,067万元，扣除各项发行费用人民币1,108.26万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币63,958.74万元。

（六）本次发行主要条款

1、发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

本次发行可转换公司债券募集资金总额为65,067.00万元，发行数量为650.67万张。

3、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起不超过6年，即自2022年8月11日至2028年8月10日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。到期赎回价115元（含最后一期利息）。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

i：指可转换公司债券当年票面利率

（2）付息方式

① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年8月17日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日（2028年8月10日）止，即2023年2月17日至2028年8月10日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为31.18元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转换公司债券的票面面值115%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向股权登记日（2022年8月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

（2）发行对象

① 向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年8月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

② 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

③ 本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。

本次发行没有原 A 股股东通过网下方式配售。

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年8月10日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.011元可转债的比例，并按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.004011手可转债。原A股股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

发行人现有总股本16,218.90万股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.004011手/股计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为650,670手。

公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“715133”，配售简称为“嵘泰配债”。

原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利：

①依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围如下：

① 公司拟变更《募集说明书》的重要约定；

② 公司不能按期支付本次可转债本息；

③ 公司减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所 必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

④ 拟解聘、变更本次可转债债券受托管理人；

⑤ 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑥ 拟修订本规则；

⑦ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为65,067.00万元（含65,067.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

第七节 公司的资信及担保事项

一、本次A股可转换公司债券的资信评级情况

本次可转换公司债券经上海资信进行评级，根据上海资信出具的资信信评（2022）001号《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嵘泰股份主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，上海资信将每年至少进行一次跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在信用等级有效期或债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、公司最近三年债券发行及其偿还的情况

2022年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1375号）核准，公司向社会公众公开发行面值总额65,067万元可转换公司债券，期限6年。

四、本公司商业信誉情况

公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

公司已聘请上海资信作为本次发行的资信评级机构，根据上海资信出具的（2022）001号《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA-。上海资信将于本次发行的可转债存续期内进行跟踪评级。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

■

注：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；其中利息费用为利息收支净额；利息保障倍数（倍）=息税前利润/计入财务费用的利息收支净额。

1、资产负债率

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为50.97%、47.27%、23.86%；母公司资产负债率分别为41.25%、36.43%、19.05%。 2019年至2020年，公司资产负债率水平高于同行业上市公司平均水平，2021年末，公司资产负债率水平大幅低于同行业上市公司平均水平，主要是因为2021年2月，公司股票首次公开发行成功并于上海证券交易所上市交易，首次公开募集资金净额为74,843.37万元，相关募集资金大幅改善了公司的负债水平。

2、流动比率和速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为0.85、1.01及2.33，速动比率分别为0.64、0.72及1.69。公司资产管理能力良好，短期偿债能力较强，流动比率和速动比率变动相对稳定。总体而言，公司具有较强的偿债能力，财务风险较小。

3、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数

最近三年内，公司息税折旧摊销前利润分别为33,622.86万元、31,852.10万元、27,298.91万元；利息保障倍数分别为9.01、8.36、20.29。公司各项指标稳步上升，长期偿债能力不断增强，债务资本安全性不断巩固。

4、经营活动产生的现金流量

公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,576.61万元、27,751.74万元、12,429.90万元。2021年，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降，除了2020年公司经营活动产生的现金流量净额较高的原因外，主要系2021年原材料采购金额增加所致。

综上所述，公司短期偿债能力和长期偿债能力均不存在重大风险。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年及一期财务报告及审计情况

发行人2018年至2021年1-9月的财务报告经具有证券期货业务资质的专业审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具中汇会审[2021]8076号标准无保留意见的《审计报告》。

发行人2021年的财务报告经具有证券期货业务资质的专业审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具中汇会审[2022]3244号标准无保留意见的《审计报告》。

发行人2022年度1-6月财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）发行人最近三年主要财务指标

■

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-应收款项融资-预付账款-存货-其他流动资产

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

每股净现金流=净现金流量/期末股本总数

研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入

2022年1-6月相关财务指标为经年化后的计算结果。

（三）发行人最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：1、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0）

其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益=P/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk）

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

3、稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）发行人最近三年及一期非经常性损益明细

公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格31.18元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加65,067.00万元，总股本增加约2,086.82万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、公司没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构（主承销商）相关情况

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二、上市保荐机构推荐意见

保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，嵘泰转债具备在上交所上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意推荐嵘泰转债在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：江苏嵘泰工业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

2022年9月17日