广东奥马电器股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002668 证券简称：ST奥马 公告编号：2022-048

广东奥马电器股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2022年9月16日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年9月13日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长胡殿谦主持，公司全体监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于计提预计负债的议案》

同意公司就山西银行长治分行案件计提预计负债人民币 35,344,807.56 元。详见公司于同日披露的《关于计提预计负债的公告》（公告编号：2022-049）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于接受控股股东承诺暨关联交易的议案》

同意公司接受控股股东TCL家电集团的承诺。详见公司于同日披露的《关于接受控股股东承诺暨关联交易的公告》（公告编号：2022-050）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事胡殿谦、王成、徐荦荦、张荣升回避表决，公司已向深圳证券交易所申请豁免将此议案提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于申请撤销其他风险警示的议案》

同意公司向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示。详见公司于同日披露的《关于申请撤销其他风险警示的公告》（公告编号：2022-051）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

二〇二二年九月十六日

证券代码：002668 证券简称：ST奥马 公告编号：2022-049

广东奥马电器股份有限公司

关于计提预计负债的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于计提预计负债的议案》。公司与山西银行股份有限公司长治分行（以下简称“山西银行”）因《差额补足协议》纠纷，公司与山西银行已于2021年12月分别向山西省长治市中级人民法院提起民事诉讼。截至目前，因疫情、管辖权异议、谈判等各方面影响，两起案件一审均未开庭。为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据案件进展情况，基于谨慎性原则，公司对前述案件计提预计负债人民币35,344,807.56元。具体情况如下：

一、本次计提预计负债基本情况

1、计提依据

《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条规定：

与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

2、计提原因

北京市天同（郑州）律师事务所（简称“天同律所”）出具了《关于（2021）晋04民初177号案、（2022）晋04民初7号案可能的诉讼结果分析、计提预计负债有关事项的法律意见书》。根据天同律所的分析，综合考虑公司承担责任比例的不确定性、利息计算误差、诉讼成本（含案件受理费、律师费、差旅费等）、公司与山西银行和解、调解过程中可能的让步等因素，公司应计提预计负债人民币35,344,807.56元。

二、计提预计负债对公司财务状况的影响

计提上述预计负债将相应减少公司报告期归属于上市公司股东的净利润人民币35,344,807.56元，并相应减少公司报告期期末的资产净值。

三、关于本次计提预计负债的合理性说明

本次计提预计负债符合《企业会计准则》及公司有关会计政策的要求，计提金额较小，公司已经与年审会计师沟通，符合会计谨慎性原则，依据充分。

四、备查文件

1、北京市天同（郑州）律师事务所《关于（2024）晋04民初177号案、（2022）晋04民初7号案可能的诉讼结果分析、计提预计负债有关事项的法律意见书》。

2、公司第五届董事会第十五次会议决议；

3、公司第五届董事会审计委员会2022年第三次会议决议。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

二〇二二年九月十六日

证券代码：002668 证券简称：ST奥马 公告编号：2022-050

广东奥马电器股份有限公司

关于接受控股股东承诺暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、承诺的概况

为维护上市公司及中小股东利益、推动广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥马电器”）尽快撤销其他风险警示，公司控股股东TCL家电集团有限公司（以下简称“TCL家电集团”）承诺：若与山西银行长治分行案件奥马电器最终需承担的金额超过已计提的预计负债金额的（即超过35,344,807.56元），TCL家电集团将对超出部分承担偿付责任，TCL家电集团同意自承诺生效之日起将其提供给公司的借款中部分借款转为履行承诺的保证金。

2、关联关系

TCL家电集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.3条的规定，TCL家电集团为公司关联法人。

3、关联交易的审批程序

（1）《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.10条，TCL家电集团的承诺系上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的关联交易，关联董事胡殿谦先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生回避表决。

（2）2022年9月16日，公司第五届董事会第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于接受控股股东承诺暨关联交易的议案》；公司已向深圳证券交易所申请豁免将此议案提交股东大会审议。

（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；

（4）本次交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

（5）公司授权管理层根据TCL家电集团出具的《承诺函》签署相关文件。

二、关联方介绍

1、TCL家电集团基本情况

（1）公司名称：TCL家电集团有限公司；

（2）住所/主要办公地点：惠州市鹅岭南路6号TCL大厦6楼；

（3）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

（4）注册地址：惠州市鹅岭南路6号TCL大厦6楼；

（5）法定代表人：张荣升先生；

（6）注册资本：44800万人民币；

（7）经营范围：家电技术开发；销售家用电器、机电产品、照明电器、电器产品原材料；电器维修服务；空调及照明工程安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；

（8）实际控制人：李东生先生；

（9）最近一期经审计的财务数据：截至2021年12 月31 日，TCL家电集团总资产约为2,100,514.11万元，净资产约为78,396.28万元，2021年度营业收入约为2,525,438.99万元，净利润约为71,580.90万元。

2、履约能力分析

经查询，TCL家电集团是依法存续且正常经营的公司，不是失信被执行人。TCL家电集团的财务和资信情况良好，其有能力履行对公司做出的承诺。

三、承诺的具体内容

1、TCL家电集团承诺的具体内容如下：

若依据奥马电器与山西银行长治分行案件的法院民事调解书或者终审判决结果，奥马电器需承担的金额超过已计提的预计负债金额（即超过35,344,807.56元），TCL家电集团承诺将对超出部分承担偿付责任；若TCL家电集团对超出部分承担偿付责任后，奥马电器从债务人及相关责任人处追回损失的，TCL家电集团有权就该追回财产优先受偿。

截止2022年8月31日，TCL家电集团提供给奥马电器的借款余额为4.97亿元。为保障承诺的履行，TCL家电集团同意自承诺生效之日起将其中295,092,815.04元（最大涉案金额减去已计提金额）转为履行承诺的保证金。待案件结案后，如保证金扣除TCL家电集团应偿付的金额后尚有余额，奥马电器应于五个工作日内返还TCL家电集团。

2、上述承诺系上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易。公司授权管理层根据TCL家电集团出具的《承诺函》签署相关文件。

四、交易的目的和对上市公司的影响

本次接受控股股东承诺事项，上市公司无需支付任何对价、不附任何义务，有利于推动公司尽快撤销其他风险警示，维护上市公司和中小股东利益，不会影响公司独立性。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经认真审阅公司提交的有关本次接受控股股东承诺暨关联交易的资料，公司独立董事一致认为：

本次接受控股股东承诺系上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的关联交易，有利于维护上市公司及中小股东利益、推动公司尽快撤销其他风险警示。鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，公司独立董事同意将本议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

本次接受控股股东承诺相关事项，有利于推动公司尽快撤销其他风险警示，维护上市公司和中小股东利益，不会影响公司独立性。本次董事会审议中，关联董事回避表决，决策过程合法、有效。因此，公司独立董事一致同意本次接受控股股东承诺事项。

六、备查文件

1、TCL家电集团有限公司《承诺函》；

2、公司第五届董事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

二〇二二年九月十六日

证券代码：002668 证券简称：ST奥马 公告编号：2022-051

广东奥马电器股份有限公司

关于申请撤销其他风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

广东奥马电器股份有限公司撤销其他风险警示的申请，尚需深圳证券交易所审核批准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2022年9月16日，广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥马电器”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于申请撤销其他风险警示的议案》。具体内容公告如下：

一、公司股票被实施其他风险警示的情况

鉴于公司原子公司西藏网金创新投资有限公司（以下简称“西藏网金”）在广州银行股份有限公司（以下简称“广州银行”）的一笔1.45亿元定期存单质押未履行法律法规要求的决策程序及信息披露义务，涉嫌违规对外担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第 13.3 第（五）项及 13.4 第（二）项的规定，公司股票交易于2021年9月7日起被实施其他风险警示。

除上述违规对外担保外，赵国栋作为公司原控股股东及实际控制人期间，公司还存在如下风险事项：

（一）违规担保

2020年8月至10月，公司原子公司山西汇通恒丰科技有限公司（以下简称“汇通恒丰”）以定期存单质押方式对外提供担保，担保金额9亿元，公司未履行审议程序及信息披露义务。

（二）差额补足

2017年9月21日、2018年2月1日，公司与公司原子公司福州钱包好车电子商务有限公司签订两份《差额补足协议》，为其与郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”）签订的《个人小额贷款业务合作协议书》承担差额补足责任；2018年4月2日，公司与公司原子公司山西智源融汇科技有限公司签订《差额补足协议》，为其与长治银行股份有限公司（以下简称“长治银行”）签订的《个人信用贷款业务合作协议》承担差额补足责任。

（三）非经营性资金占用

2019年12月16日，公司向原实际控制人赵国栋及其控制的权益宝（北京）科技有限公司出售子公司中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）100%股权，形成对中融金及其子公司的关联方应收账款9.41亿元。2020年10月20日，公司公告称上述账款已收回，但实际均未收回。

二、违规担保、差额补足及资金占用事项整改情况

TCL家电集团有限公司（以下简称“TCL家电集团”）成为公司新的控股股东后，公司对上述事项进行了整改，具体情况如下：

（一）西藏网金违规对外担保1.45亿元人民币事项

西藏网金与担保权人广州银行达成《和解协议》，违规担保的权利义务已经消除。

2021年12月31日，公司将西藏网金100%股权转让给惠州市智峰产业发展有限公司（以下简称“惠州智峰”），西藏网金不再属于公司并表范围内子公司，其原涉及的违规担保事项亦不再属于公司的违规事项。

（二）汇通恒丰违规对外担保9亿元人民币事项

汇通恒丰用于担保的9亿元人民币银行存单已被执行，违规担保的权利义务已经消除。

2021年12月31日，公司将西藏网金100%股权（含西藏网金持有汇通恒丰100%股权）转让给惠州智峰，汇通恒丰不再属于公司并表范围内公司，其原涉及的违规担保事项亦不再属于公司的违规事项。

（三）对郑州银行差额补足义务

公司与郑州银行达成《调解协议书》，公司对郑州银行涉及的差额补足义务已经终止。

（四）对山西银行长治分行差额补足义务

公司已就山西银行长治分行相关诉讼计提预计负债。同时，公司控股股东TCL家电集团已承诺，若依据山西银行长治分行案的法院民事调解书或者终审判决结果，奥马电器需承担的金额超过已计提的预计负债金额的，TCL家电集团承诺将对超出部分承担偿付责任。相关风险已消除。

（五）原实控人关联资金占用

2021年12月31日，公司将西藏网金100%股权（含西藏网金持有汇通恒丰100%股权）转让给惠州智峰，汇通恒丰不再属于公司并表范围内公司。

根据大华会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）于2022年4月20日出具的《控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2022]007073号），公司不存在任何关联方资金占用事项。

三、申请撤销“其他风险警示”的依据

公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》项下违规担保事项被实施股票交易“其他风险警示”。根据《股票上市规则》（2022年修订）第9.8.1条的相关规定，上述涉及“其他风险警示”的情形已经消除，具体情况如下：

（一）公司不存在《股票上市规则》（2022年修订）第 9.8.1 条第(一)项规定的情形

根据大华于2022年4月20日出具的《控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2022]007073号），公司不存在任何关联方资金占用事项。

（二）公司不存在《股票上市规则》（2022年修订）第 9.8.1 条第(二)项规定的情形

公司原子公司西藏网金和汇通恒丰合计10.45亿元违规担保的权利义务已经消除，公司对郑州银行的差额补足义务已经终止。

就公司对长治银行的差额补足义务，鉴于（1）公司目前已经向法院提起诉讼，维护公司权益，避免可能引致的损失；（2）公司控股股东已经出具关于对公司因承担对长治银行差额补足义务引致的超过已计提预计负债的部分承担偿付责任的承诺，并将其提供给奥马电器的部分借款作为履行承诺的保证金；（3）公司已采取积极措施消除因对长治银行的差额补足义务而引致的对公司的重大风险隐患，该等事项亦不会继续对公司产生重大不利影响，故该等违规担保事项的风险已经得到消除。

公司不存在其他违反规定程序对外提供担保的情形。

综上，公司不存在《股票上市规则》（2022年修订）第 9.8.1 条第(二)项规定的情形。

（三）公司不存在《股票上市规则》（2022年修订）第 9.8.1 条第(三)一（八）项规定的其他情形

公司不存在如下情形：

1、公司董事会及股东大会均在正常履职中，不存在公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。

2、根据大华出具的《广东奥马电器股份有限公司内部控制鉴证报告（截止2021年12月31日）》（大华核字[2022]007072号），公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，不存在最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告的情形。

3、根据公司披露的半年度报告，2022年1月至6月公司实现营业收入392,670.01万元，归属于上市公司股东的净利润15,579.11万元，公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。

4、公司共有4个银行账户被山西省长治市中级人民法院冻结，被冻结银行账户均非公司主要银行账户，冻结金额较少，不会对公司生产经营造成不利影响。公司不存在主要银行账号被冻结的情形。

5、根据公司公告的最近三年年报及审计报告，2019年至2021年三个会计年度公司归属于上市公司股东的净利润分别为5,328.85万元、-98,746.00万元、-7,990.79万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为1,736.79万元、 -95,782.34万元、-10,213.88万元，公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形。根据大华出具的公司2021年度《审计报告》（大华审字[2022]009331号），公司不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

6、公司不存在其他可能对股票交易实施其他风险警示的情形。

四、律师意见

公司聘请北京市嘉源律师事务所出具了《关于广东奥马电器股份有限公司申请撤销公司股票交易其他风险警示的法律意见书》。经充分核查验证，北京市嘉源律师事务所认为：

奥马电器被实施其他风险警示的情形已经消除，且不存在《股票上市规则》（2022年修订）第 9.8.1 条规定的“实施其他风险警示”的情形，符合向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示的条件。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事认真阅读了北京市嘉源律师事务所出具的《关于广东奥马电器股份有限公司申请撤销公司股票交易其他风险警示的法律意见书》，并对相关事项进行了核查验证，公司独立董事一致认为：

公司被实施其他风险警示的情形已经消除，且不存在其他风险警示情形，符合向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示的条件。公司股票撤销其他风险警示，有利于保护公司和中小股东利益，公司独立董事一致同意公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示。

六、风险提示

1、公司于2022年9月16日向深圳证券交易所提交了撤销其他风险警示的申请。在深圳证券交易所审核期间，公司股票正常交易。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》9.8.7条，深圳证券交易所将在收到公司申请之后15个交易日内决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、北京市嘉源律师事务所《关于广东奥马电器股份有限公司申请撤销公司股票交易其他风险警示的法律意见书》；

2、公司第五届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

二〇二二年九月十六日