浙江菲达环保科技股份有限公司关于织金能源股权转让的交易进展公告

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2022－080

浙江菲达环保科技股份有限公司关于织金能源股权转让的交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将持有的织金菲达绿色能源有限公司（以下简称“织金能源”）81.952%股权以人民币5,500万元转让给光大环保（中国）有限公司。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

一、交易概述

经公司董事会、股东大会批准，公司将所持有的织金能源81.952%股权进行转让，本次交易内容详见于2022年4月13日披露的临2022－033号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于转让织金能源股权暨被动形成财务资助的公告》。

截至2021年11月30日，织金能源的全部股东权益评估价值为6,003.78万元，其81.952%股权对应的评估价值为4,920.22万元。详见公司于2022年7月26日、7月27日披露的临2022-064号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于织金能源评估情况的公告》、临2022-066号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于织金能源评估情况的补充公告》。

本公司将所持有的织金能源81.952%股权在浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）挂牌交易，最终光大环保（中国）有限公司（以下简称“光大环保”）被确认为本次产权交易受让方，受让金额为人民币5,500万元。目前，本公司与光大环保已完成《织金菲达绿色能源有限公司81.952%股权交易合同》的签署。

二、交易对方情况介绍

公司名称：光大环保（中国）有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人：栾祖盛

注册资本：410,562.59万人民币

注册地：深圳市福田区福田街道深南大道1003号东方新天地广场A座2502

主要股东：中国光大环境（集团）有限公司

经营范围：投资兴办环保实业项目及其他实业项目（具体项目另行申报），投资管理咨询；市政公用工程施工；承担环境治理工程；项目管理咨询；环保技术开发及相关技术咨询服务；环保材料、环保再生产品、环保设备的研发、设计、集成、制造（限分机构经营）、销售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；环保与新能源项目相关的技术咨询服务；工程招标代理；工程项目管理。装修装饰工程，园林绿化工程、生活垃圾分类技术开发及技术服务、生活垃圾清运服务、物业管理。

本公司与交易对方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三、交易合同的主要内容及履约安排

1、合同主体

转让方（甲方）：浙江菲达环保科技股份有限公司

受让方（乙方）：光大环保（中国）有限公司

标的企业（丙方）：织金菲达绿色能源有限公司

2、转让标的

甲方所持有的丙方81.952%股权及衍生股东权益。转让标的对应的注册资本为7,375.68万元。

3、转让方式

本合同项下产权交易已于2022年8月1日经浙交所通过浙交汇平台公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

4、转让价格

根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）伍仟伍佰万元整，即：人民币（小写）5,500万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方被确定为受让方后，其按照甲方和浙交所要求支付的竞买保证金在扣除其应交交易服务费后的余额转为转让价款的组成部分。

5 、转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，在本合同生效之日起5个工作日内汇入至其在“浙交汇”平台注册时确定的存管银行账户。乙方向资金结算指定账户支付交易价款的行为，视为乙方履行本合同约定的转让价款的付款义务。

6、 保函

甲方收到浙交所第二笔转让价款后15个工作日内向乙方出具金额为3,000万元人民币见索即付的银行履约保函，以就本次交易完成日起12个月内甲方因未披露标的企业债权债务或其他未予披露对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项，违反本合同项下的声明、保证和承诺和/或违反本合同项下其他约定以及甲方对本合同下的义务未履行进行保证。

7、 转让价款的清算及划转方式

第一笔转让价款：在浙交所向甲乙双方出具产权交易凭证后5个工作日内，由浙交所通过“浙交汇”平台将转让价款(含竞买保证金扣除应交交易服务费后的余额)中的50％划入到甲方指定账户；

第二笔转让价款：在甲方配合乙方向有权登记机关递交变更材料并经市场监督管理部门完成变更过户后，即股权转让完成日后，浙交所凭收到的过户凭证将转让价款(含竞买保证金扣除应交交易服务费后的余额)的20％划入到甲方指定账户；

第三笔转让价款：在浙交所在收到甲方按约定开具并实际提供给乙方履约保函的凭证后，将转让价款(含竞买保证金扣除应交交易服务费后的余额)的30％划入到甲方指定账户。

8、标的企业甲方股东借款

乙方需协助标的企业在股权转让完成日起150日内，向甲方全额清偿标的企业账目中向甲方的股东借款余额。截至2022年7月31日，股东借款本息合计人民币（大写）贰亿玖仟壹佰零伍万柒仟贰佰叁拾伍元捌角贰分，即：人民币（小写）291,057,235.82元。

9、转让标的的交割事项

（1）浙交所在收到甲乙双方签章的本合同且浙交所收到乙方打入的全部转让价款和甲乙双方的全部服务费之日起3个工作日内，向甲乙双方出具产权交易凭证。

（2）本合同项下的产权交易获得浙交所出具的产权交易凭证后15个工作日内，甲方应配合乙方、督促标的企业完成登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续，并向标的企业颁发新营业执照之日，视为股权转让完成之日。

（3）股权转让完成日后30日内，甲方和标的企业应将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》移交给乙方，由乙方核验查收。

10、过渡期安排

（1）本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应在12小时内通知乙方并作出妥善处理。

（2）本合同过渡期内，除标的企业正常经营外，甲方及标的企业不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得对标的企业的资产做任何处置，不得未经乙方同意对外增加债务。

11、合同的生效

本合同自甲乙丙三方签字并盖章之日起生效。

12、违约责任

（1）本合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按转让价款的20%的标准支付违约金和对方支付的全部交易费用，该违约金不足以弥补因此给对方造成的损失的，就差额部分还应承担赔偿责任。

（2）甲方未按本合同约定转让标的企业或因甲方原因造成本合同不能履行，乙方有权解除本合同，甲方应在收到乙方解除合同通知书后10日内，退还通过“浙交汇”平台收到的转让价款和协助乙方向浙交所办理尚未支付的股权转让价款和全部交易费用的退还事宜，并要求甲方按照本合同总转让价款的20%的标准向乙方支付违约金，该违约金不足以弥补因此给乙方造成的损失的，就差额部分甲方还应承担赔偿责任。

（3）本合同签署12个月后，乙方未能协助标的企业清偿甲方全部股东借款余额本息，甲方有权解除本合同，并要求乙方按照本合同转让价款的20%的标准向甲方支付违约金，该违约金不足以弥补因此给甲方造成的损失的，就差额部分乙方还应承担赔偿责任。

（4）乙方协助标的企业清偿甲方全部股东借款余额本息后，甲方未按相关约定办理解除土地抵押手续超过30日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的20%的标准向乙方支付违约金，该违约金不足以弥补因此给乙方造成损失的，就差额部分甲方应承担赔偿责任。

（5）由于一方的原因造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方按本合同转让价款的20%的标准承担违约责任，退还股权转让款和交易费用，该违约金不足以弥补因此给守约方造成的损失的，就差额部分违约方仍有义务予以赔偿；双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

（6）若在完成日前，未经乙方书面同意，甲方就标的股权部分或全部转让或质押予任何其他第三方，该等转让或质押包括甲方与该等第三方签署任何形式的协议文件或意向书（且不以是否具有约束力为限），在此情形下，乙方有权要求甲方在要求的期限内整改（包括但不限于解除所签署的任何文件，具体内容以乙方发出的书面整改通知为准），若甲方未在乙方所要求的期限内整改的，甲方应按约定的股权转让价款的20%向乙方支付违约金，若该等违约金无法弥补乙方所发生损失的，就差额部分甲方仍有义务予以赔偿，且乙方有权自主判断决定是否解除本合同。乙方解除本合同的，甲方应在收到乙方解除合同通知书后10日内，除支付违约金和赔偿金外，还应退还通过“浙交汇”平台收到的转让价款和协助乙方向浙交所办理尚未支付的股权转让价款和全部交易费用的退还事宜。

（7）除上述约定外，甲乙任何一方违反本合同其他约定，不履行其他义务，由违约的一方按本合同总转让价款的10%的标准承担违约责任，该违约金不足以弥补因此给对方造成的损失，就差额部分违约方仍有义务予以赔偿。

四、出售资产对上市公司的影响

截至本公告披露日，光大环保已将本次交易款项全额汇入浙交所账户。本次交易预计将增加公司2022年度利润451.27万元，上述金额未经审计，具体对公司损益的影响最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。

截至目前，织金能源向本公司的股东借款本息合计余额为人民币293,367,602.68元。公司将根据后续光大环保清偿本公司全部股东借款余额本息等相关事项进行持续信息披露，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2022年9月17日