南京万德斯环保科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2022-028

南京万德斯环保科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2022年9月19日以现场与视频会议相结合的方式召开，会议通知已于2022年9月14日发出。本次会议应出席董事9名，实到9名，本次会议由董事长刘军主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-026）。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

董事袁道迎、陈灿、韩辉锁为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定及公司实际情况，同意公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

董事袁道迎、陈灿、韩辉锁为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划相关事宜，包括但不限于：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定本激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

⑧授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；

⑨授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

董事袁道迎、陈灿、韩辉锁为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

本次董事会审议的议案涉及股东大会职权，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，需提交公司股东大会审议，同意提请召开公司2022年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-030）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2022年9月20日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2022-027

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

征集委托投票权的起止时间：2022年10月10日至2022年10月11日（上午9:00一11:30,下午14:00一17:00）

征集人对所有表决事项的表决意见：同意

征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事彭征安作为征集人，就公司拟于2022年10月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事彭征安，其基本情况如下：

彭征安：男，1972年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1994年7月至1998年1月，任宝钢集团南京轧钢总厂财务部总账会计；1998年月2月至2002年2月，任江苏苏亚会计师事务所审计部项目经理；2002年3月至今，任南京鹏宇联合会计师事务所所长；2019年12月至今，任安徽超越环保科技股份有限公司独立董事；2021年10月至今，任公司独立董事。

2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年9月19日召开的第三届董事会第十次会议，并且对与公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，发表了同意公司实施本激励计划的独立意见，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。

征集人认为：本激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对公司管理团队、核心骨干人员等形成长效的激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划首次授予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为限制性激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2022年10月14日14时00分

2、网络投票时间：2022年10月14日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议召开地点

南京市江宁区乾德路57号6楼会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-030）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至2022年9月29日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

（二）征集时间：2022年10月10日至2022年10月11日（上午9:00一11:30,下午14:00一17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票的股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件为：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件地址：南京市江宁区乾德路57号

邮政编码：211100

联系电话：025-84913568

传真：025-84913508

邮箱：wondux@njwds.com

联系人：梁骏、吴琦

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：彭征安

2022年9月20日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

南京万德斯环保科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《南京万德斯环保科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京万德斯环保科技股份有限公司独立董事彭征安作为本人/本公司的代理人出席南京万德斯环保科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，

选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照注册号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2022年第一次临时股东大会结束。

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2022-029

南京万德斯环保科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2022年9月19日以现场与视频会议相结合的方式召开，会议通知已于2022年9月14日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，本次会议由监事会主席高年林主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

二、监事会审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，监事会一致同意公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-026）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（二）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（三）审议通过《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员及法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

具体激励对象名单详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司监事会

2022年9月20日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2022-30

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年10月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年10月14日 14点 00分

召开地点：南京市江宁区乾德路57号6楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月14日

至2022年10月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事彭征安作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-027）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案均已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司于2022年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2022年10月12号（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）。

（二）登记地点

南京万德斯环保科技股份有限公司一楼会议室（南京市江宁区乾德路57 号）。

（三）登记方式

1、自然人股东或自然人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。 企业股东或企业股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

（1）企业股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、企业 股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原 件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）企业股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、企业股东营业执照 （复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托 书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等 持股证明。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证 券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位 营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为企业的，应当加盖企业公章并由其法定代表人/执行 事务合伙人签署。（授权委托书格式详见附件 1）

5、公司股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和 传真到达日应不迟于2022年10月12日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

6、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直 接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件 或复印件，接受参会资格审核。

（四）注意事项

1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东 及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

2、需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场 要求接受体温检测等相关防疫工作。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带相关证件（具体要求见“五、会议登记方法（三）登记方式”），以便验证入场。

（三）会议联系方式

联系地址：南京市江宁区乾德路57号

邮政编码：211100

联系电话：025-84913518

联系人：戴昕

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2022年9月20日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

南京万德斯环保科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2022-026

南京万德斯环保科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票

股份来源：南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

《南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票150.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,499.7844万股的1.76%。其中首次授予129.17万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.52%，占本激励计划拟授予权益总额的86.11%；预留20.83万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，占本激励计划拟授予权益总额的13.89%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

一、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司增发的A股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在登记结算公司进行登记。

激励对象将按约定比例分次解除限售或归属，每次解除限售或归属以满足相应的条件为前提。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益合计为150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,499.7844万股的1.76%。

其中，第一类限制性股票授予总量为30.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.35%，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%。其中首次授予25.83万股，占拟授予第一类限制性股票总数的86.11%；预留4.17万股，占拟授予第一类限制性股票总数的13.89%。

第二类限制性股票授予总量为120.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.41%，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%。其中首次授予103.33万股，占拟授予第二类限制性股票总数的86.11%；预留16.67万股，占拟授予第二类限制性股票总数的13.89%。

截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励

计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象确定的依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）属于公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的第一类限制性股票和首次授予的第二类限制性股票拟激励对象共计106人，约占公司2021年底在职员工总数846人的12.53%，具体包括：

1、公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员；

2、董事会认为需要激励的其他人员（中层管理人员、技术骨干、业务骨干等）。

以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

以上激励对象包含个别外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起不可忽视的重要作用，属于公司的中层管理人员/核心业务人员；股权激励是公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并根据公司后续实际发展情况而定。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

1、拟授予的第一类限制性股票概况

本激励计划第一类限制性股票授予总量为30.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.35%，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%。

第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划首次授予对象包括1名外籍激励对象，为INO,REIKO（伊能丽子），为公司中层管理人员/核心业务人员。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

2、拟授予的第二类限制性股票概况

本激励计划第二类限制性股票授予总量为120.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.41%，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%。

第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划首次授予对象包括1名外籍激励对象，为INO,REIKO（伊能丽子），为公司中层管理人员/核心业务人员。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

五、本次激励计划的时间安排

（一）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售 期

1、第一类限制性股票激励计划的有效期

第一类限制性股票激励计划有效期为自第一类限制性股票首次授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。

公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。

3、限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为19个月、31个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

4、解除限售安排

本激励计划首次授予及预留的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期解除限售。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（二）第二类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售 期

1、第二类限制性股票激励计划的有效期

第二类限制性股票激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

3、归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予及预留的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4、禁售期

禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

第一类限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股9.94元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.94元的价格购买公司向激励对象定向增发的A股普通股股票。第二类限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股9.94元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.94元的价格购买公司向激励对象定向增发的A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划第一类限制性股票（含预留部分）及第二类限制性股票（含预留部分）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量，为每股19.30元）的50%，为每股9.65元；

2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量，为每股19.88元）的50%，为每股9.94元；

3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量，为每股19.22元）的50%，为每股9.61元；

4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量，为每股19.02元）的50%，为每股9.51元。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股9.94元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售/归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。

3、获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面考核年度为2023年、2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述不同业绩考核完成情况，公司层面的解除限售比例安排如下：

■

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类 限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；所获授的第二类限制性股票不得归 属，由公司作废失效。

5、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面考核依据公司根据公司现行的《绩效管理制度（WDS-ZD-20-003）》及相关制度，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量，激励对象个人的绩效考核结果分为S、A、B、C、D五个档次。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

■

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销；激 励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。净利润能够真实反映公司的盈利能力、管理水平及企业成长性，净利润增长率反映未来的增长潜力和可持续发展水平，能够树立较好的资本市场形象。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

（下转87版）