重庆川仪自动化股份有限公司

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2.提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

3.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事吴正国、黄治华先生作为本激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

此议案将在重庆市国有资产监督管理委员会审核通过公司本次激励计划方案后，提交公司股东大会审议。

（五）《关于川仪股份以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

1.回购股份的目的、用途、方式、价格区间

用于实施股权激励，采用集中竞价交易方式。公司本次回购股份的价格为不超过31.30元/股，未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间，综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2.回购股份的种类、数量

川仪股份发行的人民币普通股（A股）。数量不超过395.00万股（公司总股本的1.00%）。若川仪股份在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占川仪股份总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时川仪股份的实际回购情况为准。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.本次回购的资金总额和资金来源

资金总额不低于0.62亿元（含），不超过1.24亿元（含）。资金来源为川仪股份自有资金。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

4.回购股份的期限

自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月内。如果触及以下条件之一，则本次回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购额度达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在中国证监会和上海证券交易所规定的不能实施回购的期间进行股份回购。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

5.回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本回购方案将在川仪股份董事会审议通过后实施，回购的股份用于股权激励，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。3年内未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

6.本次回购股份事宜的授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会将授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（4）办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（5）办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

上述授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-36）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

重庆川仪自动化股份有限公司

董事会

2022年9月20日

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2022-036

重庆川仪自动化股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份用途：用于股权激励计划

● 回购股份数量：不超过395.00万股

● 回购资金规模：回购资金总额不低于0.62亿元（含），不超过1.24亿元（含）

● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月

● 回购股份价格：不超过31.30元/股（含）

● 回购资金来源：自有资金

● 相关风险提示：

（一）回购方案的不确定性风险

1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2.回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4.本次回购股份将用于股权激励，若股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

如出现上述风险导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据风险影响程度及时调整回购方案，并依照相关授权及法律法规、公司章程等规定及时履行审议程序，促进回购方案顺利实施。

（二）相关股东的减持风险

公司向董监高、控股股东问询未来3个月、未来6个月以及公司回购期间是否存在减持计划，并向持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司董监高、控股股东均回复无减持计划；持股5%以上的股东中，重庆水务环境控股集团有限公司、横河电机株式会社均回复无减持计划，重庆渝富资本运营集团有限公司回复目前没有经决策的减持计划，不排除后续根据其公司决策制订减持计划。敬请投资者注意投资风险。

（三）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2022年9月19日，重庆川仪自动化股份有限公司（简称“川仪股份”或公司）召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于川仪股份以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司回购股份。

根据公司章程规定，公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”的情形回购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。

本次回购股份的方式需通过公开的集中交易方式进行，且完成本次回购后，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，回购的股份需在3年内转让或者注销。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司长远可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购用于股权激励。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

拟采用集中竞价交易方式。

（四）回购股份的期限

1.回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月内。如果触及以下条件之一，则本次回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购额度达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下述期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格

公司本次回购股份的价格为不超过31.30元/股，未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间，综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额和资金来源

本次用于回购的资金总额为不低于0.62亿元（含），不超过1.24亿元（含），资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若回购股份全部用于实施股权激励，按回购数量395.00万股测算，预计回购后公司股权的变动情况如下：

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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年6月30日（未经审计），公司总资产为69.22亿元，归属于上市公司股东的净资产31.92亿元。按回购资金总额上限人民币1.24亿元测算，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为1.79%、3.88%，占比均较低。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于实施股权激励，有利于完善公司法人治理结构，建立健全长效激励约束机制，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，助力公司高质量发展。

本次拟回购股份数量不超过目前总股本的1%，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件。本次回购股份不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1.回购股份方案符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》等法律、法规、规范性文件的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、公司章程等有关规定。

2.公司本次回购的股份将用于实施股权激励，有利于进一步完善公司长效激励约束机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展，并有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可。

3.公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，以集中竞价的方式实施，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，公司本次回购股份合法、合规，有利于推进公司健康长远发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次股份回购方案。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

在公司董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为，回购期间均不存在增减持计划。

（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2022年9月19日公司第五届董事会第十七次会议召开前，公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。根据回函，自2022年9月19日起，未来3个月、未来6个月，公司董监高、控股股东均无减持计划；持股5%以上的股东中，重庆水务环境控股集团有限公司、横河电机株式会社均无减持计划，重庆渝富资本运营集团有限公司回复目前没有经决策的减持计划，不排除后续根据其公司决策制订减持计划。敬请投资者注意投资风险。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本回购方案将在川仪股份董事会审议通过后实施，回购的股份拟用于实施公司股权激励，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。3年内未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

（十五）本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会将授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

1.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4.办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5.办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

上述授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

（二）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

（四）本次回购股份将用于股权激励，若股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

如出现上述风险导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据风险影响程度及时调整回购方案，并依照相关授权及法律法规、公司章程等规定及时履行审议程序，促进回购方案顺利实施。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2022年9月20日