鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所关于公司战略合作框架协议相关事项的问询函的回复公告
证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 编号：临2022-082
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所关于公司战略合作框架协议相关事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司战略合作框架协议相关事项的问询函》（上证公函【2022】2481号，以下简称“《问询函》”）。对于《问询函》中的事项，公司高度重视，开展自查，并积极组织相关各方对《问询函》中涉及事项进行逐项落实。根据《问询函》要求，现就相关问题逐项回复并披露如下：
2022年5月14日，你公司披露公告称与深圳市重大产业投资集团有限公司签署战略合作框架协议，拟合作成立双碳产业基金并推动收购深圳市千懿氢能有限责任公司。近日，有媒体报道称，公司在上证e互动回复投资者提问时表示，因公司与其他氢能产业合作方的合作发生变化，双方终止了前述协议。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一、请公司核实并补充披露前期协议的实际履行情况、协议终止的沟通过程及具体时间，说明是否及时就协议终止等重要进展履行信息披露义务，通过上证e互动回复透露相关信息是否合规，并明确相关责任人。
公司答复：
经公司自查，2022年4月，公司与深圳市重大产业投资集团有限公司（以下简称“深重投”）签署《战略合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），双方约定共同推动成立“双碳产业基金”，并通过该基金收购深圳市千懿氢能有限责任公司（以下简称“千懿氢能”）。
2022年5月13日，有关媒体报道公司宣布与深重投达成战略合作，双方合作成立双碳产业基金，在深圳建设氢能产业园，将氢燃料电池技术和整车总装技术引入深圳落地。双方通过双碳产业基金推动收购千懿氢能。媒体报道当日，公司股价涨停。2022年5月14日，公司在上海证券交易所网站刊登了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于媒体报道的说明及风险提示公告》（公告编号：临2022-053，以下简称“《风险提示公告》”）。
自《框架协议》签署后，公司与深重投积极推进合作事项，但双方未能就合作细节达成一致意见，未有实质性进展。2022年8月底，双方责任人通过电话等方式多次进行沟通，同时深重投向公司发出《关于终止〈战略合作框架协议〉的函》，最终双方于2022年9月7日终止《框架协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述终止合作事项，属于“已披露的事项发生重大变化”，公司应当及时披露进展公告，但公司未及时在上海证券交易所网站进行披露。且公司重大信息应通过指定信息披露媒体发布正式公告，但公司仅以上证e互动信息回复方式，于2022年9月8日对上述终止事项进行了披露。
综上所述，公司披露的有关内容真实、准确、完整，但未能在上述合作事项终止时及时履行信息披露义务，违反了信息披露的及时性、一致性原则。同时，公司以上证e互动信息形式代替信息披露。
公司全体董事、监事、高级管理人员将引以为戒，进一步加强对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的学习，增强规范运作意识，不断改进和完善相关管理工作，从而更好地履行上市公司的信息披露义务。
公司董事长作为上市公司信息披露第一责任人，董事会秘书（暂由董事长兼任）作为信息披露管理工作负责人。关于本次上证e互动的问题，由公司证券事务代表向董事会秘书确认后实际执行回复。
二、请公司自查并向合作对方核实前述协议的签署背景、合作目的、主要过程和短期内终止的原因，说明前期签署协议是否充分评估了相关合作内容的可行性及依据，相关决策是否审慎合理，相关信息披露是否真实、准确，风险提示是否充分。
公司答复：
近年来，公司为应对激烈的市场竞争和适应行业发展新趋势，扭转发展颓势，积极实施战略转型，并寻找新的投资方向。公司拟通过布局新能源产业以及产业链上下游领域，推动公司经营业绩持续健康增长，提高公司的综合竞争力和盈利能力。而深重投作为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有独资企业，其在重大引领性产业项目发现、引进、投资等方面具备一定优势。因此，公司与深重投进行了多轮合作意向商讨，并最终签署《框架协议》。《框架协议》仅为意向性协议，双方互不承担违约责任。
对于《框架协议》的主要合作内容，一是双方合作成立双碳产业基金，基金首期规模10亿元。双方计划通过拟成立的双碳产业基金出资3亿元收购千懿氢能部分股权，同时对千懿氢能之子公司增资7亿元，用于项目建设。因此，基金的首期规模暂定为10亿元。深重投作为国有独资企业，注册资本较高，具备一定的资金实力及融资能力；公司也与潜在投资人就融资事项进行了商谈。二是双方通过产业基金共同推动收购千懿氢能项目。前期公司已与千懿氢能的股东进行了沟通，对方有转让股权的意向。
综上，公司前期签署《框架协议》具有可行性，相关决策审慎合理。
就上述事项，公司已在《风险提示公告》中提示如下风险：“（1）上述协议为框架合作协议，不具备强制约束力。协议涉及的相关具体合作内容和细节尚待进一步落实和明确，协议后续的实施进度和内容存在重大不确定性。上述合作事项将以双方后续签订的具体协议为准，签署具体协议的时间尚未确定。（2）关于双方通过双碳产业基金推动收购千懿氢能，后续的收购实施进度和内容存在重大不确定性，尚未签订正式协议，签署具体协议的时间尚未确定。但《风险提示公告》未对《框架协议》可能终止做出针对性的风险提示，相关风险提示不够充分。
自《框架协议》签署后，公司与深重投积极推进合作事项，但双方未能就拟成立的“双碳产业基金”相关细节达成一致意见，包括各方出资金额、出资时间、分配比例、管理方式等。因此，双方终止本次《框架协议》，不再继续合作。
综上所述，公司前期签署《框架协议》充分评估了相关合作内容的可行性及依据，相关决策审慎合理，相关信息披露真实、准确，但相关风险提示不够充分。
截至目前，公司尚未就成立“双碳产业基金”事项与其他合作方开展合作，亦未就进一步收购千懿氢能股权事项，与其他合作方开展合作。
三、请公司自查就本次合作事项是否存在其他利益约定或安排，是否存在迎合热点炒作股价的情形，是否存在内幕信息提前泄露或相关内幕信息知情人在知情期间买卖股票的情况。
公司答复：
经公司自查，通过对比前期《框架协议》的内容，公司与深重投的上述合作事项不存在其他利益约定或安排。
公司拟发展氢能产业，而深重投具备一定的资金投入能力和业务整合能力，与其进行战略合作是公司经过审慎研究决定的，是公司基于对氢能产业长期发展趋势的理解，符合公司未来发展需求，不存在利用自愿性信息披露迎合热点炒作股价的情形。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，经自查，不存在内幕信息提前泄露或相关内幕信息知情人在知情期间买卖股票的情况。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2022年9月20日
