中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书之2022年半年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任北大医疗管理有限责任公司（以下简称“北大医疗管理”、“收购人”）收购北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从北大医药公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年2月23日至收购完成后的12个月止）。2022年8月26日，北大医药披露了2022年半年度报告。结合上述2022年半年度报告及日常沟通，中金公司出具了2022年半年度（从2022年2月23日至2022年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与北大医药提供，收购人与北大医药保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

2021年6月28日，北京市第一中级人民法院作出民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》安排，后续股权过户后，北大医疗管理将合计持有北大医药240,685,209股股份，占北大医药总股本的40.38%，成为北大医药的控股股东，新方正控股发展有限责任公司（以下简称“新方正”）、中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）、中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）将成为北大医药的间接控股股东。

《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”本次收购有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、北大医药于2020年2月19日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站刊发了《关于北大方正集团有限公司被申请重整的提示性公告》。

2、北大医药于2020年2月20日在深交所网站刊发了《关于法院裁定受理北大方正集团有限公司重整的公告》。

3、北大医药于2020年7月18日在深交所网站刊发了《关于北大医疗产业集团有限公司被申请合并重整的公告》。

4、北大医药于2020年8月1日在深交所网站刊发了《关于法院裁定对北大方正集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司等五家公司实质合并重整的公告》。

5、北大医药于2021年1月26日在深交所网站刊发了《关于北大方正集团有限公司管理人延期提交重整计划草案的公告》。

6、北大医药于2021年1月30日、2021年5月6日、2021年5月29日及2021年7月6日在深交所网站分别刊发了《关于北大方正集团有限公司重整进展的公告》。

7、北大医药于2021年7月8日在深交所网站刊发了《收购报告书摘要》《简式权益变动报告书》。

8、北大医药于2021年7月30日在深交所网站刊发了《收购报告书》《北京安杰（上海）律师事务所关于〈北大医药股份有限公司收购报告书〉的专项法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书财务顾问报告》《北京安杰（上海）律师事务所关于平安人寿保险股份有限公司免于以要约方式增持北大医药股份有限公司股份的专项法律意见书》。

9、北大医药于2021年10月22日在深交所网站刊发了《关于北大方正集团有限公司重整进展暨新方正注册完成的提示性公告》。

10、北大医药于2022年2月7日在深交所网站刊发了《关于中国平安人寿保险股份有限公司重大股权投资获得批准暨重整进展的公告》。

11、北大医药于2022年2月23日在深交所网站刊发了《收购报告书》《收购报告书摘要》《北京安杰（上海）律师事务所关于〈北大医药股份有限公司收购报告书〉的专项法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书财务顾问报告》。

12、北大医药于2022年6月25日在深交所网站刊发了《关于北大方正集团有限公司重整进展的公告》。

13、北大医药于2022年8月27日在深交所网站刊发了《关于公司股东股权结构变更的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

本次收购原拟由北大医疗管理直接收购上市公司及通过上市公司控股股东西南合成医药集团有限公司（以下简称“西南合成”）间接收购的股份数量合计为240,685,209股，占上市公司总股本比例为40.38%。2022年4月至8月期间，上市公司控股股东西南合成因资源整合和公司资金需求，通过集中竞价和大宗交易减持9,460,000股，占总股本比例为1.59%。因此，本次交易的股权数量调整为231,225,209股，占总股本比例为38.80%。

此外，由于西南合成股权由方正商业管理有限责任公司（以下简称“方正商业管理”）承接，因此本次交易完成后将由北大医疗管理直接持有上市公司11.80%股份，方正商业管理通过持股西南合成股权间接持有上市公司股份27.00%股份。重整计划执行完毕后，北大医疗管理与方正商业管理均为新方正全资子公司，间接控股股东均为平安人寿，本次交易实质未发生变化。

截至本持续督导期末，本次收购相关的标的资产尚未完成过户，正在办理过户手续。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。截至本意见出具日，本次股权变动尚未完成过户登记手续。

二、交易各方承诺履行情况

（一）收购人、平安人寿及其控股股东平安集团承诺履行情况

收购人于2022年2月22日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于与上市公司之间不存在持续关联交易的说明》《关于规范与上市公司之间可能产生关联交易的承诺函》及《关于与上市公司不存在同业竞争关系的说明》。

根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人的间接控股股东为平安人寿。平安人寿于2021年7月7日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于与上市公司之间不存在持续关联交易的说明》《关于规范与上市公司之间可能产生关联交易的承诺函》及《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。

平安人寿控股股东平安集团于2021年7月7日出具了《关于规范同业竞争、关联交易及保持上市公司独立性的相关说明》。

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、平安人寿及其控股股东平安集团不存在违反相关承诺的情形。

（二）方正商业管理承诺履行情况

方正商业管理出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于与上市公司之间不存在持续关联交易的说明》《关于规范与上市公司之间可能产生关联交易的承诺函》及《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。

1.对上市公司独立性的影响

为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，方正商业管理承诺：

（1）保证上市公司人员独立

①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在方正商业管理及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在方正商业管理及其控制的其他企业领薪；

②保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与方正商业管理及其控制的其他企业之间独立。

（2）保证上市公司资产独立

①保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；

②保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

（3）保证上市公司的财务独立

①保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；

②保证上市公司独立在银行开户，不与方正商业管理及其控制的其他企业共用银行账户；

③保证上市公司的财务人员不在方正商业管理及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；

④保证上市公司依法独立纳税；

⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，方正商业管理不违法干预上市公司的资金使用。

（4）保证上市公司机构独立

保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（5）保证上市公司业务独立

①保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

②保证尽量减少方正商业管理及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在方正商业管理直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。

2.对上市公司同业竞争的影响

方正商业管理成立于2022年1月7日，截至2022年6月30日，暂未实际开展经营，未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。

3.对上市公司关联交易的影响

截至2022年6月30日，方正商业管理未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，方正商业管理管理承诺：

（1）方正商业管理及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

（2）如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，方正商业管理及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在方正商业管理直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，方正商业管理不存在违反相关承诺的情形。

三、收购人后续计划落实情况

经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本持续督导期末，收购人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本持续督导期末，收购人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本持续督导期末，收购人无对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程修改的计划

上市公司于2021年12月25日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订 〈公司章程〉 的议案》，并已通过公告披露相关情况。上述议案经2022年5月26日召开的2021年度股东大会审议通过，具体修订情况如下：

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经核查，上市公司对公司章程的修订系因经营发展和实际情况需要，并已经履行了相应的审批程序。

截至本持续督导期末，收购人无对上市公司章程修改的计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本持续督导期末，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本持续督导期末，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本持续督导期末，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

四、公司治理和规范运作情况

本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“深交所上市规则”）、上市公司章程的规定，依法行使对北大医药的股东权利。北大医药按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深交所上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

经核查，本持续督导期内，未发现收购人及上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

财务顾问主办人：胡海锋 蔡毅 芦昭燃

中国国际金融股份有限公司

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