宁夏中科生物科技股份有限公司
《关于宁夏中科生物科技股份有限公司控制权变更事项的问询函》的回复公告
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 公告编号：临2022-053
宁夏中科生物科技股份有限公司
《关于宁夏中科生物科技股份有限公司控制权变更事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）于2022年9月12日收到上海证券交易所《关于宁夏中科生物科技股份有限公司控制权变更事项的问询函》（上证公函【2022】2483号）（以下简称：《问询函》）。公司根据《问询函》的要求，现将回复内容公告如下：
9月9日晚间，你公司披露公告称，公司控股股东上海中能企业发展(集团)有限公司拟协议转让所持公司股份，公司控制权拟发生变更。上市公司的控制权对投资者影响重大，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司及相关方核实并披露以下事项。
1.公告显示，受让方为寿光市金投新材料科技有限公司（以下简称：金投新材或乙方）。请公司及受让方：
（1）披露本次协议转让的股份数量以及占总股本比例；
回复：经向上海中能企业发展(集团)有限公司（以下简称：上海中能或甲方）、金投新材函证，确认本次协议转让的股份数量为20,000万股，占上海中能所持公司股份100%，占公司总股本比例29.20%。
（2）说明受让方与其他股东之间是否存在一致行动等协议安排，是否实际已触发要约收购义务；
回复：经向金投新材函证，确认金投新材与公司其他股东之间不存在一致行动等协议安排，根据《上市公司收购管理办法》，本次协议转让事项不触发要约收购义务。
（3）及时根据相关规则要求履行权益变动报告等信息披露义务。
回复：公司将及时跟进本次股份转让事项的进展情况，并根据相关规则要求，在达到信息披露时点时，及时履行包括但不限于披露权益变动报告等相关信息披露义务。本次交易双方尚未签订正式股份转让协议，仅处于筹划、意向协议阶段，不涉及需要披露《权益变动报告书》的情形。
2.公司前期公告显示，控股股东所持29.2%股份目前全部处于质押状态，请公司：
（1）说明股权质押情况是否会对本次交易构成障碍；
回复：经向上海中能函证，本次股份转让事项涉及股份过户前将采取包括但不限于控股股东提前偿还借款或者以受让方承债式收购并取得债权人同意等方式解除质押以保证股份过户，因此目前的股权质押情况预计不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）自查是否存在资金占用、违规担保、未履行承诺等影响控制权转让的情形，是否存在其他合规性、可行性障碍；
回复：公司经向上海中能函证并自查，不存在资金占用、违规担保、未履行承诺等影响控制权转让的情形，不存在其他合规性、可行性障碍。
（3）充分提示本次交易的不确定性。
回复：本次交易双方尚未签订正式股份转让协议，仅处于筹划、意向协议阶段，待签订正式股份转让协议后，需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求披露《权益变动报告书》及财务顾问核查意见，且需履行主管部门及监管部门审批等多项审批程序，存在后续正式协议签署时间不确定、交易无法达成的风险。
本次股份转让事项尚需进行尽职调查等相关工作安排，根据《股份转让意向协议》约定：“甲方同意并认可，乙方实施本次股份转让以乙方完成对目标公司的尽职调查且尽职调查结果令乙方满意为前提”，尽职调查结果等因素可能存在影响股份转让事项进展及本次交易无法达成的风险。
上海中能持有的公司股权已全部质押，并且存在半年内到期的情形，如股权质押事项无法顺利在质押期限内妥善解决，存在本次交易无法达成的风险。
3.请你公司核查本次交易是否泄露内幕信息，并及时向本所提供内幕信息知情人名单。
回复：公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》以及公司《内幕信息及知情人管理制度》等规定对内幕信息知情人实行登记备案管理。
收到上海证券交易所《问询函》后，公司按照要求向相关内幕信息知情人发出了《询证函》、《内幕信息知情人登记表》及《关于上海中能企业发展（集团）有限公司与寿光市金投新材料科技有限公司签署〈股份转让意向协议〉事项内幕信息是否泄露的核查通知书》，要求相关主体对是否存在泄露内幕信息，是否利用内幕信息买卖的情况进行核查并出具《关于上海中能企业发展（集团）有限公司与寿光市金投新材料科技有限公司签署〈股份转让意向协议〉事项内幕信息是否泄露的核查确认书》（以下简称：《核查确认书》）。
根据《核查确认书》及公司内部自查，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息的情形。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会
二O二二年九月二十日
