南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

保荐机构（主承销商）

■

（福州市湖东路268号）

二O二二年九月二十日

股票简称：磁谷科技 股票代码：688448

南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

Nanjing CIGU Technology Corp.,LTD.

南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）

特别提示

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2022年9月21日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制；上市5日后，竞价交易的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少的风险

上市初期，原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。

本公司发行后总股本为7,126.11万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为1,621.2163万股，占本次发行后总股本的比例为22.75%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）本次发行价格对应市盈率高于同行业平均水平

公司所处行业为“通用设备制造业”（行业代码为“C34”）。截至2022年9月5日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为32.99倍。公司本次发行市盈率为：

1、29.42倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、37.99倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、39.23倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、50.65倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

以下所述“报告期”指2019年、2020年、2021年。投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

（一）市场开拓及业务可持续性风险

1、磁悬浮离心式鼓风机未能进一步替代传统鼓风机或替代进展较慢的风险

公司目前主要产品为磁悬浮离心式鼓风机，属于新型鼓风机，在国内起步时间较晚，且售价显著高于罗茨鼓风机（相同功率下，公司产品价格约为罗茨鼓风机的两倍）。

2019年-2021年，公司磁悬浮离心式鼓风机销售收入占各期主营业务收入比例均在90%以上，产品结构较为单一，且在污水处理领域的应用占比较高，主要因为在该领域，鼓风机作为主要生产设备，功率需求大、运行时间长，使用磁悬浮离心式鼓风机的节能效益显著。

目前国内市场仍以传统鼓风机为主，根据中国通用机械工业协会风机分会的统计数据，2020年罗茨鼓风机在国内鼓风机市场的产量和产值占比分别为88.56%、38.59%，磁悬浮离心式鼓风机在国内鼓风机市场的产量和产值占比分别为2.58%、16.63%。

磁悬浮离心式鼓风机替代传统鼓风机主要受磁悬浮离心式鼓风机的应用场景存在一定局限性的影响，一是产品性能限制，磁悬浮离心式鼓风机在有喘振风险的工况（小流量高压力）无法运行；二是在设备功率需求小、运行时长较短的领域或电价较低的地区磁悬浮离心式鼓风机的节能效益受限，而磁悬浮离心式鼓风机价格较高，产品投资回收期较长。

因此，公司经营存在磁悬浮离心式鼓风机未能进一步替代传统鼓风机或替代进程较慢的风险，进而可能影响公司经营业绩。

2、新客户开拓不力或新产品推广未达预期的风险

公司产品使用寿命较长，不同于日常消费品或经常性原材料的采购，单一主体客户短期内一般不会重复购买该类设备，报告期各期，公司约70%左右的客户需通过新开拓的方式实现，为实现可持续发展，公司需要不断开发新客户。

根据中国通用机械工业协会风机协会统计数据，2020年公司磁悬浮离心式鼓风机产值在鼓风机市场的占比约4.75%，随着产品技术水平的成熟，越来越多的企业开始涉足磁悬浮技术，包括传统鼓风机厂商如山东章鼓亦开始进入磁悬浮离心式鼓风机市场，市场竞争加剧，新客户开拓难度将进一步加大，公司市场占有率有下降风险。

此外，报告期内，公司推出磁悬浮空气压缩机、磁悬浮冷水机组、磁悬浮真空泵等新产品，2021年度，上述三种产品分别实现销售收入1,256.19万元、283.19万元、128.40万元，销售收入占比为4.17%、0.94%、0.43%。新产品市场是发行人未来成长性的重要来源，但新产品推广需要一定时间周期，新市场尚待培育和推广。

因此，公司存在新客户开拓不力，不能持续获取订单或新产品推广未达预期从而影响公司未来经营业绩的风险。

3、产业政策及相关监管要求变动的风险

目前，我国日益重视节能环保产业的发展，提出“碳达峰”、“碳中和”的重大目标及大力发展“绿色产业”的重要决策，国家发改委、工信部、生态环境部等部委已相继发布了《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》等节能降碳文件。磁悬浮离心式鼓风机属于国家发改委公布的《绿色产业指导目录（2019年版）》中的“1.节能环保产业”。因磁悬浮离心式鼓风机节能效果显著，近几年，鼓风机下游客户为达到国家关于节能降碳的政策要求，在新建或改造项目时选用磁悬浮离心式鼓风机，发行人磁悬浮离心式鼓风机业务取得了较快发展。但国家节能环保相关政策并未限制或禁止传统鼓风机的生产使用，目前传统鼓风机和磁悬浮离心式鼓风机仍然存在竞争关系，且目前的市场竞争格局仍然以传统鼓风机为主。如果未来国家节能环保产业政策及相关监管要求发生不利变化或执行力度未达预期，将导致行业发展速度减缓，对发行人开展生产经营活动造成不利影响。

（二）毛利率变动的风险

公司产品毛利率主要受产品售价、原材料采购价格、人工成本、市场竞争格局等多种因素影响。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为47.75%、44.21%、39.16%，呈缓慢下降趋势，主要受公司产品结构变化和行业竞争加剧导致产品销售单价降低的影响。由于公司小功率系列产品的单价相对较低，2019年-2021年小功率系列产品收入占比分别为40.92%、40.04%、47.94%，收入占比整体呈增长趋势，导致磁悬浮离心式鼓风机整体售价下降；此外，随着产品技术水平的成熟，越来越多的企业开始涉足磁悬浮技术，公司直接竞争对手也在增加，公司产品价格受市场竞争影响有所下行。2019年-2021年公司主要产品磁悬浮离心式鼓风机平均售价分别为37.27万元/台、33.09万元/台、26.76万元/台。如未来市场竞争继续加剧或其他影响毛利率变动的因素发生波动，公司将面临毛利率波动或降低的风险。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年7月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕1636号《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。

具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经上海证券交易所“自律监管决定书（〔2022〕256号）”批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为7,126.11万股（每股面值1.00元），其中1,621.2163万股于2022年9月21日起上市交易。证券简称为“磁谷科技”，证券代码为“688448”。

二、股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2022年9月21日

（三）股票简称：磁谷科技，扩位简称：南京磁谷科技

（四）股票代码：688448

（五）本次公开发行后的总股本：71,261,100股

（六）本次公开发行的股票数量：17,815,300股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,212,163股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：55,048,937股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：890,765股

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：1、兴证投资管理有限公司所持股份限售期24个月；2、网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。本次发行参与网下配售摇号的共有3,646个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为365个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为712,372股，占网下发行总量的7.01%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.21%。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司

三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

本次发行价格确定后发行人上市时市值为23.44亿元。发行人2021年实现的营业收入为31,160.54万元，2020年、2021年扣除非经常性损益后的净利润分别为3,942.11万元、4,628.71万元，合计8,570.82万元。因此，发行人满足招股说明书中选择适用的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

■

二、发行人控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东和实际控制人基本情况

本次发行后，吴立华直接持有公司17.51%股份，担任公司董事长。吴宁晨直接持有公司15.72%股份，担任公司董事、副总经理。吴立华、吴宁晨为父子关系，共同控制公司33.23%股份。吴立华、吴宁晨对发行人股东大会的决议及董事和高级管理人员的提名及任免均具有实质影响。因此，吴立华、吴宁晨父子为公司控股股东及实际控制人。

吴立华、吴宁晨的基本情况如下：

吴立华先生，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320121196304******。

吴宁晨先生，1989年11月出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证号码：320121198911******。

（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

■

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

1、董事情况

截至本上市公告书签署日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会基本情况如下：

■

2、监事情况

截至本上市公告书签署日，公司监事会由3名监事组成，其中包括2名职工代表监事。监事会基本情况如下：

■

3、高级管理人员情况

截至本上市公告书签署日，公司共有6名高级管理人员，基本情况如下：

■

4、核心技术人员情况

截至本上市公告书签署日，公司共有5名核心技术人员，基本情况如下：

■

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的情况

本次发行后，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的情况如下：

■

注：上表中，董继勇、肖兰花、王莉、傅安强、杜志军、林英哲、孟凡菲、胡思宁和包金哲均通过宝利丰间接持有公司股票。

截至本上市公告书签署日，除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。

截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”。

（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

（一）股权激励实施情况

2016年12月，磁谷有限股东会决定对公司高级管理人员和关键岗位员工进行股权激励。股权激励通过设立员工持股平台和员工直接持股两种方式实施。

1、设立宝利丰员工持股平台

2016年12月，宝利丰成立，用作发行人实施股权激励的员工持股平台。同月，实际控制人控制的铨圣投资将所持磁谷有限840万元出资额转让给宝利丰，转让价格1元/注册资本。本次股权转让涉及股份支付，相关费用在合理区间进行摊销确认。

宝利丰及其合伙人情况如下：

■

2、员工直接持股

2016年12月，实际控制人控制的铨圣投资将所持磁谷有限80万元出资额转让给董继勇，由董继勇直接持有，转让价格为1元/注册资本。本次股权转让涉及股份支付，相关费用在股权授予时一次性计提。

除上述股权激励之外，公司不存在其他已经制定或实施的股权激励及相关安排。

（二）股权激励的锁定期安排

根据宝利丰出具的承诺，其持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。

根据董继勇出具的承诺，其持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。

（三）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响及上市后的行权安排

为完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动高管和骨干人员积极性，发行人实施股权激励计划，管理效率和员工稳定性得到提升。

为公允地反映股权激励对公司财务状况的影响，公司就上述股权激励事项确认了股份支付，报告期内，股份支付对公司财务状况影响如下：

单位：万元

■

股权激励实施前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励对公司控制权变化没有影响。

公司员工通过股权激励已直接或间接持有公司股份，相关股权激励安排并非期权计划，不构成公司上市后的行权安排。

五、本次发行前后公司股本情况

公司本次发行前总股本为5,344.58万股，本次公开发行人民币普通股1,781.53万股，占发行后总股本的比例25.00%，发行人股东不公开发售老股，本次发行前后股本结构如下：

■

注：SS代表State-ownedShareholder，即国有股股东，下同

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

■

七、战略投资者配售情况

（一）本次战略配售的总体安排

1、本次发行的战略配售系保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为兴证投资管理有限公司。

2、本次发行最终战略配售的结果如下：

■

（二）保荐机构相关子公司跟投

1、跟投主体

本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为兴证投资管理有限公司。

2、跟投数量

依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》第十八条规定，本次发行保荐机构相关子公司获配股份数量为890,765股，为本次公开发行股份数量的5.00%，本次获配金额29,306,168.50元。

3、限售期限

兴证投资管理有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为1,781.53万股，占发行后总股本25.00%，全部为公开发行新股。

二、发行价格

本次的发行价格为人民币32.90元/股。

三、每股面值

本次发行的每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

本次发行市盈率为50.65倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、市净率

本次发行市净率为2.64倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产）。

六、发行后每股收益

发行后每股收益为0.65元/股（按照2021年度经审计的扣除非常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）。

七、发行后每股净资产

12.49元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2021年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额58,612.34万元；扣除发行费用后，募集资金净额为52,856.85万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业会计师”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月15日出具了“苏公W[2022]B117号”《验资报告》。

九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计5,755.49万元。根据“苏公W[2022]B117号”《验资报告》，发行费用包括：

■

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为52,856.85万元。

十一、发行后股东户数

本次发行未采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为20,186户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行最终战略配售数量为890,765股，占本次发行数量的5.00%。网上最终发行数量为6,769,500股，网上定价发行的中签率为0.03254708%，其中网上投资者缴款认购6,689,762股，放弃认购数量79,738股。网下最终发行数量为10,155,035股，其中网下投资者缴款认购10,155,035股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为79,738股。

第五节 财务会计情况

一、财务会计资料

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的财务审计机构，对本公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报附注进行了审计，并出具了苏公W[2022]A262号标准无保留意见审计报告。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

二、财务报告审计截止日后公司主要经营情况

（一）财务报告截止日后的经营状况

财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司的整体经营环境未发生较大变化，经营状况良好，经营模式未发生重大变化。财务报告审计截止日后，公司主要原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。

（二）2022年1-6月财务信息

公证天业对公司截至2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（苏公W[2022]E1426号）。相关财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“二、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营情况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要经营状况”的相关内容。审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，公司上市后不再另行披露2022年上半年度报告，敬请投资者注意。

（三）2022年1-9月业绩预计情况

公司预计2022年1-9月实现营业收入16,300.00万元至17,000.00万元，同比变动-0.86%至3.40%。预计实现归属于母公司股东的净利润1,950.00万元至2,350.00万元，同比变动-16.24%至0.94%，预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,460.00万元至1,530.00万元，同比下降18.41%至14.50%，主要原因包括：（1）2022年上半年我国新冠疫情持续呈现较为复杂严峻的态势，尤其是上海疫情爆发后对华东地区影响较大，而公司主要业务区域在华东地区，对公司前三季度客户交货验收影响较大，导致公司产品销售增长趋势有所放缓；（2）受公司产品结构变化和行业竞争影响导致产品销售单价降低，公司毛利率水平有所下降；（3）公司持续加大研发投入和市场开拓，人员数量增长较快，公司预计2022年1-9月研发费用、销售费用等四项期间费用合计数与上年同期相比有所增加。以上因素共同导致公司2022年1-9月净利润比上年同期有所减少。

上述2022年1-9月财务数据为公司初步核算数据，未经审计或审阅，且不构成盈利预测。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构兴业证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行相关责任和义务进了详细约定。具体账户开立情况如下：

■

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司未发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

住所：福州市湖东路268号

保荐代表人：唐涛、余银华

联系人：唐涛

联系电话：021-38565735

传真：021-38565707

二、上市保荐人的推荐意见

保荐机构兴业证券股份有限公司认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司同意推荐南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。

三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

唐涛先生：2004年取得保荐代表人资格。作为签字保荐代表人，完成了晋亿实业（601002）、方圆支承（002147，现为新光圆成）、泰尔股份（002347）、南方轴承（002553）、上能电气（300827）的首次公开发行股票并上市工作，泰尔股份（002347）公开发行可转换公司债券并上市工作，上能电气（300827）向不特定对象发行可转换公司债券并上市工作；作为项目负责人或项目人员曾负责或参与江苏康缘药业（600557）、德臣股份（600398，现为海澜之家）的首次公开发行股票工作。

余银华先生：2007年取得保荐代表人资格。作为签字保荐代表人，完成了雅克科技（002409）、利德曼（300289）、森特股份（603098）、上能电气（300827）、必得科技（605298）的首次公开发行股票并上市工作；作为项目主办人，完成了山鹰纸业（600567）的再融资工作；作为项目组主要成员，完成了江苏开元（600981，现为汇鸿集团）、方圆支承（002147，现为新光圆成）、江苏神通（002438）等公司的首次公开发行股票工作；作为项目主要人员，还完成了铜峰电子（600237）、宝胜股份（600973）、亚宝药业（600351）、南风化工（000737）等公司的股权分置改革工作。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺

（一）控股股东、实际控制人吴立华、吴宁晨的承诺

1、本人持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

2、锁定期届满后24个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价。如发行人上市后6个月内，股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3、锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

本人在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后的6个月内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

4、若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

5、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员吴立华、董继勇、徐龙祥、吴宁晨、肖兰花、林英哲、杜志军、傅安强承诺如下：

1、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

2、锁定期届满后24个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价。如发行人上市后6个月内，股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3、锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

本人在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后的6个月内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

4、若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

5、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（三）公司监事承诺

通过持股平台宝利丰间接持有发行人股份的监事王莉、包金哲承诺：

1、本人间接持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

2、锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

本人在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后的6个月内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

3、若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

4、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（四）公司核心技术人员承诺

公司核心技术人员徐龙祥、林英哲、胡思宁、包金哲、孟凡菲承诺：

1、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，以及本人离职后6个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。

2、锁定期届满后4年内，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

3、若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（五）法人股东宝利丰、南京产业基金、祥禾涌原、涌济铧创承诺

1、本单位持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本单位持有的发行人股份。对于本单位基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

2、若本单位未履行上述承诺，本单位将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本单位将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本单位持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本单位将按此等要求执行。

（六）发行人其他股东的承诺

除上述股东外，发行人其他直接持股的股东董继勇、李传胜、张静、张慧、刘迎明、吕云峰承诺如下：

1、本人持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

2、若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

二、股东关于持股及减持意向的承诺

（一）控股股东、实际控制人吴立华、吴宁晨及持股或控制5%以上股份的股东宝利丰、徐龙祥、董继勇、张静、李传胜、张慧、刘迎明承诺

1、本人/本机构持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

2、自锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本人/本机构拟减持本公司在本次发行上市前已持有的公司股份，将结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，且本人/本机构的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人/本机构减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本机构的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

3、本人/本机构在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人/本机构愿意自动适用变更后的法律法规和规范性文件及证券监管机构的要求。

4、如因本人/本机构未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人/本机构将依法予以赔偿；如本人/本机构因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收益全部归公司所有。(下转15版)