（上接18版）

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的质押股份为8,594,433股，占报告期末公司已发行股份总数的0.57%；Sunland存放于担保账户的质押股份为19,337,475股，占报告期末公司已发行股份总数的1.29%。

截至2021年12月31日，除上述情形之外，公司其他董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有的公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。

四、发行人已制定或实施的股权激励情况

截至2021年12月31日，公司正在执行的股权激励计划为2015年首次公开发售前激励计划、2016年首次公开发售前激励计划、2018年首次公开发售前激励计划。2020年7月3日，公司董事会批准2020年受限制股份单位计划，截至2021年12月31日，公司未根据该计划授出任何受限制股份单位。

1、首次公开发售前激励计划

截至2021年12月31日，公司首次公开发售前激励计划项下的股票期权均已授出并全部行权，公司根据首次公开发售前激励计划已授予尚未行权的受限制股份单位对应普通股为37,571,049股，占2021年12月31日已发行股份总数的2.51%，尚可授予的受限制股份单位对应的普通股为52,253,607股，占2021年12月31日已发行股份总数的3.48%。具体情况如下：

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注：股份总数均以2021年12月31日已发行股份总数为基准计算。

根据公司股权激励计划及《审计报告》等文件，上述股权激励计划具体情况如下：

（1）2015年首次公开发售前激励计划

2016年9月6日，公司董事会及股东大会批准2015年首次公开发售前激励计划，预留183,888,050股B类普通股作为库存股用于股权激励。本计划允许向合资格的公司雇员、董事及顾问授予股票期权及受限制股份单位。

1）股票期权

股票期权的等待期为四年，需要董事、员工在职并满足特定业绩条件的前提下达到可行权条件。

在达到特定业绩条件的前提下，在董事、员工每个等待期期末继续在职的情况下，在适用法律的范围内，股票期权应根据以下条件达到部分或全部可行权条件：

A. 60%的股票期权是授予董事、员工在公司继续在职，并于可行权开始日起4年内达到可行权条件。具体而言，其中的25%将于可行权开始日1周年后达到可行权条件，剩余部分于该1周年后3周年的各个周年日等额分年度达到可行权条件（“可行权规则”）；

B. 20%的股票期权是授予董事、员工达到公司业绩条件，基于公司业绩条件的股票期权的可行权条件以达成公司业绩条件为基础。基于公司业绩条件的股票期权于可行权开始日起4年内达到可行权条件。可行权规则与上述A项所述规则相同；

C. 20%的股票期权是授予董事、员工达到个人业绩条件，基于个人业绩条件的股票期权的可行权条件以达成个人业绩条件为基础。基于个人业绩条件的股票期权于可行权开始日起4年内达到可行权条件。可行权规则与上述A项所述规则相同。

2）受限制股份单位

受限制股份单位的等待期为4年、5年，或达到特定里程碑要求，或可立即行权。自授予日起，受限制股份单位的可行权条件得到满足后即可行权。

A. 对于等待期为4年或5年的受限制股份单位，在员工继续在职的情况下，受限制股份单位将在自授予日起一定服务期间内分批次达到可行权条件。以下为一次性达到可行权条件的三种类型：

a. 一次性可行权期为1年，25%或50%的受限制股份单位于行权期起算日1周年后达到可行权条件；

b. 一次性可行权期为2年，40%的受限制股份单位于行权期起算日后1周年（或2周年）后达到可行权条件；

c. 一次性可行权期为3年，60%的受限制股份单位于行权期起算日后3周年后达到可行权条件；

于一次性可行权期后，剩余限受限制股份单位将在其后的3周年日或2周年日等额分年度达到可行权条件。

B. 对于等待期为达到特定里程碑要求的受限制股份单位，在员工继续在职的情况下，受限制股份单位将在达到特定业绩目标（包括但不限于完成多项候选药物的上市批准或达到若干销售目标）后达到可行权条件。

C．对于部分可立即行权的受限制股份单位，如董事、员工在特定服务期满前离职，公司将根据未满服务期限按一定比例收回授予股份。

根据达到特定里程碑要求、特定业绩条件及董事、员工在职的情况下，在适用法律的范围内，受限制股份单位应根据和上述股票期权相同的可行权规则达到部分或全部可行权条件。

该计划于2016年9月6日生效，有效期为生效之日起十年。截至2021年12月31日，2015年首次公开发售前激励计划项下股票期权均已授予并行权，已授予尚未行权的受限制股份单位对应普通股为7,989,049股，占2021年12月31日已发行股份总数的0.53%；尚可授予的受限制股份单位对应的普通股为7,908,155股，占2021年12月31日已发行股份总数的0.53%。

（2）2016年首次公开发售前激励计划

2016年9月6日，公司董事会及股东大会批准2016年首次公开发售前激励计划， 2018年2月5日，公司董事会及股东大会批准将22,200,000股B类普通股用于2016年首次公开发售前激励计划。本计划允许向合资格的公司雇员、董事及顾问授予受限制股份单位。

2016年首次公开发售前激励计划受限制股份单位行权条件与2015年首次公开发售前激励计划项下受限制股份单位行权条件相同。该计划于2016年9月6日生效，有效期为生效之日起十年。截至2021年12月31日，2016年首次公开发售前激励计划已授予尚未行权的受限制股份单位对应普通股为3,000,000股，占2021年12月31日已发行股份总数的0.20%；尚可授予的受限制股份单位对应的普通股为3,659,988股，占2021年12月31日已发行股份总数的0.24%。

（3）2018年首次公开发售前激励计划

2018年11月28日，公司董事会及股东大会批准2018年首次公开发售前激励计划，预留68,498,464股B类普通股用于股权激励。本计划允许向合资格的公司雇员、董事及顾问授予受限制股份单位。

2018年首次公开发售前激励计划受限制股份单位行权条件与2015年首次公开发售前激励计划项下受限制股份单位行权条件相同。该计划于2018年11月28日生效，有效期为生效之日起十年。截至2021年12月31日，2018年首次公开发售前激励计划已授予尚未行权的受限制股份单位对应普通股为26,582,000股，占2021年12月31日已发行股份总数的1.77%；尚可授予的受限制股份单位对应的普通股为40,685,464股，占2021年12月31日已发行股份总数的2.71%。

上述股权激励计划行权后对应的股份在香港联交所流通、交易，目前无法在中登公司进行登记，将不在A股市场流通、交易。

2、2020年受限制股份单位计划

2020年7月3日，公司董事会批准2020年受限制股份单位计划，本计划对应公司可发行的普通股与根据任何其他股份激励计划可能授出的购股权或奖励涉及的股份最高数目，合计不得超过公司于本计划采纳日期同一类别已发行总股本的10%（或10%限额的更新）。本计划允许向合资格的公司或其任何附属公司的雇员或高级人员（包括但不限于公司或其任何附属公司执行董事及非执行董事）授予受限制股份单位。

该计划于2020年7月3日生效，有效期为采纳之日起十年。截至2021年12月31日，公司未根据本计划授出任何受限制股份单位。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行的股票数量为264,648,217股，约占本次发行后已发行股份总数的15%，本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。以2021年12月31日为基准日计算，本次发行前后公司股本结构如下：

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注：1、无A股限售要求的境外流通股为公司已于境外发行的股份，无A股普通股，未在中登公司登记，将不在A股上市流通、交易；

2、合计数与各部分直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

六、本次发行后持A股数量前十名股东

本次发行后持公司A股数量前十名股东情况如下：

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注1：上述持股比例为前十名股东持有本次发行A 股股份的相应比例；

注2：中国国际金融股份有限公司持有的750,644股为本次发行中金公司承担包销责任所持有的包销股份。

七、发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况

发行人、联席主承销商向其他战略投资者配售股票情况如下：

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八、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售情况

（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司。

（二）与保荐机构的关系：中国中金财富证券有限公司为保荐机构中金公司的全资子公司。

（三）获配股票数量：7,939,447股。

（四）获配金额：8,757.21万元。

（五）占本次公开发行股票数量的比例：3.00%。

（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行的发行规模为264,648,217股，约占本次发行后公司股份总数的15%，全部为公司公开发行新股，无老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为11.03元/股。

三、每股面值

每股面值为0.000002美元。

四、发行市盈率

不适用。

五、发行市净率

本次发行市净率为2.32倍（按发行后每股净资产计算）。

六、发行后每股收益

不适用。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为4.75元（按2021年12月21日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为291,906.98万元，全部为公开发行新股募集。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月16日出具了安永华明（2022）验字第61576403_B01号《验资报告》。

九、发行费用

1、本次发行费用总额为14,025.42万元，其中承销费用及保荐费用11,216.74万元；审计及验资费用1,058.11万元；律师费1,139.36万元；评估费用37.01万元；与本次发行相关的信息披露费用450.94万元；发行相关手续费等123.26万元（以上费用均不含税）。

2、每股发行费用为0.53元/股（发行费用除以发行股数）。

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为277,881.56万元。

十一、发行后股东户数

本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后A股股东户数为146,440户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。战略配售、初步询价及网上网下发行将由联席主承销商负责组织；初步询价及网下发行通过上交所的网下申购电子平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。

本次发行最终战略配售股数22,354,676股，约占发行总股数的8.45%。网上有效申购数量为11,955,827.55万股，对应的网上初步有效申购倍数约为2,509.80倍。网上最终发行数量为71,866,000股，网上定价发行的中签率为0.06010960%，其中网上投资者缴款认购71,052,734股，放弃认购数量813,266股。网下最终发行数量为170,427,541股，其中网下投资者缴款认购170,427,541股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为813,266股。

第五节 财务会计资料

本公司委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定审计了本公司合并财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度的合并利润表、合并股东权益变动表和合并现金流量表以及相关财务报表附注。安永华明出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2022）审字第61576403_B01号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

此外，安永对公司2022年6月30 日的合并资产负债表，2022年1-6月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明（2022）专字第61576403_B06号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

一、下一报告期业绩预计信息

2021年1-9月，公司营业收入为98,142.97万元；2022年1-9月，公司营业收入预计为40,100-49,000万元，同比下降50.07%-59.14%，主要系去年同期公司与Biogen就奥布替尼达成一项授权合作，确认的技术授权收入较高所致。2021年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为8,791.13万元；2022年1-9月，归属于母公司所有者的净亏损预计为54,400-66,400万元，较上年同期相比净利润减少718.81%-855.31%。2021年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,885.50万元；2022年1-9月，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损预计为57,200-69,900万元，较上年同期相比净利润减少625.47%-742.14%，主要原因系：一方面去年同期公司与Biogen就奥布替尼达成一项授权合作，确认的技术授权收入较高；另一方面公司预计2022年1-9月产生未实现汇兑损失金额较高，相关预测依据公司对汇率的估计作出，存在产生一定波动的可能性。

上述2022年1-9月财务数据仅为公司初步预计数据，未经申报会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。

二、财务报告审计截止日后主要经营情况

公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，自财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司所处行业及市场发展情况较好，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化；公司主要产品的研发和销售情况正常，公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，不存在重大不利变化；公司研发投入、相关税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，本公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

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二、关于科创板上市后调整适用相关信息披露要求和持续监管规定的申请

为使公司在本次发行上市后可以更好地开展信息披露和持续监管工作，以使其投资者权益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求，公司根据《持续监管实施办法》《科创板上市规则》等相关境内法律、法规和规则的规定，并结合公司的现行公司治理实践，向上交所就以下事项申请调整适用：

（一）科创板季度报告的披露时间

根据《科创板上市规则》第6.1.2条的规定，上市公司需在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内（即分别为4月末、10月末）披露季度报告。

根据《持续监管实施办法》第15条第三款的规定，境外已上市红筹企业应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束之日起45日内披露季度报告。此外，根据《科创板上市规则》第6.1.2条的规定，第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

根据公司的现行实践，公司在香港联交所无需披露季度报告。考虑到公司在本次发行上市前使用的财务报表编制准则为香港财务报告准则，而其拟在上交所披露的季度报告（以下简称“A股季度报告”）需要使用中国企业会计准则，因此该等A股季度报告的准备工作涉及财务报表和分析数据的准则转换、差异处理、货币换算、文字转换等事项，工作量较大，因此公司难以于4月末、10月末在上交所披露A股季度报告。

基于上述法律、法规和规则的规定及公司实践情况，在兼顾两地信息披露公平的情况下，公司申请在相应季度结束之日起45日内在上交所披露基于中国企业会计准则制备的A股季度报告，并在香港联交所同步披露该A股季度报告。

（二）业绩快报

根据《科创板上市规则》第6.2.2条及第6.2.5条的规定，上市公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。上市公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报；定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，上市公司应当及时披露业绩快报。

根据香港《证券及期货条例》及《香港上市规则》等相关规则的要求以及香港股票市场的普遍实践，如公司的业绩表现可能出现重大变动（如实现扭亏为盈），则该等情形通常将被视为公司的内幕消息，发行人需要根据香港《证券及期货条例》及《香港上市规则》等相关规则的要求在合理且切实可行的情况下尽快披露前述内幕消息。因此，如公司因业绩表现出现重大变动而需在香港联交所披露前述内幕消息公告，则公司届时将在上交所同步披露该内幕消息公告的中文版本，以兼顾两地信息披露的公平性。

与此同时，根据《香港上市规则》等相关规则的要求，公司在现行实践中需于每年的3月底前在香港联交所披露根据香港财务报告准则、香港审计准则、《香港上市规则》以及香港公司条例的披露规定编制的上一会计年度的全年业绩公告，届时公司将在上交所同步披露该等全年业绩公告的中文版本，因此投资者可通过该等业绩公告对公司上一会计年度的业绩实现情况进行了解并做出相应的判断；同时，公司的上述业绩公告会披露相关财务数据的上一会计年度的同期对比情况，因此如公司的财务业绩出现大幅波动等情形，则投资者亦可通过该等业绩公告及时掌握相关变动情况。

此外，如公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的：（1）净利润为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（3）实现扭亏为盈，仍将根据《科创板上市规则》第6.2.1条及第6.2.4条的规定在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告；且如公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，仍将及时披露更正公告。

综上，公司通过披露关于业绩表现出现重大变动的内幕消息公告（如触发）、全年业绩公告以及业绩预告（如触发）的形式及时预告其上一会计年度的业绩实现情况，在兼顾两地信息披露公平的情况下充分保障了A股投资者的知情权，因此申请免于适用《科创板上市规则》关于业绩快报的信息披露要求。

（三）内部控制自我评价报告和内部控制审计报告

公司系设立于开曼群岛的境外已上市红筹企业，现已设立股东大会、董事会、经营管理层等组织机构并已完善组织制度及其他内部管理制度，包括董事会常设专门委员会制度（包括审核委员会、薪酬委员会、提名委员会）、独立非执行董事制度、公司秘书制度等。该等内部机构自设立以来运行良好，符合公司章程及相关内部管理制度的规定。因此，公司的公司治理与内部控制在所有重大方面均良好、有效。此外，公司已聘请合资格的审计机构在审计过程中了解与审计相关的内部控制并执行测试程序，由其负责识别相关内部控制缺陷并向公司进行反馈。

公司将根据境内法律、法规和规则的要求在上交所披露A股年度报告。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第38条的规定，公司应当披露报告期内的内部控制制度建设及实施情况。报告期内若发现公司内部控制存在重大缺陷，应当披露具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。

此外，针对公司内部控制相关情况的披露，公司每年于香港联交所披露的年度报告包含专门章节“企业管治报告”，该章节亦会详细披露上一会计年度公司的董事会及其常设专门委员会的职责划分和运行情况、董事会及其常设专门委员会和股东大会的召开情况（包括每名董事出席该等会议的情况）、审计机构执行审计工作的情况、关连交易的实施情况、各项风险管理政策的执行情况等事项。

公司将在上交所以及香港联交所披露的年度报告中以专门章节的形式披露其上一会计年度的内部控制情况，可以充分保障A股投资者的知情权。因此，公司申请免于由公司单独出具内部控制自我评价报告以及免于由审计机构出具内部控制审计报告。

三、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标的进展正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生重大对外担保事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司股东大会、董事会运行正常，决议及其内容无异常；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为诺诚健华首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为诺诚健华具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐诺诚健华首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：（010）6505 1166

传真：（010）6505 1156

保荐代表人：沈俊、徐然

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

沈俊：现任中金公司投资银行部执行总经理、保荐代表人，于2018年取得保荐代表人资格，曾担任苏州泽璟生物制药股份有限公司科创板IPO项目、科博达技术股份有限公司A股IPO项目保荐代表人，目前担任华厦眼科医院集团股份有限公司创业板IPO项目（注册成功）、苏州韬略生物科技股份有限公司科创板IPO项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

徐然：现任中金公司投资银行部副总经理、保荐代表人，于2020年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

第八节 重要承诺事项

一、稳定股价的措施和承诺

为保持上市后股价稳定，公司制定了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定A股股价的预案》如下：

“1、启动稳定股价的触发条件

自股票在上海证券交易所科创板挂牌上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）情形时，公司将自行或促使本预案中涉及的其他主体依照本预案的规定启动股价稳定措施。

2、公司稳定股价的主要措施与程序

当预案的触发条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》（以下简称‘《公司章程》’）及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价：

（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司根据适用法律、法规及规范性文件有权批准的内部机构审议同意，公司向社会公众股东回购股票；

（2）在上述（1）项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于最近一期经审计的每股净资产的，公司应要求领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持公司股票（前提是该等人员有资格购买股票）；

（3）其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认可的其他稳定股价的方式。

公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后，公司的股权分布始终符合香港联合交易所有限公司主板和上海证券交易所科创板上市条件。

3、公司回购股票

公司回购股票应当符合开曼群岛法律法规、上市所在地证券监管机构、证券交易所监管规则及《公司章程》等规定。公司董事会将在本公司股票价格触发本预案启动股价稳定措施条件之日起的合理时间内制订稳定本公司股价具体方案，并提交董事会和/或股东大会批准。具体回购方案应在董事会和/或股东大会作出股份回购决议后公告。

在股东大会和/或董事会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人（如需），并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续（如需）。

公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司本次A股发行所募集资金的总额，公司单次回购股票不超过公司总股本的1%；单一会计年度累计回购股票的数量不超过发行人发行后总股本的2%。

公司回购股票的价格不超过最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股票的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。如果股票回购方案实施前公司股票价格已经不满足预案触发条件的，则公司无须继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次出现触发本预案规定的股价稳定措施的情形（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），公司将分别按照本预案执行股价稳定措施，除非公司出现股份回购方案约定的当年度可中止实施稳定股价措施的情形。在某一会计年度公司中止执行股价稳定措施的情况下，若下一年度继续出现触发本预案规定的稳定股价措施的情形时，公司将继续按照本预案执行。

4、公司领薪董事（不包括独立非执行董事）和高级管理人员增持股票

若公司根据本预案实施完毕回购股票的稳定股价措施后，公司股票收盘价格仍低于最近一期经审计的每股净资产的，在不影响公司股权分布始终符合上市条件，且符合上市地适用法律法规的前提下，公司领薪董事（不包括独立非执行董事）和高级管理人员应根据公司的要求在合理期间内增持公司股票。

公司领薪董事（不包括独立非执行董事）和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。但如果在增持股票前公司股票价格已经不满足预案触发条件的，公司领薪董事（不包括独立非执行董事）和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施。

若某一会计年度内公司股价多次出现触发本预案规定的股价稳定措施的情形（不包括公司领薪董事（不包括独立非执行董事）和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），公司可分别要求公司领薪董事（不包括独立非执行董事）和高级管理人员按照预案执行稳定股价措施。但在任何情况下每一人单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其上一年度从公司处领取的税后现金薪酬的15%，超过上述标准的，该人士在当年度可不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度出现触发本预案规定的稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司在本次A股发行后三年内更换或聘任新的董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履行稳定股价的义务，并要求其依照公司本次A股发行时董事、高级管理人员出具的承诺提出未履行本预案项下义务时的约束措施。

公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

为保护投资者利益，公司及其董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员出具了相关承诺函，主要内容如下：

1、发行人作出的承诺

公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于稳定公司A股股价的承诺函》，主要内容如下：

“公司将严格执行《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定A股股价的预案》的相关规定。

如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

2、发行人董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员作出的承诺

公司的领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员关于稳定公司A股股价的承诺函》，主要内容如下：

“1、作为发行人的董事和/或高级管理人员，本人将依照《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定A股股价的预案》规定的条件等履行稳定发行人A股股价的义务。

2、本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

二、填补被摊薄即期回报的承诺

本次发行上市完成后，公司的股本和净资产将有所增加。由于本次募集资金投资项目从实施到实现效益需要一定时间，公司拟通过增强可持续盈利能力、加强募集资金使用效率等方式填补被摊薄即期回报（如有）。

1、发行人作出的承诺

公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于填补本次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市被摊薄即期回报的承诺函》，主要内容如下：

“1、积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力

本次A股发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，扩大市场份额，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

2、不断完善公司治理，加强公司内部控制建设，为公司发展提供制度保障

公司将不断完善公司治理结构，努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是公众股东的合法权益。

3、推进募投项目建设进度，提高资金使用效率

公司募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过论证，符合公司发展战略和国家产业政策，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将继续推进募投项目的投资与建设进度，同时将严格执行公司为本次A股发行制定的募集资金管理制度，加强对募集资金的管理，确保专款专用，防范募集资金使用风险，保障投资者的利益。

4、完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司已制定《关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市后未来三年分红回报规划》。本次A股发行完成后，公司将严格执行前述文件的相关规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对投资人的利润分配及现金分红，努力提升股东回报。

如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

上述各项措施为公司为本次A股发行被摊薄即期回报风险的所制定的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。

2、发行人董事、高级管理人员作出的承诺

公司的董事、高级管理人员出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理人员关于确保填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩。

5、如发行人后续推出股权激励政策，本人承诺同意拟公布实施的发行人股权激励的行权条件与发行人填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至发行人本次A股发行完毕前，如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所发布关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足前述规定时，本人承诺届时将按照前述规定出具补充承诺。

本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺，如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

三、关于利润分配政策的承诺函

公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于利润分配政策的承诺函》，主要内容如下：

“公司在本次A股发行后将结合自身发展战略，根据未来资金需求、当年实现的归属于公司股东可供分配利润、现金流量状况和可比公司的现金留存水平等实际情况，依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》及《关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市后未来三年分红回报规划》等规定执行利润分配政策。

如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）对欺诈发行上市的股份购回的承诺函》，主要内容如下：

“1、保证公司本次A股发行不存在任何欺诈发行的情形。

2、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后的5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次A股发行的全部新股。”

五、未履行承诺的约束措施的承诺

为更好地履行公司、间接持股5%以上股东及公司董事、高级管理人员在本次A股发行中作出的公开承诺，公司、公司间接持股5%以上股东Jisong Cui（崔霁松）和Renbin Zhao（赵仁滨）及公司董事、高级管理人员出具了相关承诺函。

1、发行人作出的承诺

公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》，主要内容如下：

“1、公司在本次A股发行中做出的全部公开承诺（以下简称‘承诺事项’）均为公司的真实意思表示，并对公司具有约束力，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。公司将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

2、如公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，公司需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及规范性文件、《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》及相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称‘ 中国证监会’）指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，公司将继续履行该等承诺。

3、如公司因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，公司需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及规范性文件、《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》及相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

2、间接持股5%以上股东Jisong Cui（崔霁松）和Renbin Zhao（赵仁滨）作出的承诺

公司间接持股5%以上的股东Jisong Cui（崔霁松）和Renbin Zhao（赵仁滨）出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）间接持股5%以上股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人在发行人本次A股发行中做出的全部公开承诺（以下简称‘承诺事项’）均为本人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项，则本人承诺将采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

3、如本人因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，本人需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及规范性文件及《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

3、发行人董事、高级管理人员作出的承诺

公司董事、高级管理人员出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人在发行人本次A股发行中做出的全部公开承诺（以下简称‘承诺事项’）均为本人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项，则本人承诺将采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）指定的披露媒体上公开说明未履行、确已无法履行或无法按期履行承诺的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

3、如本人因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，本人需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及规范性文件及《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。”

六、申报文件真实、准确、完整的承诺函

针对公司本次A股上市申报文件的真实性、准确性和完整性，公司及其董事、高级管理人员出具了相关承诺函。

1、发行人作出的承诺

公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于A股申报文件真实、准确、完整的承诺函》，主要内容如下：

“1、公司本次A股发行的招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对上市文件所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、因本次A股发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

3、如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

2、发行人董事、高级管理人员作出的承诺

公司的董事、高级管理人员出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理人员关于A股申报文件真实、准确、完整的承诺函》，主要内容如下：

“1、本次A股发行的招股说明书及其他信息披露文件所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对上市文件所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、因本次A股发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

七、关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函》，主要内容如下：

诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）承诺向上海证券交易所报送的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

八、保证不影响和干扰审核的承诺函

公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）保证不影响和干扰审核的承诺函》，主要内容如下：

“1、在本次A股发行申请期间，公司不直接或者间接向审核机构、上市委员会等机构及其人员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不以不正当手段影响审核机构、上市委员会等机构及其人员对公司的判断。

2、公司保证不以任何手段干扰审核机构、上市委员会等机构及其人员的审核工作。

3、在上市委员会上接受上市委员的询问时，公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次A股发行审核无关的内容。

4、若公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”

九、关于适用法律和管辖法院的承诺

针对公司在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创板上市期间发生证券纠纷的适用法律和管辖法院问题，公司及其董事、高级管理人员出具了相关承诺函，主要内容如下：

1、发行人作出的承诺

公司出具《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于适用法律和管辖法院的承诺函》，主要内容如下：

“1、因公司在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创板上市期间发生的纠纷，将适用中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）（简称‘中国’）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

2、公司不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。”

2、发行人董事、高级管理人员作出的承诺

公司董事、高级管理人员出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理人员关于适用法律和管辖法院的承诺函》，主要内容如下：

“1、因公司在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创板上市期间发生的纠纷，将适用中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）（以下简称‘中国’）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

2、本人不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。”

十、关于不得将募集资金用于股利分配的承诺

公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于不得将募集资金用于股利分配的承诺函》，主要内容如下：

“1、本次A股发行所形成的股份溢价金额将不用于向投资者进行股利分配，即在确定公司可用于股利分配的金额之时，需扣除本次A股发行所形成的股份溢价金额。

2、本次募集资金的使用将严格遵守科创板及A股资本市场关于募集资金管理的相关制度以及公司制定的《A股募集资金管理办法》，公司不得变更或以任何方式变相变更募集资金的用途用于向投资者进行股利分配。

3、本次募集资金用于补充营运资金的金额将全部用于生产经营之用，不得用于向投资者进行股利分配。”

十一、发行人关于股东信息披露的专项承诺

公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于股东信息披露的专项承诺函》，主要内容如下：

1、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

2、公司股东中不存在适用的法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。

3、截至2021年12月31日，不存在本次A股发行的中介机构或负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份的情形。

4、不存在以公司股份进行不正当利益输送的情形。

5、上述承诺不适用于公司在香港联合交易所有限公司上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东。

十二、关于规范关联（连）交易的承诺函

针对规范关联（连）交易的相关事项，公司间接持股5%以上股东Jisong Cui（崔霁松）、Renbin Zhao（赵仁滨）及公司董事、高级管理人员出具了相关承诺函。

1、间接持股5%以上股东Jisong Cui（崔霁松）、Renbin Zhao（赵仁滨）作出的承诺

公司间接持股5%以上股东Jisong Cui（崔霁松）、Renbin Zhao（赵仁滨）出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）间接持股5%以上股东关于规范关联（连）交易及避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联（连）交易。

2、对于正常经营范围内无法避免的关联（连）交易，本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业将与发行人依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和发行人本次A股发行后适用的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》等发行人内控制度的规定履行或配合发行人履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务，并保证该等关联（连）交易均将基于公平、公正、公开等关联（连）交易基本原则实施。

3、本人保证不利用关联（连）交易损害发行人及其他股东的利益。

本人作为发行人间接持股5%以上的股东，现就避免与发行人在本次发行上市完成后的主营业务可能产生的同业竞争相关事宜确认并承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人或其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于为单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。

2、自本承诺函出具之日起，本人承诺将不会：（1）单独或与第三方，以直接或间接控制的形式从事与发行人或其下属企业目前及今后进行的主营业务构成具有重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称“竞争业务”）；（2）如本人及本人直接或间接控制的下属企业获得以任何方式拥有竞争企业的控制性股份、股权或权益的新投资机会，本人将书面通知发行人，若在通知中所指定的合理期间内，发行人做出愿意接受该新投资机会的书面答复，本人或本人直接或间接控制的下属企业尽最大努力促使该等新投资机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其下属企业。

3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本人不再是持有发行人5%以上股份的股东或其一致行动人；（2）发行人的股票终止在上海证券交易所上市；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

4、“下属企业”：就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。

如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将遵照另行出具的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）间接持股5%以上股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

2、发行人董事、高级管理人员作出的承诺

公司的董事、高级管理人员出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理人员关于规范关联（连）交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联（连）交易。

2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联（连）交易，本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业将与发行人依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和发行人本次A股发行后适用的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》及相关内控制度的规定履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务，并保证该等关联（连）交易均将基于关联（连）交易原则实施。

3、保证不利用关联（连）交易损害发行人及其他股东的利益。

本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

十三、保荐机构及证券服务机构的重要承诺

1、保荐机构

中国国际金融股份有限公司作为本次发行的保荐机构（联席主承销商），承诺如下：

中金公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；若因中金公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，中金公司将依法赔偿投资者损失。

2、联席主承销商

高盛高华证券有限责任公司作为本次发行的联席主承销商，承诺如下：

高盛高华证券有限责任公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；如其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

摩根大通证券（中国）有限公司作为本次发行的联席主承销商，承诺如下：

摩根大通证券（中国）有限公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；如其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

粤开证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商，承诺如下：

粤开证券股份有限公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；如其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

3、发行人律师

上海市方达律师事务所作为本次发行的发行人律师，承诺如下：

“本所为诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市制作、出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错导致上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法向投资者承担赔偿责任。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，确保投资者合法权益得到保护。”

4、发行人会计师

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，承诺如下：

“本所为诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏情形。

如因本所为诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市制作、出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，从而给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

（1）于2022年3月23日出具的审计报告（报告编号：安永华明（2022）审字第61576403_B01号）。

（2）于2022年3月23日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2022）专字第61576403_B04号）。

（3）于2022年3月23日出具的非经常性损益明细表的专项说明（专项说明编号：安永华明（2022）专字第61576403_B03号）。

本承诺函仅供诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人民币普通股（A股）股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。”

十四、保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构经核查后认为，发行人及相关责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及相关责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

发行人律师经核查后认为，上述相关主体作出的公开承诺内容符合法律、法规以及规范性文件的相关规定，相关主体提出的未能履行承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规以及规范性文件的强制性或禁止性规定。

发行人：诺诚健华医药有限公司

保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司

联席主承销商：粤开证券股份有限公司

2022年9月20日