湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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股票简称：兴发集团 股票代码：600141
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司提请投资者详细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别注意以下重大事项：
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司本次公开发行的可转换公司债券经中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的中鹏信评[2022]第Z[400]号01《湖北兴发化工集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA+；兴发集团主体信用等级为AA+，评级展望稳定。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
根据《发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为142.80亿元，高于15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者关注。如果本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转换公司债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司债券无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
四、公司的利润分配政策以及最近三年的利润分配情况
（一）公司利润分配政策
目前公司的《公司章程》关于分红政策的规定如下：
“第一百五十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
“公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
“在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
“公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
“公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
“公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
“1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
“2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
“3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
“当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
（二）公司未来三年分红规划
公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。关于公司未来三年分红规划的具体内容，详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/十三、公司股利分配政策/（二）公司未来三年股东回报规划”相关内容。
（三）最近三年的利润分配情况
公司2019年度、2020年度和2021年度的利润分配方案如下：
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公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计93,872.49万元，占最近三年实现的年均可分配利润170,807.60万元的54.96%，具体情况如下：
单位：万元
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注：公司2019年度归属于股东的净利润已扣除其他权益工具——永续债所需支付利息的影响。
五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募集资金投资项目的相关风险
1、募投项目未达预期收益的风险
本次募投项目建成投产后，公司产品结构将进一步优化，规模化经营竞争优势将进一步提高，抵御行业周期性波动风险能力将进一步增强。但本次募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验制定，本次募投项目的经济效益测算所采用的各项生产投入要素价格和产品价格系结合项目可行性研究报告编制当时的即时市场价格和历史价格等信息测算得出，若出现意外情况发生致使项目建设延后，项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致生产投入要素价格提升，行业竞争加剧产品价格下滑，市场开拓不利产能利用情况无法覆盖折旧摊销等固定开支等情况时，可能导致募投项目实际效益低于预期水平，存在募投项目未能产生预期收益的风险。
2、技术升级迭代风险
目前磷酸铁的生产工艺路线主要包括铵法、钠法、铁粉、肥料磷酸、氧化铁红和磷酸氢钙等工艺路线，其中铵法和钠法目前应用较多，为主流生产工艺。公司现有10万吨/年湿法精制磷酸装置和8万吨/年双氧水装置，项目园区内星兴蓝天现有40万吨/年液氨装置，同时考虑到铵法具有生产成本较低、副产品硫酸铵可出售的优势，公司选择了铵法工艺路线，并结合自身配套设施对工艺进行了相应的调整和改进。
随着磷酸铁和磷酸铁锂市场规模的快速增长，参与市场竞争的企业数量和企业规模都将会明显增加，行业整体技术研发改进投入也会相应明显加大。若未来磷酸铁或磷酸铁锂的生产工艺技术发生重大变化，出现了明显更有竞争优势的工艺路线，而公司未能及时研发、升级现有工艺技术或引入新技术，则可能对公司带来不利影响，存在技术升级迭代风险。
3、磷酸铁的下游市场应用风险
磷酸铁锂电池有安全性高、高倍率充放电和循环寿命长的特点，且其在全充电状态下具有良好的热稳定性和较小的吸湿性，并且其能量密度相对三元锂电池较低的情况也随着比亚迪“刀片电池”和宁德时代CTP等新型电池技术的产生得到了明显改善，且随着新能源补贴退坡之后在成本上有明显优势，具有良好的发展前景。但包括三元锂电池、无钴动力电池、全固态金属锂电池以及氢燃料电池在内的各项技术在不断发展，未来也还有可能出现新的新能源电池技术，从而对磷酸铁锂电池带来冲击。
磷酸铁锂正极材料是磷酸铁的主要下游市场，如果磷酸铁锂未来受到其他新能源电池技术的较大冲击，可能会对磷酸铁的市场需求带来不利影响，存在下游市场应用风险。
4、与华友钴业的合作风险
截至本募集说明书签署日，本次募投项目之一“新建20万吨/年磷酸铁项目”实施主体为公司控股子公司兴友新能源，合作方为华友钴业。由于华友钴业及其控股股东华友控股对磷酸铁锂产业布局进行了内部调整，华友钴业拟终止在磷酸铁锂材料领域的布局。为此，华友钴业、华友控股与发行人三方于2022年7月5日就进一步合作事宜达成补充协议。根据协议约定，华友钴业、华友控股承诺，如果未来由华友控股或其关联方（以下简称“新实施主体”）来实施《合作框架协议》约定的新能源锂电材料项目，新实施主体将代替华友钴业履行与发行人签订的各项协议、合同。华友控股将切实履行《合作框架协议》及补充协议的各项约定，确保华友钴业和新实施主体做好项目衔接，保证已经确定项目合作方案不改变。
发行人所在地拥有丰富的磷化工产业资源，宜昌及周边地区已经形成了龙头聚集的磷酸铁锂产业集群，为本次募投项目产品的销售提供了良好的基础。但如果发行人与华友钴业及其控股股东华友控股的合作关系出现不可预计的变化，可能会对“新建20万吨/年磷酸铁项目”的实施产生一定的影响。
5、磷酸铁锂未来可能存在产能过剩的风险
随着磷酸铁锂电池技术的进步以及新能源补贴退坡，磷酸铁锂电池在新能源汽车的渗透率逐步提升，2021年以来磷酸铁锂市场呈现供不应求的局面，叠加在储能领域和铅酸电池替代方面的发展潜力，磷酸铁锂生产企业纷纷提出扩产计划，并吸引了部分磷化工和钛白粉化工企业进入，以抢占行业快速发展的机遇。考虑到磷矿石、碳酸锂等原材料的供应以及新增产能产线建设、工艺调试、产能爬坡等因素影响，预计短期内磷酸铁锂的产能规模与市场需求增长基本相符，供需呈现“紧平衡”态势，暂时不会出现明显的产能过剩问题。但随着上游磷化工和钛白粉企业和当前新能源电池正极材料生产企业的新增产能逐渐投产，未来磷酸铁锂可能面临产能过剩的情况。
同时，动力电池行业的竞争日益加剧。具体而言，三元锂电池与磷酸铁锂电池相比，具备能量密度高和耐低温等特性，但存在成本高、安全性较弱等问题。如果三元锂电池技术进一步发展，其成本下降，安全性提升，能量密度进一步提升，或者国家进一步提高对锂电池能量密度要求，或者无钴动力电池、全固态金属锂电池、氢燃料电池或其他新型电池技术发展成熟，则可能导致磷酸铁锂在下游需求端受到冲击，进而影响本次新建20万吨/年磷酸铁项目所生产磷酸铁的销量和销售价格，存在无法为公司带来预期经济效益的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济环境以及产品价格波动导致的风险
公司所从事的采矿、化肥、化工行业与宏观经济具有较强的相关性，公司乃至整个行业对宏观经济变化较为敏感，因此宏观经济运行所呈现出的周期性波动，以及周期性的宏观经济政策调整均会使行业及公司受到较大影响。
除宏观经济环境变动因素外，公司主要产品价格还受产品的供求平衡情况、重大经济政治事件以及市场投机等多种因素的影响，因此若未来市场上相关产品价格出现大幅下跌，则公司的经营业绩将受到一定程度的不利影响。如果未来出现磷矿石、黄磷、磷酸盐、磷肥和有机硅等公司主要产品市场持续出现供过于求的态势，产品价格低迷，公司将面临毛利率下滑、盈利能力下降、公司整体业绩下滑的风险。
2、产业政策风险
磷矿是重要的化工原料，同时磷矿资源也属于不可再生资源，已经被我国定性为战略性矿产资源。2016年7月，国务院批复通过的《全国矿产资源规划（2016-2020年）》首次将非金属矿产磷列入24种矿产战略性矿产之一，并明确指出要加强中低品位矿利用，并保持开采总量不超过1.5亿吨/年；2016年9月，工信部印发的《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，提出要提高磷矿伴生资源的综合利用水平，实现清洁生产和循环经济；2019年4月，生态环境部印发的《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》，针对磷矿集中的湖北、四川、贵州、云南、湖南、重庆、江苏等7省（市）开展集中排查整治。
淘汰落后产能，整合行业资源，通过技术创新深度挖掘产业链价值将是化工企业做强做优的必然发展路径。从长期来看，国家产业调控政策有利于行业有序良性发展，有利于社会整体利益最大化，但相关政策可能在一定时间内造成行业生产要素供给发生变化，市场供需关系出现波动，从而影响公司经营，进而可能给公司业绩带来不利影响。
3、原材料及能源价格波动风险
磷化工和硅化工上游领域均属于高耗能行业，其中黄磷和金属硅生产均需要耗费大量电能，能源价格波动对成本的影响十分明显。公司充分利用湖北省兴山县区域丰富的水电资源和良好的光照资源，建成水电站32座，总装机容量达到17.84万千瓦；建成分布式光伏发电站四个，总装机容量1264千瓦，丰富的绿电资源能够为公司兴山区域化工生产提供成本低廉、供应稳定的电力保障，但公司其他区域的生产经营仍需要大量外购电力能源，且公司目前有机硅生产仍以外购金属硅材料为主，而金属硅生产中有约40%的成本为电力。如果公司电力供应出现短缺，或因产业政策和市场因素导致电力价格大幅提升，可能会给公司经营活动带来不利影响，从而影响公司整体经营业绩。
4、行业竞争加剧风险
整体来看，国内磷化工行业依然存在结构性产能过剩的问题，未来磷化工行业将继续提高行业准入标准，加大落后产能淘汰力度，鼓励磷矿资源向大型磷化工企业集中，促进磷化工行业整合和升级转型。近年来，公司持续加大技术创新投入力度，加速由传统化工企业向现代科技型企业跨越转型，坚持“精细化、专用化、高端化和绿色化”的发展道路，但此过程中仍存在一定的不确定性，若公司转型升级进度不及预期，或落后于同行业竞争对手，则可能面临的市场竞争加剧的风险。
5、安全环保风险
作为大型化工生产企业，公司部分生产工艺、装置和中间产品涉及易燃、易爆和有毒危险化学品，此外也会产生废气、废水和固废物。因此，严格遵守相关法规政策要求，彻底执行各项安全生产和环保规章制度，在磷矿开采过程中履行对矿区土地资源的保护和生态环境的恢复是公司的重要责任，也是深刻践行“绿水青山就是金山银山”绿色发展理念的实际举措。
随着国家安全环保监管力度的不断加强，对化工企业运营管理、化工装置安全生产和磷矿开采、化工产品生产过程中的环境保护也会不断提出更高、更严格的要求。公司已经自上而下的建立了全面安全生产和环保规章制度，配置了相应必要的专业人员和设备，确保公司安全生产和环保工作落到实处，但仍有可能出现相关工作存在滞后未能达到国家安全环保法律法规和政策的要求，严重情况下可能会受到相关处罚，从而对公司经营带来不利影响，存在安全环保风险。
6、经营业绩下滑风险
公司经营业绩受宏观经济环境、产品价格、产业和环保政策、原材料价格和能源价格、行业竞争格局等多项经营因素直接影响，此外募投项目未来效益达成情况和商誉减值情况也将对公司业绩产生重要影响。因此，上述因素朝向对公司不利方面发生变化时，公司生产经营活动可能会受到较大影响，从而存在本次发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。
（三）与本次可转债发行相关的主要风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格持续低迷，部分可转债持有人偏好持有债券，或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力，增加公司财务风险。
2、可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。进入可转债转股期后，如果因公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，甚至可能在转股价格向下修正之后转换价值仍持续低于债券面值，从而影响投资者的投资收益。
另外，本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄风险。
4、可转债未担保风险
根据《发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为142.80亿元，高于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
5、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
6、信用等级变动风险
本次可转债评级机构评定的信用等级为AA+。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
（四）新型冠状病毒感染肺炎疫情引发的风险
自2019年末以来，世界各地陆续爆发了新型冠状病毒感染肺炎疫情，对正常的社会经济活动产生了较为严重的影响。截至本募集说明书出具日，尽管我国的疫情防控形势持续向好，但是全球疫情防控尚存较大不确定性。在保增长、扩内需的一系列政策措施支持之下，目前国内化工行业的整体复工复产情况良好，下游客户需求也较为平稳，但未来仍可能因疫情反复对公司生产带来困难，也会对下游客户生产经营活动带来一定不确定性，从而对公司业绩带来一定影响。此外，新冠肺炎疫情在国外尚未获得有效控制，考虑到公司海外业务收入规模不断增大，若未来国外疫情进一步恶化，国际市场需求受到抑制，公司产品出口可能受到一定影响，从而对公司业绩造成不利影响。
六、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）发行人关于填补被摊销即期回报的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
本次募集资金投资项目系深化公司“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业布局，强化公司“矿电化一体”、“磷硅盐协同”和“矿肥化结合”的产业链优势的重要举措。
项目实施后，公司将加快业务资源整合，充分发挥公司内部协同效应，并积极开展市场推广和业务开拓，努力提升公司整体效益，进一步提高公司归属于普通股股东的净利润。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求和公司实际情况。同时，公司制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，对股东回报进行了合理规划。
本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
（二）公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东作出的承诺
为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
“2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
“3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
“4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
“2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
“3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
“4、本人承诺由董事会或提名薪酬及考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“5、如公司实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
“7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转换公司债券的认购情况
（一）公司持股5%以上股东宜昌兴发承诺如下：
“宜昌兴发集团有限责任公司作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下称“兴发集团”）的控股股东，现就参与兴发集团2022年公开发行可转换公司债券（以下称“本次可转债发行”）认购事项做出如下承诺：
“1、若在本次可转债发行首日前六个月内本公司存在减持兴发集团股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
“2、若在本次可转债发行首日前六个月内本公司不存在减持兴发集团股票的情形，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本公司承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持兴发集团股票及本次发行的可转债。
“3、如本公司违反上述承诺违规减持，由此所得收益归兴发集团所有，本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
（二）公司持股5%以上股东浙江金帆达承诺如下：
“浙江金帆达生化股份有限公司作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下称“兴发集团”）持股5%以上的股东，现就参与兴发集团2022年公开发行可转换公司债券（以下称“本次可转债发行”）认购事项做出如下承诺：
“1、若在本次可转债发行首日前六个月内本公司存在减持兴发集团股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
“2、若在本次可转债发行首日前六个月内本公司不存在减持兴发集团股票的情形，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本公司承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持兴发集团股票及本次发行的可转债。
“3、如本公司违反上述承诺违规减持，由此所得收益归兴发集团所有，本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员作出承诺如下：
“本人作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下称“兴发集团”）的董事/监事/高级管理人员，现就参与兴发集团2022年公开发行可转换公司债券（以下称“本次可转债发行”）认购事项做出如下承诺：
“1、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持兴发集团股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
“2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在减持兴发集团股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持兴发集团股票及本次发行的可转债。
“3、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归兴发集团所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
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二、本次发行概况
（一）本次公开发行的核准情况
本次公司发行可转债的相关事宜已经2022年3月19日召开的十届董事会八次会议、2022年4月25日召开的2021年年度股东大会、2022年7月7召开的十届董事会十一次会议审议通过。
2022年8月15日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第91次工作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年8月26日，公司取得了中国证监会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1904号），核准公司公开发行面值总额28亿元可转换公司债券。
（二）本次发行可转债的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行的可转债总额为人民币28亿元，共计2,800万张（280万手）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2022年9月22日（T日）至2028年9月21日。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2022年9月22日，T日）起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022年9月28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年3月28日）起至可转债到期日（2028年9月21日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为39.54元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年9月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年9月21日，T-1日）收市后中证登上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中证登上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“704141”，配售简称为“兴发配债”。
原股东可优先配售的兴发转债数量为其在股权登记日（2022年9月21日，T-1日）收市后登记在册的持有兴发集团的股份数量按每股配售2.518元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002518手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配兴发转债，请原股东仔细查看证券账户内“兴发配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
发行人现有总股本1,111,724,663股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为280万手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。
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注：兴友新能源、宜都兴发及湖北兴瑞均系发行人子公司
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
17、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
18、本次发行可转债方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
（三）本次发行可转债的评级与担保情况
1、本次发行可转债的评级情况
公司本次公开发行的可转换公司债券业经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评[2022]第Z[400]号01”《湖北兴发化工集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA+；兴发集团主体信用等级为AA+，评级展望稳定。
2、本次发行可转债的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（四）债券持有人会议规则
根据《可转债管理办法》的规定，公司2021年年度股东大会审议通过了《债券持有人会议规则》。该《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次可转债均视作同意并接受发行人为本次可转债制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次可转债持有人具有同等的效力和约束力。
本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2）变更增信（如有）或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；
4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
（1）发行人不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（2）发行人发生减资（因股权激励或回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（3）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（4）增信主体（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5、发行人提出重大债务重组方案的；
6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（五）受托管理人
根据《可转债管理办法》的规定，为维护本次可转债全体债券持有人的权益，发行人聘任华英证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受华英证券的监督。华英证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。
在本次可转债存续期内，华英证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定以及本募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
受托管理人依据受托管理协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与受托管理协议、本募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，本募集说明书、受托管理协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意华英证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受发行人与受托管理人签署的本次可转债的《受托管理协议》项下的相关约定，并受该协议之约束。
（六）违约事项及争议解决机制
根据《可转债管理办法》的规定，公司在本募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制。
1、违约情形及认定
以下情形构成本次可转债项下的违约：
（1）发行人未能按照本募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合成还本付息），但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
（2）发行人触发本募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
（3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。
（4）发行人违反本募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人要求落实负面救济措施的。
（5）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。
（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。
2、违约责任及其承担方式
（1）本次可转债发生违约的，发行人承担如下违约责任：
①继续履行。本次可转债构成违约情形及认定中第6项外的其他违约情形的，发行人应当按照本募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
②协商变更履行方式。本次可转债构成违约情形及认定中第 6 项外的其他违约情形的，发行人可以与本次可转债持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
（2）发行人的违约责任可因如下事项免除：
①法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
②约定免除。发行人违约的，发行人可与本次可转债持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围另行约定。
3、争议解决机制
（1）发行人、本次可转债持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定应当向受托管理人所在地人民法院提起诉讼。
（2）如发行人、受托管理人与债券持有人因本次可转债或受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
（七）承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式进行承销，承销期的起止时间为2022年9月20日（T-2日）至2022年9月28日（T+4日）。
（八）发行费用
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注：上述各项发行费用金额均为不含税金额，且各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（九）主要日程以及停复牌安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
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以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
（十）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快申请本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
（十一）公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转换公司债券的认购情况
1、公司持股5%以上股东宜昌兴发承诺如下：
“宜昌兴发集团有限责任公司作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下称“兴发集团”）的控股股东，现就参与兴发集团2022年公开发行可转换公司债券（以下称“本次可转债发行”）认购事项做出如下承诺：
“1、若在本次可转债发行首日前六个月内本公司存在减持兴发集团股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
“2、若在本次可转债发行首日前六个月内本公司不存在减持兴发集团股票的情形，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本公司承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持兴发集团股票及本次发行的可转债。
“3、如本公司违反上述承诺违规减持，由此所得收益归兴发集团所有，本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
2、公司持股5%以上股东浙江金帆达承诺如下：
“浙江金帆达生化股份有限公司作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下称“兴发集团”）持股5%以上的股东，现就参与兴发集团2022年公开发行可转换公司债券（以下称“本次可转债发行”）认购事项做出如下承诺：
“1、若在本次可转债发行首日前六个月内本公司存在减持兴发集团股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
“2、若在本次可转债发行首日前六个月内本公司不存在减持兴发集团股票的情形，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本公司承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持兴发集团股票及本次发行的可转债。
“3、如本公司违反上述承诺违规减持，由此所得收益归兴发集团所有，本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
3、公司董事、监事、高级管理人员作出承诺如下：
“本人作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下称“兴发集团”）的董事/监事/高级管理人员，现就参与兴发集团2022年公开发行可转换公司债券（以下称“本次可转债发行”）认购事项做出如下承诺：
“1、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持兴发集团股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
“2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在减持兴发集团股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持兴发集团股票及本次发行的可转债。
“3、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归兴发集团所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
三、本次发行的相关当事人
（一）发行人：湖北兴发化工集团股份有限公司
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（二）保荐人（主承销商）、受托管理人：华英证券有限责任公司
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（三）发行人律师：北京市隆安律师事务所
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（四）审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
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（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
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（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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（七）拟上市的证券交易所：上海证券交易所
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（八）保荐人（主承销商）收款银行
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第三节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额以及前10大股东持股情况
（一）本次发行前的股本情况
截至2022年6月30日，发行人总股本为1,111,724,663股，其中130,577,691股为有限售条件的股份，其余股份为无限售条件的流通股份，发行人股本结构如下：
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（二）前十大股东持股情况
截至2022年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股
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三、公司控股股东与实际控制人情况
截至2022年6月30日，宜昌兴发持有发行人215,478,565股股份，占发行人股份总数的19.38%，为发行人控股股东。公司的实际控制人为兴山县国资局。
（一）宜昌兴发
公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司
注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号
法定代表人：李国璋
注册资本：50,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年12月29日
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营；农药批发；食品经营；保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：危险化学品生产（仅限分支机构）；融资咨询服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；肥料销售；建筑材料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；机械零件、零部件销售；电工器材销售；针纺织品销售；农副产品销售；塑料制品销售；卫生陶瓷制品销售；家具销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；住房租赁；停车场服务；水泥制品制造；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
按合并报表口径，宜昌兴发2021年经审计主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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宜昌兴发成立于1999年12月，主要从事化工产品和煤炭销售等业务。截至2022年6月30日，宜昌兴发持有的兴发集团股份数量以及相关质押情况如下表所示：
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（二）兴山县国资局
截至2022年6月30日，兴山县国资局持有公司控股股东宜昌兴发100%股权，是公司的实际控制人。公司实际控制人对公司的控制关系如下图：
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第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2019年度追溯调整之后的财务报告、2020年度追溯调整和更正之后的财务报告、2021年度追溯调整后的财务报告以及2022年半年度财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。
一、财务报告及相关财务资料
（一）最近三年及一期财务报告审计情况
公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告已经审计机构中勤万信审计，并分别出具了报告号为勤信审字[2020]第0962号、勤信审字[2021]第1156号和勤信审字[2022]第0301号标准无保留意见的审计报告。2022年半年度财务报告未经审计。
公司2021年完成了对荆州荆化的收购，该收购为同一控制下的企业合并，因此公司对2020年度和2019年度财务报告进行追溯调整。此外，公司对2020年度财务报告会计差错进行了更正。
公司2022年第一季度完成了对宁通物流的收购，该收购为同一控制下的企业合并，因此公司对2019年度、2020年度和2021年度的财务报告进行了追溯调整。
公司2022年第二季度完成了对星兴蓝天的收购，该收购为同一控制下的企业合并，因此公司对2021年度的财务报告进行了追溯调整。同时，公司依据《企业会计准则解释第15号》，对于2019年度、2020年度和2021年度发生的试运行销售进行了追溯调整。
（二）最近三年及一期财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
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（2）合并利润表
单位：万元
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（3）合并现金流量表
单位：万元
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（4）合并所有者权益变动表
①2022年1-6月合并所有者权益变动表
单位：万元
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②2021年度合并所有者权益变动表
单位：万元
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③2020年度合并所有者权益变动表
单位：万元
(下转22版)
（湖北省兴山县古夫镇高阳大道58号）
保荐人（主承销商）
二〇二二年九月
