云鼎科技股份有限公司
第十届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-050
云鼎科技股份有限公司
第十届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“云鼎科技”或“公司”）第十届董事会第二十八次会议于2022年9月19日下午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司1920会议室召开。本次会议通知于2022年9月15日以当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯的表决方式召开，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人（其中董事毕方庆先生、钱旭先生、伏军先生、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘健先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律法规、规章和规范性文件的规定。
经投票表决，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，董事会对照上市公司重大资产重组条件对公司实际情况及相关事项进行了审慎判断，认为公司本次交易符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的条件及要求。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
（一）交易方式
云鼎科技拟以支付现金方式购买大地工程开发（集团）有限公司（“大地集团”）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“天津鑫新”）、齐红亮、曲景鹏合计持有的天津德通电气有限公司（“德通电气”或“目标公司”）57.41%的股权（“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产购买”）。本次交易完成后，云鼎科技将取得德通电气控制权。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮、曲景鹏。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的德通电气57.41%的股权（“标的股权”）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）交易价格及定价方式
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2022）第1465号），经收益法评估，德通电气于评估基准日2022年3月31日的股东全部权益价值为56,143.53万元。
经交易各方协商确认，以上述评估结果为依据，按照购买德通电气57.41%的股权比例计算，标的股权的交易价格为322,329,910元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）本次交易资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）交易对价支付方式
本次交易的转让对价，由公司以现金方式向交易对方分四期支付，具体安排如下：
第一期：在标的股权完成工商变更登记并登记在云鼎科技名下后5个工作日内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的70%，即225,630,937元；
第二期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就德通电气2022年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照各方另行签订的《关于天津德通电气有限公司之业绩承诺和补偿协议》（“《业绩承诺和补偿协议》”）的约定履行完毕就2022年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起15个工作日内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的10%，即32,232,991元；
第三期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就德通电气2023年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照各方另行签订的《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕就2023年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起15个工作日内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的10%，即32,232,991元；
第四期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就德通电气2024年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照各方另行签订的《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕就2024年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起15个工作日内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的10%，即32,232,991元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）业绩承诺及业绩补偿安排
1.业绩承诺
根据云鼎科技与交易对方签署的《业绩承诺和补偿协议》，交易对方承诺：德通电气在2022年度、2023年度和2024年度（“利润承诺期”）内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（净利润数应当以德通电气按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定）不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
■
2.业绩补偿及计算公式
德通电气在上述利润承诺期各期期末累积实际净利润未能达到当期期末累积承诺净利润，交易对方在接到云鼎科技通知之日起60日内以现金方式按照《业绩承诺和补偿协议》约定向云鼎科技补偿当期应当补偿金额，任意交易对方对此承担连带责任。
交易对方应当补偿金额按照如下公式计算：当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权转让对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的交易对方当期应当补偿金额为负数或零的，则交易对方无需进行业绩补偿且云鼎科技无需退还交易对方已支付的补偿款项。
3.减值测试及补偿
利润承诺期届满后，云鼎科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的股权减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的股权期末减值额超过补偿期限内累积已补偿金额，则云鼎科技将在专项审核报告出具后的30日内以书面方式通知交易对方。
应补偿的金额＝标的股权期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额。前述标的股权期末减值额为标的股权交易价格减去标的股权在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
交易对方在接到云鼎科技通知后的90日内以现金方式补足资产减值差额，并将补偿现金支付至云鼎科技指定的银行账户，任意交易对方对前述补偿款项的支付承担连带责任。
交易对方向云鼎科技支付的业绩补偿及减值测试补偿的总金额不超过本次交易标的股权的转让对价，即不超过322,329,910元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）过渡期间损益安排
本次交易过渡期为自基准日（即2022年3月31日，不含当日）起至交割日（即标的股权完成工商变更登记之日，含当日）止。德通电气在此期间如实现盈利和收益或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分由云鼎科技在本次交易完成后全部享有；如德通电气因发生亏损和损失或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减值部分，由交易对方以连带责任的方式共同向云鼎科技以现金方式补足。过渡期的亏损由交易对方补足后，若德通电气2022年未实现承诺净利润，交易对方补偿的金额须扣掉该部分已补偿的金额。
云鼎科技在标的股权交割日后的15个工作日内，聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对德通电气的期间损益进行审计，交易对方应提供必要的配合并促使德通电气提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在标的股权交割日后60个工作日内对德通电气的期间损益出具审计报告。且若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
若经审计，德通电气在过渡期间出现亏损或净资产减少的，则交易对方应在审计报告出具之日起10个工作日内以连带责任方式共同向云鼎科技支付应补偿的现金。交易对方内部承担的补偿数额按照交易对方本次交易转让的德通电气股权的相对比例分担。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）担保及解除
在《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团）有限公司等关于天津德通电气有限公司之股权转让协议》（“《股权转让协议》”）生效后10个工作日内，交易对方将合计持有的目标公司42.5882%的股权（对应目标公司2,896万元的注册资本）质押给云鼎科技。
如交易对方无法履行其依据《股权转让协议》和《业绩承诺和补偿协议》所承担的价款返还、违约金支付、赔偿、补偿等付款义务，云鼎科技有权以质押股权与交易对方协商折价或以拍卖、变卖质押股权所得的价款受偿。
交易对方履行完毕其在《股权转让协议》及《业绩承诺和补偿协议》项下的全部义务后20个工作日内可申请解除质押。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）标的股权交割及其违约责任
1．《股权转让协议》生效后10个工作日内，交易对方和德通电气应当办理完成如下手续及事宜，并向德通电气所属市场监督管理局提交全部材料，该等手续及事宜包括以下内容：（1）标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使得标的股权依法登记在公司名下；（2）德通电气修改公司章程、改选董事、监事等事宜涉及的股东会决议程序，使得德通电气选举出新的董事长及高级管理人员，完成新签署的公司章程、改选董事、监事及高级管理人员等事项涉及的工商变更登记或备案事宜；（3）质押股权的登记手续。
目标公司就标的股权的工商变更登记完成之日为本次交易的交割日。
2．若因交易对方或德通电气原因，交易对方未能在《股权转让协议》约定的期限内办理完毕本次交易涉及的公司变更登记手续，每逾期一日，交易对方应向公司支付转让对价总额万分之三的违约金。此外，公司有权要求继续履行该协议，并向法院申请强制执行，将标的股权强制变更至公司名下；逾期超过60日的，公司有权单方解除《股权转让协议》，并要求交易对方返还公司已支付的股权转让款；
3．因《股权转让协议》一方违反协议的约定，致使《股权转让协议》无法履行、标的股权无法过户或已无履行必要，守约方有权解除《股权转让协议》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）本次交易决议的有效期
本次重大资产购买的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于〈云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司就本次重大资产购买编制了《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，内容详见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条上市公司关联法人（或其他组织）和关联自然人的有关规定，公司与本次重组涉及的交易对方不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签订公司本次重大资产购买相关协议的议案》
公司拟与交易对方签订附条件生效的《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团）有限公司等关于天津德通电气有限公司之股权转让协议》《关于天津德通电气有限公司之业绩承诺和补偿协议》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
详情请参见公司同日披露的《董事会关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
详情请参见公司同日披露的《董事会关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
详情请参见公司同日披露的《董事会关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》
详情请参见公司同日披露的《董事会关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
详情请参见公司同日披露的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
详情请参见公司披露的《董事会关于评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于讨论审议公司本次重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》
为本次重大资产购买之目的，批准大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津德通电气股份有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字[2022]第1-06360号），北京天健兴业资产评估有限公司出具的《云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第1465号），中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云鼎科技股份有限公司2021年度、2022年1-3月备考审阅报告》（中审亚太审字[2022]006964号），内容详见公司同日相关公告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次重大资产重组，根据相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，在相关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1．根据法律法规、规章、规范性文件的规定、公司股东大会决议及监管机构的要求，结合公司的实际情况，实施本次重大资产购买的具体方案，全权负责办理本次交易的具体相关事宜；
2．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3．如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
4．若证券监管政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
5．在本次重大资产购买获批准后，办理后续有关标的股权交割、工商变更登记等相关事宜；
6．在法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次重大资产重组可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施。公司董事、高级管理人员就本次重大资产重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。详情请参见公司披露的《云鼎科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于暂缓召开临时股东大会审议公司本次重组相关事项的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于本次重组总体工作安排，决定暂缓召开股东大会审议本次重组相关事项。公司董事会将根据相关工作进度另行确定临时股东大会的具体召开时间并发布临时股东大会通知。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022年9月19日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-051
云鼎科技股份有限公司
第十届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“云鼎科技”或“公司”）第十届监事会第十四次会议于2022年9月19日下午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司1920会议室召开。本次会议通知于2022年9月15日以当面送达或邮件的形式发出。在保障所有监事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场与通讯相结合的方式表决，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人（其中陈耀辉先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司监事会主席单光辉先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经投票表决，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，监事会对照上市公司重大资产重组条件对公司实际情况及相关事项进行了认真核查，认为本次交易符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的条件及要求。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
（一）交易方式
云鼎科技拟以支付现金方式购买大地工程开发（集团）有限公司（“大地集团”）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“天津鑫新”）、齐红亮、曲景鹏合计持有的天津德通电气有限公司（“德通电气”或“目标公司”）57.41%的股权（“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产购买”）。本次交易完成后，云鼎科技将取得德通电气控制权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮、曲景鹏。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的德通电气57.41%的股权（“标的股权”）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）交易价格及定价方式
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2022）第1465号），经收益法评估，德通电气于评估基准日2022年3月31日的股东全部权益价值为56,143.53万元。
经交易各方协商确认，以上述评估结果为依据，按照购买德通电气57.41%的股权比例计算，标的股权的交易价格为322,329,910元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）本次交易资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）交易对价支付方式
本次交易的转让对价，由公司以现金方式向交易对方分四期支付，具体安排如下：
第一期：在标的股权完成工商变更登记并登记在云鼎科技名下后5个工作日内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的70%，即225,630,937元；
第二期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就德通电气2022年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照各方另行签订的《关于天津德通电气有限公司之业绩承诺和补偿协议》（“《业绩承诺和补偿协议》”）的约定履行完毕就2022年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起15个工作日内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的10%，即32,232,991元；
第三期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就德通电气2023年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照各方另行签订的《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕就2023年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起15个工作日内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的10%，即32,232,991元；
第四期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就德通电气2024年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照各方另行签订的《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕就2024年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起15个工作日内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的10%，即32,232,991元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）业绩承诺及业绩补偿安排
1.业绩承诺
根据云鼎科技与交易对方签署的《业绩承诺和补偿协议》，交易对方承诺：德通电气在2022年度、2023年度和2024年度（“利润承诺期”）内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（净利润数应当以德通电气按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定）不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
■
2.业绩补偿及计算公式
德通电气在上述利润承诺期各期期末累积实际净利润未能达到当期期末累积承诺净利润，交易对方在接到云鼎科技通知之日起60日内以现金方式按照《业绩承诺和补偿协议》约定向云鼎科技补偿当期应当补偿金额，任意交易对方对此承担连带责任。
交易对方应当补偿金额按照如下公式计算：当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权转让对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的交易对方当期应当补偿金额为负数或零的，则交易对方无需进行业绩补偿且云鼎科技无需退还交易对方已支付的补偿款项。
3.减值测试及补偿
利润承诺期届满后，云鼎科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的股权减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的股权期末减值额超过补偿期限内累积已补偿金额，则云鼎科技将在专项审核报告出具后的30日内以书面方式通知交易对方。
应补偿的金额＝标的股权期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额。前述标的股权期末减值额为标的股权交易价格减去标的股权在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
交易对方在接到云鼎科技通知后的90日内以现金方式补足资产减值差额，并将补偿现金支付至云鼎科技指定的银行账户，任意交易对方对前述补偿款项的支付承担连带责任。
交易对方向云鼎科技支付的业绩补偿及减值测试补偿的总金额不超过本次交易标的股权的转让对价，即不超过322,329,910元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）过渡期间损益安排
本次交易过渡期为自基准日（即2022年3月31日，不含当日）起至交割日（即标的股权完成工商变更登记之日，含当日）止。德通电气在此期间如实现盈利和收益或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分由云鼎科技在本次交易完成后全部享有；如德通电气因发生亏损和损失或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减值部分，由交易对方以连带责任的方式共同向云鼎科技以现金方式补足。过渡期的亏损由交易对方补足后，若德通电气2022年未实现承诺净利润，交易对方补偿的金额须扣掉该部分已补偿的金额。
云鼎科技在标的股权交割日后的15个工作日内，聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对德通电气的期间损益进行审计，交易对方应提供必要的配合并促使德通电气提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在标的股权交割日后60个工作日内对德通电气的期间损益出具审计报告。且若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
若经审计，德通电气在过渡期间出现亏损或净资产减少的，则交易对方应在审计报告出具之日起10个工作日内以连带责任方式共同向云鼎科技支付应补偿的现金。交易对方内部承担的补偿数额按照交易对方本次交易转让的德通电气股权的相对比例分担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）担保及解除
在《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团）有限公司等关于天津德通电气有限公司之股权转让协议》（“《股权转让协议》”）生效后10个工作日内，交易对方将合计持有的目标公司42.5882%的股权（对应目标公司2,896万元的注册资本）质押给云鼎科技。
如交易对方无法履行其依据《股权转让协议》和《业绩承诺和补偿协议》所承担的价款返还、违约金支付、赔偿、补偿等付款义务，云鼎科技有权以质押股权与交易对方协商折价或以拍卖、变卖质押股权所得的价款受偿。
交易对方履行完毕其在《股权转让协议》及《业绩承诺和补偿协议》项下的全部义务后20个工作日内可申请解除质押。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）标的股权交割及其违约责任
1．《股权转让协议》生效后10个工作日内，交易对方和德通电气应当办理完成如下手续及事宜，并向德通电气所属市场监督管理局提交全部材料，该等手续及事宜包括以下内容：（1）标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使得标的股权依法登记在公司名下；（2）德通电气修改公司章程、改选董事、监事等事宜涉及的股东会决议程序，使得德通电气选举出新的董事长及高级管理人员，完成新签署的公司章程、改选董事、监事及高级管理人员等事项涉及的工商变更登记或备案事宜；（3）质押股权的登记手续。
目标公司就标的股权的工商变更登记完成之日为本次交易的交割日。
2．若因交易对方或德通电气原因，交易对方未能在《股权转让协议》约定的期限内办理完毕本次交易涉及的公司变更登记手续，每逾期一日，交易对方应向公司支付转让对价总额万分之三的违约金。此外，公司有权要求继续履行该协议，并向法院申请强制执行，将标的股权强制变更至公司名下；逾期超过60日的，公司有权单方解除《股权转让协议》，并要求交易对方返还公司已支付的股权转让款；
3．因《股权转让协议》一方违反协议的约定，致使《股权转让协议》无法履行、标的股权无法过户或已无履行必要，守约方有权解除《股权转让协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）本次交易决议的有效期
本次重大资产购买的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于〈云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司就本次重大资产购买编制了《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，内容详见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条上市公司关联法人（或其他组织）和关联自然人的有关规定，公司与本次重组涉及的交易对方不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签订公司本次重大资产购买相关协议的议案》
公司拟与交易对方签订附条件生效的《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团）有限公司等关于天津德通电气有限公司之股权转让协议》《关于天津德通电气有限公司之业绩承诺和补偿协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经过对公司实际情况及相关事项进行认真核查，认为公司本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次重组为公司以支付现金方式购买德通电气57.41%的股权，不涉及发行股份及股份转让，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次重组也不属于向控股股东、实际控制人购买资产的情形。公司监事会认为公司本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市情形，不构成重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过对公司实际情况及相关事项进行认真核查，认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》
公司监事会认为，本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次重大资产重组提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司监事会认为，公司本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理，交易定价公允。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于讨论审议公司本次重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》
为本次重大资产购买之目的，批准大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津德通电气股份有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字[2022]第1-06360号），北京天健兴业资产评估有限公司出具的《云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第1465号），中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云鼎科技股份有限公司2021年度、2022年1-3月备考审阅报告》（中审亚太审字[2022]006964号），内容详见公司同日相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次重大资产重组，根据相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会同意董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，在相关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
为防范本次重大资产重组可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施，公司董事、高级管理人员就本次重大资产重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。公司监事会就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响、填补措施及董事和高级管理人员出具的相关承诺进行了认真核查，认为符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于暂缓召开临时股东大会审议公司本次重组相关事项的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于本次重组总体工作安排，同意暂缓召开股东大会审议本次重组相关事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司监事会
2022年9月19日
云鼎科技股份有限公司独立董事关于
第十届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
云鼎科技股份有限公司（“公司”）拟以支付现金方式购买大地工程开发（集团）有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、齐红亮、曲景鹏等交易对方合计持有的天津德通电气有限公司57.41%股权（“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
公司于2022年9月19日就本次交易相关事宜召开第十届董事会第二十八次会议。根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关规定，基于独立判断的立场，我们核查了公司第十届董事会第二十八次会议相关事项的会议资料，发表独立意见如下：
一、根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，本次交易的交易对方不属于公司关联方，本次交易不构成关联交易。
二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、公司就本次交易所编制的《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各相关方就本次交易所签署的协议等符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；本次交易符合相关法律法规及证券监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
四、公司为本次交易聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，符合《证券法》等法律、法规的相关要求。中介机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。中介机构出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告等文件符合客观、独立、公正的原则。
五、本次交易的评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。评估方法与评估目的相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易的标的资产交易价格以具有证券相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、公司关于本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易涉及的相关议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易涉及的相关议案尚需公司股东大会审议批准。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们同意本次交易的总体安排，同意公司第十届董事会第二十八次会议审议的关于本次交易的全部相关议案，同意董事会就本次交易事项的相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：钱旭 伏军 董华 李兰明
2022年9月19日
云鼎科技股份有限公司
独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的独立意见
云鼎科技股份有限公司（“公司”）拟以支付现金方式购买大地工程开发（集团）有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、齐红亮、曲景鹏等交易对方合计持有的天津德通电气有限公司（“目标公司”）57.41%的股权（“本次交易”）。
作为公司的独立董事，我们已认真审阅了《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
1．公司本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易相对方及目标公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2．本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4．本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考，交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理，资产定价公允，符合相关法律、法规及《云鼎科技股份有限公司公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
独立董事：钱旭 伏军 董华 李兰明
2022年9月19日
