深圳市道通科技股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2022-079
转债代码：118013 转债简称：道通转债
深圳市道通科技股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2022年9月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开；公司全体监事一致同意豁免本次会议通知时间要求；会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席邓仁祥先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市道通科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
1、《关于转让子公司股权暨关联交易的议案（修订版）》
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于转让子公司股权暨关联交易方案调整的公告》。（公告编号：2022-081）
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司监事会
二〇二二年九月二十一日
证券代码：688208 证券简称：道通科技 公告编号：2022-080
转债代码：118013 转债简称：道通转债
深圳市道通科技股份有限公司
关于2022年第二次临时股东大会
取消部分议案及增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2022年第二次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2022年9月30日
3.股东大会股权登记日：
■
二、增加临时提案的情况说明
（一）增加临时提案的情况说明
1.提案人：李红京
2.提案程序说明
公司已于2022年9月3日公告了股东大会召开通知（公告编号：2022-072），并于2022年9月16日公告了股东大会延期公告（公告编号：2022-077），单独或者合计持有38.38%股份的股东李红京，在2022年9月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
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具体内容详见公司于2022年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于转让子公司股权暨关联交易方案调整的公告》（公告编号：2022-081）。
（二）取消议案的情况说明
1. 取消部分议案名称
■
2. 取消议案原因
由于上述议案内容已被公司于2022年9月20日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于转让子公司股权暨关联交易的议案（修订版）》代替。为免歧义及导致股东误解，公司董事会作为股东大会召集人，决定取消上述议案。
三、除了上述增加临时提案外，于2022年9月3日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期、时间：2022年9月30日 14点00分
召开地点：深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号智园B1栋10层公司会议室
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票开始时间：2022年9月30日
网络投票结束时间：2022年9月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
（四）股东大会议案和投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2022年9月20日召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：李红京、深圳市道合通泰信息咨询企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
五、说明
本公告后附的《授权委托书》将取代本公司于2022年9月3日披露的《深圳市道通科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-072）中所附的相关授权委托书。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
2022年9月21日
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市道通科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2022-081
转债代码：118013 转债简称：道通转债
深圳市道通科技股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向李红京先生、农颖斌女士、深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）（员工持股平台，以下简称“道合通瞭”）、深圳市道合通望信息咨询企业（有限合伙）（员工持股平台，以下简称“道合通望”）、深圳市道合通星信息咨询企业（有限合伙）（员工持股平台，以下简称“道合通星”）分别转让公司全资子公司深圳市道通智能汽车有限公司（以下简称“智能汽车”或“标的公司”）9%、1%、19%、10%、10%的股权，合计49%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易的转让价款依据双方共同协商确定，合计为6,002.50万元人民币，全部以现金方式支付。
● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为充分发挥公司管理层积极性，提升公司综合竞争力，支持公司战略实现和长期可持续发展，公司拟向李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星合计转让公司全资子公司智能汽车49%的股权。
李红京先生、农颖斌女士系公司董事、高级管理人员，且员工持股平台中涉及公司部分董事和高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
李红京先生、农颖斌女士系公司董事、高级管理人员，且员工持股平台中涉及公司部分董事和高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星为公司的关联方。
上述人员本次交易出资情况如下：
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（二）关联方介绍
1、李红京，男，中国国籍，公司实际控制人，现任公司董事长、总经理；
2、农颖斌，女，中国国籍，现任公司副总经理、董事；
3、深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）
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4、深圳市道合通望信息咨询企业（有限合伙）
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5、深圳市道合通星信息咨询企业（有限合伙）
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（三）其他关系的说明
除本次关联交易外，公司与李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的基本情况
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（二）最近一年及一期的财务数据：
单位：人民币元
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注：2021年财务数据经会计师在合并财务报表范围内审计，2022年1-6月财务数据未经审计。
（三）标的权属状况说明
智能汽车股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市道通智能汽车有限公司拟实施员工持股计划评估项目资产评估报告》（深中联评报字[2022]第136号），采用资产基础法评估，智能汽车于评估基准日2022年5月31日的股东全部权益账面价值为-6,308.82万元，评估值6,611.63万元，评估增值12,920.45万元。
公司已于2022年9月1日向智能汽车完成剩余实缴出资5,550万元。参考上述标的资产的评估值，协商确定标的公司100%的股权交易对价为12,250万元。此次李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星合计受让智能汽车49%的股权，受让价格为现金6,002.50万元。
五、交易协议主要内容和履约安排
甲方：深圳市道通科技股份有限公司
乙方1：李红京
乙方2：农颖斌
乙方3：道合通瞭
乙方4：道合通望
乙方5：道合通星
丙方（标的公司）：深圳市道通智能汽车有限公司
1.智能汽车于2020年4月8日在深圳市设立，注册资金为人民币12,000万元，其中，甲方持有智能汽车100%股权。
2.根据智能汽车公司章程规定，甲方应出资人民币12,000万元，实际出资人民币12,000万元。
3.甲方同意按本协议的条款和条件将其持有的智能汽车49%的股权转让给乙方，乙方同意按本协议的条款和条件受让该股权。
现各方根据《公司法》和《民法典》的规定，在平等自愿、诚实信用基础上，经友好协商，就股权转让事宜达成协议如下：
第一条 转让数量及价格
1.1甲方同意按本协议的条款和条件，将其合法持有的智能汽车49%的股权及全部附带权利、义务等全部转让给乙方，乙方同意受让。
1.2各方一致同意并确认，甲方所持智能汽车49%的股权具体按如下比例和价格进行转让：
1.2.1甲方将其所持有的智能汽车9%的股权以人民币1,102.5万元的价格转让给乙方1。
1.2.2甲方将其所持有的智能汽车1%的股权以人民币122.5万元的价格转让给乙方2。
1.2.3甲方将其所持有的智能汽车19%的股权以人民币2,327.5万元的价格转让给乙方3。
1.2.4甲方将其所持有的智能汽车10%的股权以人民币1,225万元的价格转让给乙方4。
1.2.5甲方将其所持有的智能汽车10%的股权以人民币1,225万元的价格转让给乙方5。
第二条 款项支付
乙方应于本协议生效之日起3个月内将上述股权转让款项足额支付予甲方。
第三条 工商登记
甲方和乙方将依照《公司法》等法律法规，就股权转让事宜积极督促、配合智能汽车办理股权转让工商变更登记手续，并配合智能汽车在本协议生效之日起1个月内修订公司章程相应条款并办理完毕全部的工商变更登记手续。
第四条 甲方承诺
4.1甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处置权，保证该股权未设定抵押、未被查封、未涉及相关经济纠纷，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
4.2甲方为拥有完全民事行为能力人，有权签署并履行本协议。本协议项下甲方的权利义务与乙方订立的其他合同、协议或法律文件等不存在违反或冲突。
4.3甲方将督促并全力配合智能汽车办理完成本次股权转让工商变更登记手续。
第五条 乙方承诺
乙方保证，就本次股权转让事宜，已完整履行乙方所有必要之审批程序。
第六条 有关公司债权债务分担
6.1本协议生效后，乙方按受让股权的比例享有智能汽车的利润，承担相应的风险及亏损。
6.2如因甲方在签订本协议时，未如实告知乙方有关智能汽车在股权转让前所负债务，致使乙方在成为智能汽车的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
第七条 费用承担
各方自行承担并支付其就本协议项下的交易所产生的税收及其他相关费用。
第八条 已签署协议的解除
甲方和乙方于2022年9月2日签署了《股权转让协议》（以下简称“原《股权转让协议》”），经甲方和乙方协商一致，自本协议签署之日起，解除原《股权转让协议》，原《股权转让协议》对甲方、乙方不再具有任何法律约束力。
第九条 协议生效与履行
9.1本协议自甲方和乙方履行相关审议决策程序后，并由甲方、乙方签字（法定代表人或其授权代表人签字）、盖章之日起生效。
9.2本协议生效后，各方均应秉承诚实信用原则，全面适当地履行约定义务。
第十条 违约责任
10.1本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的约定全面履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担违约责任。
10.2如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。乙方逾期30日仍未支付全部股权转让款的，甲方有权单方解除合同，并要求乙方返还智能汽车股权及赔偿甲方因此遭受的损失。
10.3如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之一向乙方支付违约金。
六、股权转让前后的股权变化
本次股权转让前后智能汽车股权结构如下所示：
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七、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次转让智能汽车部分股权，有利于充分发挥公司管理层积极性，提升公司综合竞争力，支持公司战略实现和长期可持续发展，为公司和股东创造更大的价值。
本次股权转让完成后，智能汽车仍然为公司的控股子公司，本次交易不会对公司2022年度经营业绩和财务状况产生重大影响。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
八、履行的审议程序和专项意见
（一）审议程序
2022年9月20日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案（修订版）》，同意公司向李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星合计转让公司全资子公司智能汽车49%的股权，关联董事李红京先生、农颖斌女士已经回避表决。本次关联交易的金额达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司独立董事发表的事前认可意见
经我们事前审核，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。我们一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
（三）公司独立董事发表的独立意见
我们认为，公司向管理层转让智能汽车股权有利于激发公司管理层积极性，提升公司综合竞争力，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。因此我们一致同意转让子公司股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次转让子公司股权暨关联交易的事项经公司董事会、监事会审议通过，董事会及监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；关联董事回避了表决；公司独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
2、本次转让子公司股权暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次关于转让子公司股权暨关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的事前认可意见；
（二）独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十一日
股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2022-082
转债代码：118013 转债简称：道通转债
深圳市道通科技股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的问询函的回复公告
深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“道通科技”）于2022年9月5日收到上海证券交易所出具的《关于对深圳市道通科技股份有限公司转让子公司股权暨关联交易的问询函》（上证科创公函【2022】0206号）（以下简称“问询函”），公司和相关中介机构就《问询函》相关问题逐项进行认真核查落实，本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。现就有关问题回复如下：
问题1：关于交易目的
根据公告，本次交易预计产生投资收益13,400万元，占公司2021年度归母净利润的30.54%，占公司2022年上半年归母净利润的157.65%。2022年上半年，公司实现营业收入10.33亿元，同比减少1.24%；实现归母净利润0.85亿元，同比减少62.96%。另外，公司2020年和2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面的归属比例均涉及营业收入或毛利增长。
请公司：（1）预计若不考虑该项交易，公司本年归母净利润是否大幅下滑或可能为负，并结合交易目的，说明该项交易是否存在增厚公司归母净利润，提升公司业绩的情形；（2）相关关联方承接亏损子公司股权的原因和主要考虑，是否存在上市公司体外的利益输送；（3）员工持股平台承接股权的原因及决策程序，持股员工是否为标的资产员工；（4）标的公司成立以来各季度的营业成本数据，并根据前述数据分布说明标的公司营业成本是否存在在第四季度集中确认的情形；（5）根据标的公司各季度营业成本数据，说明公司本次出售部分股权（将标的公司出表）是否存在降低上市公司合并报表范围内的营业成本提高公司毛利，从而达到前期股权激励计划考核目标的目的；（6）对交易产生的业绩及其偶发性做重要提示。
回复：
一、公司说明
（一）预计若不考虑该项交易，公司本年归母净利润是否大幅下滑或可能为负，并结合交易目的，说明该项交易是否存在增厚公司归母净利润，提升公司业绩的情形
1、预计若不考虑该项交易，公司本年归母净利润是否大幅下滑或可能为负
公司近3年会计年度及2022年上半年主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
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2022年1-6月，公司实现营业收入103,307.35 万元，同比下降1.24%；归属于上市公司股东净利润8,565.23万元，同比下降62.96%；毛利率保持相对稳定。
公司高度重视汽车行业数字化、新能源化和智能化的发展趋势，持续加大在战略性领域和关键性核心技术方面的研发投入。公司2022年上半年新能源业务产生销售及研发费用合计7,822.40万元，受此主要因素影响，公司2022年上半年实现归属于母公司股东的净利润8,565.23万元，同比下降62.96%。
2022年9月20日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案（修订版）》，公司拟向李红京先生、农颖斌女士、深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通瞭”）、深圳市道合通望信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通望”）、深圳市道合通星信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通星”）合计转让公司全资子公司深圳市道通智能汽车有限公司（以下简称“智能汽车”）49%的股权。本次股权转让完成后，智能汽车仍然为公司的控股子公司，本次交易不会对公司2022年度经营业绩和财务状况产生重大影响，会计处理预计如下：
（1）合并财务报表，处置股权取得的价款与所处置长期股权投资相对应享有子公司合并日持续计算的净资产的份额之间的差额6,566.16万元计入资本公积，合并财务报表不确认投资收益。
（2）母公司个别财务报表，出售股权取得的价款与所处置投资账面价值的差额122.50万元计入母公司个别利润表投资收益。
本次交易对公司业绩的具体影响需以会计师事务所年度经审计确认后的结果为准，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
2、结合交易目的，说明该项交易是否存在增厚公司归母净利润，提升公司业绩的情形
本次交易是为了激发核心员工创业精神和创新动力，充分发挥公司管理层积极性，提升公司综合竞争力，支持公司战略实现和长期可持续发展。本次股权转让完成后，智能汽车仍然为公司的控股子公司，本次交易不会对公司2022年度经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在增厚公司归母净利润，提升公司业绩的情形。
（二）相关关联方承接亏损子公司股权的原因和主要考虑，是否存在上市公司体外的利益输送
本次交易存在的关联方主要为李红京、农颖斌和方文彬，上述人员与公司的关联关系及出资情况如下：
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相关关联方承接亏损子公司股权的主要原因系相关关联方赞同公司共创、共担和共享的价值观，且看好智能汽车的未来发展前景，希望获取较高的股权投资回报，自愿参与本次交易，不存在上市公司体外的利益输送。
根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市道通智能汽车有限公司拟实施员工持股计划评估项目资产评估报告》（深中联评报字[2022]第136号），采用资产基础法评估，智能汽车于评估基准日2022年5月31日的股东全部权益账面价值为-6,308.82万元，评估值6,611.63万元，评估增值12,920.45万元。鉴于公司已于2022年9月1日向智能汽车完成剩余实缴出资5,550万元，参考上述标的资产的评估值，各方协商确定智能汽车100%的股权交易对价为12,250万元，定价公允、合理。
智能汽车主要从事汽车毫米波雷达的研发、生产及销售，目前智能汽车的发展未达公司预期，且雷达商用车后装市场空间较小，业务窗口期比较短，智能汽车后续计划转变业务方向，开展反无人机系统的研发、生产及销售，主要包括通过雷达技术实现的无人机侦察和反制设备，但新业务尚处于摸索阶段，不确定性较强，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（三）员工持股平台承接股权的原因及决策程序，持股员工是否为标的资产员工
员工持股平台承接股权的主要原因系员工持股平台中的员工赞同公司共创、共担和共享的价值观，且看好智能汽车的未来发展前景，希望获取较高的股权投资回报，自愿参与本次交易。道合通瞭、道合通望、道合通星已分别召开合伙人会议并获得全体合伙人审议通过本次交易事项。
员工持股平台员工任职具体情况如下：
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（四）标的公司成立以来各季度的营业成本数据，并根据前述数据分布说明标的公司营业成本是否存在在第四季度集中确认的情形
智能汽车成立于2020年4月8日，成立以来各季度营业成本数据如下：
单位：万元
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综上，智能汽车营业成本不存在第四季度集中确认的情形。
（五）根据标的公司各季度营业成本数据，说明公司本次出售部分股权（将标的公司出表）是否存在降低上市公司合并报表范围内的营业成本提高公司毛利，从而达到前期股权激励计划考核目标的目的
智能汽车营业成本较低，公司本次出售部分股权对公司合并报表范围内的营业成本及毛利影响较小，不存在通过出售部分股权降低上市公司合并报表范围内的营业成本提高公司毛利，从而达到前期股权激励计划考核目标的目的。
（六）对交易产生的业绩及其偶发性做重要提示。
2022年9月20日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案（修订版）》，同意公司向李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星合计转让公司全资子公司智能汽车49%的股权。本次股权转让完成后，智能汽车仍然为公司的控股子公司，本次交易不会对公司2022年度经营业绩和财务状况产生重大影响，会计处理预计如下：
（1）合并财务报表，处置股权取得的价款与所处置长期股权投资相对应享有子公司合并日持续计算的净资产的份额之间的差额6,566.16万元计入资本公积，合并财务报表不确认投资收益。
（2）母公司个别财务报表，出售股权取得的价款与所处置投资账面价值的差额122.50万元计入母公司个别利润表投资收益。
本次交易对公司业绩的具体影响需以会计师事务所年度经审计确认后的结果为准，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得道通科技最近三年及一期的财务报表或审计报告，获取道通科技以前年度业绩情况；
2、取得道通科技出具的交易目的及交易对公司业绩影响的说明；
3、获取交易对手方情况，核查关联方情况；
4、取得道通科技出具的关于不存在体外利益输送的说明、访谈相关关联方、取得智能汽车评估报告，核查是否存在上市公司体外利益输送；
5、取得持股平台工商登记资料、合伙人任职情况及合伙人会议审议相关资料；
6、取得智能汽车成立以来各季度的营业成本数据及前次股权激励相关文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易是为了激发核心员工创业精神和创新动力，充分发挥公司管理层积极性，提升公司综合竞争力，支持公司战略实现和长期可持续发展，本次股权转让完成后，智能汽车仍然为公司的控股子公司，本次交易不会对公司2022年度经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在增厚公司归母净利润，提升公司业绩的情形。
2、相关关联方承接亏损子公司股权的主要原因系相关关联方赞同公司共创、共担和共享的价值观，且看好智能汽车的未来发展前景，希望获取较高的股权投资回报，自愿参与本次交易，不存在上市公司体外的利益输送。
3、员工持股平台承接股权的主要原因系员工持股平台中的员工赞同公司共创、共担和共享的价值观，且看好智能汽车的未来发展前景，希望获取较高的股权投资回报，自愿参与本次交易。持股员工主要为标的资产员工。
4、智能汽车营业成本不存在在第四季度集中确认的情形。
5、本次出售部分股权对公司合并报表范围内的营业成本及毛利影响较小，不存在通过出售部分股权降低上市公司合并报表范围内的营业成本提高公司毛利，从而达到前期股权激励计划考核目标的目的。
6、公司已对本次交易产生的业绩及其偶发性做重要提示。
问题2：关于交易标的估值
根据公告，2022年5月31日标的股东全部权益账面价值为-6,308.82万元，评估值6,611.63万元，评估增值12,920.45万元。公司于2022年9月1日向标的公司完成剩余实缴出资5,550万元。参考前述标的资产的评估值，交易相关方协商确定标的公司100%的股权交易对价为12,250万元。
请公司：（1）补充对标的公司出资情况、历年来的增资情况，以及在2022年9月1日才完成剩余实缴出资的主要原因及考虑；（2）补充资产基础法评估的主要假设、关键参数选取，以及相关评估过程，并说明在标的公司净资产为负的条件下，评估价值大幅增加的主要原因及合理性，评估增值的具体项目。请评估机构对问题（2）核查并发表独立意见。
回复：
一、公司说明
（一）补充对标的公司出资情况、历年来的增资情况，以及在2022年9月1日才完成剩余实缴出资的主要原因及考虑
1、标的公司出资情况、历年来的增资情况
智能汽车成立于2020年4月8日，注册资本5,000万元。公司于2021年8月17日向智能汽车增资7,000万元，智能汽车注册资本变更为12,000万元。
智能汽车自成立以来公司历次出资情况如下：
单位：人民币万元
■
2、2022年9月1日才完成剩余实缴出资的主要原因及考虑
公司于2022年9月1日完成剩余实缴出资5,550万元的主要原因及考虑如下：
（1）公司向智能汽车完成实缴出资义务后，公司持有的智能汽车股权已完成了其作为股东应向智能汽车承担的出资义务，保证公司持有的智能汽车股权权属清晰，不存在其他权利限制，避免股权转让双方产生潜在争议或纠纷；
（2）公司向智能汽车完成实缴出资义务，受让方支付完毕股权转让款后，无需再向智能汽车承担实缴出资义务，便于受让方履行股权转让方案；
（3）智能汽车后续项目研发仍然需要大额资金投入，股东及时完成实缴出资义务，可以保障智能汽车拥有足够的资金支持项目的研发及满足运营的需要。
（二）补充资产基础法评估的主要假设、关键参数选取，以及相关评估过程，并说明在标的公司净资产为负的条件下，评估价值大幅增加的主要原因及合理性，评估增值的具体项目
1、评估增值的具体项目
较收益法，资产基础法以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，所需假设较少、不可控因素较少、故未来不确定性较小，可检验性更好，基于本次评估目的采用资产基础法定价更为稳健，故本次评估采用资产基础法结论作为评估结论。
采用资产基础法对智能汽车的股东全部权益进行评估得出的评估基准日2022年5月31日的评估结论与账面价值变动情况如下：
（1）流动资产评估增值49.43万元，增值率2.15%，增值原因主要为存货中已办理入库的半成品扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后仍有一定利润，故造成评估增值。
（2）固定资产评估增值59.04万元，增值率5.76%，增值原因主要为设备类资产的经济使用寿命长于企业计提折旧年限所致。
（3）无形资产评估增值12,811.98万元，增值率10,719.53%，增值的主要原因是本次评估范围内的智能汽车拥有的106项专利及专有技术未在账面核算，本次评估将其纳入评估范围内，故其他无形资产评估增值较大。
2、资产基础法评估的主要假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）假设评估基准日后国家宏观经济政策、被评估单位所处的产业政策和区域发展政策，无其他重大变化；
（6）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（8）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、主要关键参数选取以及相关评估过程
专利及专有技术组采用成本法进行评估所涉及的人力成本、材料费、其他费用等价格参数均反映了评估基准日的价格水平。
（1）专利及专有技术组评估方法及评估模型
因专利及专有技术组相关研发成本可以识别并可靠计量，历史研发成本凭证资料齐全，本次评估采用成本法进行评估。成本法是在其开发研制过程中投入的相关费用（如：研制开发人员的劳务费用；专利投入材料、耗费的水电费用；及申请费、登记费、实审费、代理费等）的基础上，考虑因投入该专利的研发而占用了资本获取他项投资收益的机会报酬，或资本因投入该专利的研发而失掉获取他项投资收益报酬的机会损失或增加他项投资的机会成本（至少应按社会或行业的平均报酬予以补偿）。综上，本次评估采用的成本法。评估基本模型为：
专利及专有技术组评估价值=专利及专有技术组重置成本×（1-贬值率）
专利及专有技术组的重置成本P=C+R
式中：P一专利及专有技术组的重置成本法评估值；
C一专利及专有技术组的开发成本。
R一专利及专有技术组投资的机会成本。
C=（C1-X+V）÷（1-β2）+X
式中：C1一专利及专有技术组研制开发中的物化劳动消耗；
其中：C1=X+Y
X一专利及专有技术组研制开发中的委托开发费用；
Y一专利及专有技术组研制开发中的其他费用；
V一专利及专有技术组研制开发中的活劳动消耗；
β2一科研的平均风险系数；
R=∑Ci§
式中：Ci一专利及专有技术组开发过程中第i年的投资成本；
§一机会成本报酬率。
贬值率=专利及专有技术组已使用年限÷（专利及专有技术组已使用年限+专利及专有技术组尚可使用年限）×100%
已使用年限：专利及专有技术组研发完成日至评估基准日的年限。
尚可使用年限：根据专利及专有技术组产品特点并结合专家鉴定分析和预测确定。
（2）专利及专有技术组评估过程
智能汽车专利及专有技术组由智能汽车自主研发，研发期自2020年6月至2022年5月，参与研发人数为72人，历时24个月。
①专利及专有技术组的开发成本
本次评估以智能汽车申报的对专利及专有技术组的研发投入为基础，采用成本法进行评估。
A．专利及专有技术组研制开发中的活劳动消耗V
根据被评估单位的申报，智能汽车专利及专有技术组的研发期自2020年6月至2022年5月。根据专利及专有技术组人力成本、研发期间、研发人员人数及年度工资涨幅水平，测算得出评估基准日的研发人员月平均薪金水平约为34,730.00元。
智能汽车专利及专有技术组研发中研发人员人数72人、有效研发时间24个月，故投入的活劳动消耗V为=34,730.00×72.00×24= 60,013,440.00元。
B．专利及专有技术组研制开发中的物化劳动消耗C1
根据产权持有人的申报，智能汽车专利及专有技术组累计投入的物化劳动消耗包括委托研发费用、专利研发材料费、设备折旧费、其他费用、专利申请费及专利维持费。研发智能汽车专利及专有技术组累计投入的物化劳动消耗金额如下：
单位：人民币元
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物化劳动消耗投入经参考国家专利局专利申请费标准调整专利申请费后如下：
单位：人民币元
■
根据被评估单位的申报，委估专利及专有技术组的研发时间自2020年6月至2022年5月，评估人员根据我国工业生产资料价格指数（PPI）对专利及专有技术组的专利研发材料费、设备折旧费、其他费用进行调整加上专利及专有技术组的申请费、维持费及经过消费者物价指数（CPI）调整后的委托研发费用，调整后得出专利及专有技术组的物化劳动消耗C1如下：
单位：人民币元
■
C．科研的平均风险系数β2：
对专利技术投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。按评估惯例和本项目评估特点，本次取委估专利及专有技术组总体风险系数取值8%，下面各风险系数打分取值说明如下：
i、技术风险取值
技术转化风险：相关产品已在中试阶段，风险较小，取40%；
技术替代风险：存在若干替代产品，风险较小，取20%；
技术权利风险：专利及专有技术组为发明及实用新型，包含已授权及申请中状态，综合取41%；
技术整合风险：相关技术在细微环节需要进行一些调整以配合委估技术的实施，风险较小，取20%。
技术风险取值表
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ii、市场风险取值
市场潜在竞争风险由规模经济性、投资额及转换费用和销售网络决定：
规模经济性：市场存在明显的规模经济，取0%；
投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用较高，取20%；
销售网络：产品的销售在一定程度上依赖已有的销售网络，取40%。
由以上可得市场潜在竞争风险为20%。
市场潜在竞争风险取值表
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市场容量风险：市场总容量大且平稳，取0%；
市场现有竞争风险：市场中厂商数量较少，实力无明显优势，取20%；
市场潜在竞争风险: 市场存在一定的规模经济, 取20%；
由以上可得市场风险为12.00%。
(下转95版)
