湖北凯龙化工集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2022－053

湖北凯龙化工集团股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2022年9月15日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年9月20日以书面审议和通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事为11名，实际参加会议表决的董事为11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；关联董事罗时华先生、卢卫东先生、刘哲先生回避表决

公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》具体内容详见2022年9月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》具体内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》；关联董事罗时华先生、卢卫东先生、刘哲先生回避表决

公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》具体内容详见2022年9月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于拟对控股子公司进行清算的议案》

宁夏三和工程有限公司（以下简称“宁夏三和”）是公司控股子公司，公司以货币出资153万元，占宁夏三和注册资本300万元的51%。近年来由于各种原因，宁夏三和基本处于停业状态，后续无法持续经营。为盘活公司资产，对闲置、低效资产进行清理处置，经公司与宁夏三和其他股东协商，决定对宁夏三和进行清算。

截止2022年8月31日，宁夏三和资产总额为2,44.79万元，负债总额为18.59万元，所有者权益为226.20万元；2022年1至8月营业收入为0万元，净利润为-11.43万元（以上数据未经审计）。

清算完成后不会对公司2022年的正常生产经营、公司利润情况产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。

为提高工作效率，授权公司管理层负责办理解散清算、注销等相关事宜。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的议案》

《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的公告》具体内容详见2022年9月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

《第八届董事会第十六次会议决议》。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2022年9月21日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2022-054

湖北凯龙化工集团股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2022年9月15日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年9月20日以现场投票表决方式召开，应参加会议表决的监事为7名，实际参加会议表决的监事为7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》

公司《2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》见2022年9月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

4、会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司监事会对本次会议相关事项发表了核查意见，《公司监事会关于公司第八届监事会第九次会议相关事项的核查意见》具体内容详见2022年9月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

《第八届监事会第九次会议决议》。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会

2022年9月21日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2022-057

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）

及相关文件的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）于2021年8月19日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，相关内容已于2021年8月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

根据国资监管部门的审核及指导意见，为了更好地实施公司本次股权激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司于2022年9月20日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对相关内容进行了修订。

本次修订的主要内容如下：

一、激励对象的范围

修订前：

本计划授予的激励对象为445人，约占公司当前员工总人数的10.98%。包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理骨干。

修订后：

本计划授予的激励对象为425人，约占公司当前员工总人数的10.77%。包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理骨干。

二、授予股票的数量

修订前：

本计划拟授予的限制性股票数量为1,636万股，约占目前公司股本总额38,173.0334万股的4.29%。

修订后：

本计划拟授予的限制性股票数量为1,145万股，约占目前公司股本总额38,173.0334万股的3.00%。

三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

修订前：

■

注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。

修订后：

■

注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。

四、激励计划的授予日

修订前：

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

修订后：

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

五、公司层面业绩考核要求

修订前：

本计划限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为2021-2023年，上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

■

注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。

修订后：

本计划限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为2022-2024年，上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

■

注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。4.根据2020年度公司扣除非经常性损益归属于母公司净利润5,049.20万元计算，2022年、2023年和2024年，公司扣除非经常性损益归属于母公司净利润应分别达到5,554.12万元、6,563.96万元和7,573.81万元。

六、考核指标的科学性和合理性说明

修订前：

本计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。本计划公司层面业绩考核指标选取EOE、净利润增长率、资产负债率三个指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及偿债能力的真实体现，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。

公司从单一的地方民爆企业壮大为多元构架的企业集团，成为全国民爆行业的重点骨干企业，是湖北省最大的民爆器材生产销售企业。2018年、2019年和2020年，公司营业收入分别为186,520.99万元、189,137.19万元和201,094.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,269.45万元、3,118.27万元和5,049.20万元，公司业绩保持稳定。2020年上半年，面对“新冠”疫情的巨大压力，以党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，积极抢抓深化供给侧结构性改革新机遇，践行新发展理念，落实高质量发展要求，以加快企业发展为根本，扎实开展抗疫防疫工作，大力推进并购重组工作，持续深化干部队伍建设，不断强化内控能力建设，坚持技术进步和科技创新，奋力拓展市场空间，克服了重重困难、化解了种种不利。本次净利润成长性目标以2020年作为基数，体现了公司对经营发展能力的信心，具有较高的激励约束力，提高业绩考核的有效性、针对性。

……

修订后：

本计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。本计划公司层面业绩考核指标选取扣非归母净利润增长率、EOE、资产负债率三个指标，这三个指标是公司成长能力、盈利能力及偿债能力的真实体现，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。

公司从单一的地方民爆企业壮大为多元构架的企业集团，成为全国民爆行业的重点骨干企业，是湖北省最大的民爆器材生产销售企业。2019年和2020年，公司营业收入分别为189,137.19万元和201,094.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,118.27万元和5,049.20万元，公司业绩保持平稳增长。2021年，公司营业收入274,129.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-39,406.79万元，主要原因系商誉等资产大幅减值导致。近年，公司积极抢抓深化供给侧结构性改革新机遇，积极参与行业并购重组，优化产业链布局，推进高质量发展；同时持续深化干部队伍建设，不断强化内控能力建设，坚持技术进步和科技创新，奋力拓展市场空间。2021年因资产减值等原因导致公司自上市以来首次出现亏损，不具有参考性，本次净利润成长性目标以2020年作为基数，体现了公司对经营发展能力的信心，具有较高的激励约束力，以提高业绩考核的有效性、针对性。

……

七、股份支付费用预计对公司经营业绩的影响

修订前：

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

公司限制性股票激励计划的授予价格为5.36元/股，假定授予日收盘价为10.55元/股，经初步预测算，每股限制性股票的公允价值为5.19（=10.55-5.36）元/股，实际以授予日测算的结果为准。

三、股份支付费用对公司业绩的影响

假设公司于2021年8月完成授予限制性股票，公司授予的1,636万股限制性股票应确认的总费用为8,490.84万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

■

修订后：

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

公司限制性股票激励计划的授予价格为5.36元/股，假定授予日收盘价为9.19元/股，经初步预测算，每股限制性股票的公允价值为3.83（=9.19-5.36）元/股，实际以授予日测算的结果为准。

三、股份支付费用对公司业绩的影响

假设公司于2022年10月完成授予限制性股票，公司授予的1,145万股限制性股票应确认的总费用为4,385.35万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

■

八、激励对象个人情况发生变化的回购价格确定

修订前：

……

（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。

（五）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息

（六）激励对象出现以下情形的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

2.因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益或给公司造成损失的；

4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；

5.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

6.发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

本条中“回购时市价”是审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价。

（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

修订后：

……

（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格予以回购。

（五）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。

（六）激励对象出现以下情形的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照授予价格确定：

1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

2.因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益或给公司造成损失的；

4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；

5.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

6.发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

九、回购数量与回购价格的调整方法

调整前：

一、回购数量的调整方法

……

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

……

二、回购价格的调整方法

……

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的价格。

……

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。

修订后：

一、回购数量的调整方法

……

（二）配股

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为激励对象的配股比例（即激励对象因持有限制性股票认配的股数与配股前持有公司限制性股票股数的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

……

二、回购价格的调整方法

……

（二）配股

P＝（P0＋P1×n）÷(1＋n)

其中：P0为调整前的价格；P1为配股价格；n为激励对象的配股比例（即激励对象因持有限制性股票认配的股数与配股前持有公司限制性股票股数的比例）；P为调整后的价格。

……

除上述修订内容外，其他内容与《2021年限制性股票激励计划（草案）》保持一致。同时，公司根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》制订了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。更新后的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件于2022年9月21日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2022年9月21日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2022－055

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于控股子公司对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司（以下简称“凯龙楚兴”）拟以自有资金不超过200万元投资设立全资子公司湖北凯晖化工有限公司（暂定名称，以工商最终核定为准，以下简称"凯晖化工"），由该子公司承接凯龙楚兴合成氨甲醇事业部资产、负债、权益、业务和人员。承接后凯晖化工拟设最终注册资本不超过50,000万元。

2、董事会审议情况

2022年9月20日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易投资方介绍

名称：湖北凯龙楚兴化工集团有限公司

成立日期：2005年10月31日

统一社会信用代码：9142088178091729XA

公司类型：其他有限责任公司

住所：钟祥市双河镇

法定代表人：刘哲

注册资本：两亿柒仟捌佰壹拾玖万壹仟叁佰圆整

经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；民用爆炸物品销售；肥料生产；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；土壤与肥料的复混加工；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；化肥销售；农业生产资料的购买、使用；农业科学研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；余热发电关键技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；采购代理服务；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

凯龙楚兴股权结构如下：

单位：万元

■

凯龙楚兴近两年一期基本财务数据如下：

单位：万元

■

备注：凯龙楚兴2022年8月31日财务数据未经审计。

三、拟设立凯晖化工的相关情况

凯晖化工拟设最终注册资本不超过50,000万元，分两次出资，第一次以自有资金出资200万元，第二次以现金及实物资产出资，该子公司成立以后承接凯龙楚兴合成氨甲醇事业部资产、负债。拟注册地址：钟祥市双河镇化工循环产业园；拟注册经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；余热发电关键技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（经营范围以最终工商变更登记为准）。

凯龙楚兴拟出资凯晖化工相关资产负债情况（评估基准日：为2021年12月31日）：

单位：万元

■

四、投资设立凯晖化工对公司的影响

凯龙楚兴投资设立全资子公司凯晖化工有利于公司总体的产业布局，提高公司精细化管理水平，进一步降低安全管理的风险。本次投资不会对公司合并报表产生影响。

五、风险提示

本次控股子公司投资设立全资子公司，尚需获得工商行政管理部门等有权机关的核准；新公司设立后，经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，存在一定的市场风险和经营管理风险。公司将密切关注新公司的设立及进展，积极防范和应对新公司发展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

第八届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2022年9月21日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2022－058

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月20日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止的募投项目为“技术中心扩建项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”，上述两项目募集资金余额约为6,450.81万元，用于公司日常生产经营及业务发展。同时授权公司相关人员负责办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下:

一、公司募集资金情况

（一）首次公开发行股票

2015年6月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366号”文件核准，凯龙股份于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股20,870,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币28.68元，募集资金总额为人民币598,551,600.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币75,723,514.82元，实际募集资金净额为人民币522,828,085.18元。上述资金已于2015年12月3日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具的“众环验字（2015）010123号”《验资报告》审验。

截至2022年8月31日，公司首次公开发行股票募集资金存放情况如下：

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（二）公开发行可转换公司债券

2018年10月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1619号文核准，凯龙股份于2018年12月27日向社会公众公开发行面值328,854,800.00元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为100.00元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币328,854,800.00元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费等发行费用合计人民币17,766,873.09元后，实际募集资金净额为311,087,926.91元。上述资金已于2018年12月27日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月28日出具的“众环验字（2018）010098号”《验资报告》审验。

截至2022年8月31日，公司可转换公司债券募集资金存放情况如下：

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二、募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金投资项目、募集资金使用计划以及截至2022年8月31日募集资金使用情况如下：

单位：万元

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注1：公司第六届董事会第十三次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金用途的议案》，公司决定终止工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目，上述两个项目原计划投入募集资金16,367.00万元；经公司第六届董事会第二十五次会议、2018年第一次临时股东大会决议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟将原计划投入上述两个项目的募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司。截至2018年12月31日，“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设项目”募集资金账户资金已经通过委托贷款方式将资金全部转入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目募集资金账户，且上述两个项目所开立的募集资金账户已经销户。

注2：公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十二次会议及2019年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚公司”）。根据上述决议，晋煤金楚公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。

公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司拟吸收合并控股子公司的议案》，同意公司控股子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司（以下简称“凯龙楚兴公司”）通过整体吸收合并的方式，合并公司控股子公司晋煤金楚公司。合并完成后凯龙楚兴公司存续经营，晋煤金楚公司的独立法人资格将被注销。公司募集资金投资项目“合成氨节能环保技改”项目原实施主体晋煤金楚公司需变更为凯龙楚兴公司。根据上述情况，凯龙楚兴公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。

截至2022年8月31日，公司募集资金余额为9,833.08万元（含子公司），其中理财资金3,000.00万元。

三、拟终止部分募投项目及剩余募集资金情况

（一）本次终止的募集资金投资项目的情况

本次拟终止的募投项目为“技术中心扩建项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”。截至2022年8月31日，两个项目使用募集资金情况如下：

单位：万元

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注：以上结余募集资金含募集资金存入银行账户获得的收益以及使用闲置募集资金进行现金管理获得的收益。

（二）本次拟终止部分募投项目的原因

1.拟终止“技术中心扩建项目”的原因

“技术中心扩建项目”的建设进度未达预期，主要是由于相关土地、建设手续的办理受阻，市场情况发生变化所致。鉴于目前公司已用自有资金设立了武汉研究院，已基本能保证公司相关研发的配置，同时由于目前公司有息负债金额较大，为提高公司资产流动性及使用效率，降低公司资金成本，公司决定终止“技术中心扩建项目”，并结合公司实际情况将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

2.拟终止“农化研发及技术服务中心建设项目”的原因

“农化研发及技术服务中心建设项目”目前暂未启动，主要原因是该项目为40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目的配套项目。为充分发挥项目效能，公司子公司凯龙楚兴公司根据项目重要性原则计划将40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目、合成氨节能环保技改项目建成达产，使公司复合肥产品形成规模后再视情况是否使用自有资金启动本项目。鉴于目前公司有息负债金额较大，为提高公司资产流动性及使用效率，降低公司资金成本，公司决定终止“农化研发及技术服务中心建设项目”，并结合公司实际情况将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

（三）剩余募集资金使用安排

公司终止使用募集资金投入“技术中心扩建项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”后，为了提高募集资金的使用效率，拟将该项目剩余募集资金（包括累计收到的银行存款利息等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。届时，公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关募集资金三方监管协议亦将予以终止。

四、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司生产经营的影响

本次终止“技术中心扩建项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”是根据公司目前发展现状及市场环境变化所作出的审慎决定，公司将上述剩余募集资金永久补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司运营能力，且本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年，本次将剩余募集资金永久补充流动资金不存在影响其他募集资金项目实施的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

五、相关审批程序及专项意见

（一）董事会意见

公司于2022年9月20日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募集资金项目“技术中心扩建项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前募投项目实施的具体情况所作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为，公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据目前募投项目实施的具体情况而作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，对公司当前和未来生产经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次终止募集资金项目“技术中心扩建项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司发展战略和实际经营需要，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。本保荐机构对凯龙股份拟终止“技术中心扩建项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜无异议。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十六次会议决议

2、公司第八届监事会第九次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2022年9月21日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2022－056

湖北凯龙化工集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票数量为1,145万股，约占目前公司股本总额38,173.0334万股的3.00%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

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（二）公司近三年业绩情况

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1．董事会构成

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2．监事会构成

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3．高级管理人员构成

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二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

四、限制性股票计划拟授予的权益数量

本计划拟授予的限制性股票数量为1,145万股，约占目前公司股本总额38,173.0334万股的3.00%。

本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划（含本计划）获授的公司股票累计不超过公司股本总额1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1．激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2．激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的董事、高级管理人员、核心技术人员及管理骨干。本计划激励对象不包括监事、独立董事。

（二）激励对象的范围

本计划授予的激励对象为425人，约占公司当前员工总人数的10.77%。包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理骨干。

激励对象应符合以下条件：

1．激励对象须在公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同或聘用协议；

2．激励对象不能同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案，已经参与其他任何公司激励计划或激励方案的，不得参与本次激励计划；

3．激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

有下列情形之一的任何人员，不能成为本次激励计划的激励对象：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

（三）限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）授予价格

本计划授予的限制性股票的授予价格为每股5.36元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.36元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

(下转95版)