（上接93版）

（上接93版）

则市场风险各因素取值如下：

市场风险取值表

■

iii、资金风险取值

融资风险：项目的投资额较高，取60%；

流动资金风险：项目所需流动资金中等，取40%。

资金风险取值表

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iv、管理风险取值

销售服务风险：除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点，风险较小，取20%；

质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制，取0%；

技术开发风险：技术力量较强，研发资金投入较高，取20%；

管理风险取值表

■

v、科研的平均风险系数计算

无形资产平均风险系数

■

故委估的专利及专有技术组的平均风险系数β2=8.50%。

D．专利及专有技术组资产的开发成本

智能汽车专利及专有技术组的开发成本：

C=（C1-X+V）/（1-β2）+X

=（61,673,821.95-50,441,432.91+60,013,440.00）/（1-8.50%）+ 50,441,432.91

=128,302,323.19元

专利及专有技术组投资的机会成本R

所谓的机会成本，是因资本的占用而丧失了获取他项投资收益报酬的一种成本。机会成本报酬率一般可按照同期国债的收益率或社会、行业的平均资产收益率选取。本次评估，选用智能汽车所属行业近两年平均投入资本回报率ROIC作为机会成本报酬率，经查询为7.0713%。

智能汽车专利及专有技术组研发期约为2年，假设资金均匀投入，则智能汽车专利及专有技术组的机会成本计算如下：

R=专利及专有技术组的开发成本×机会成本报酬率×研发期×1/2

=128,302,323.19×7.0713%×2×1/2

=9,072,589.69元

②专利及专有技术组重置成本

智能汽车专利及专有技术组的重置成本：

P=C+R

=128,302,323.19+ 9,072,589.69

= 137,374,912.88元（取整）

③贬值率的计算

根据专利及专有技术组特点并结合专家鉴定分析，确定专利及专有技术组的经济使用寿命为自基准日起9年。专利及专有技术组至评估基准日已使用0.7年。则贬值率为：

智能汽车专利及专有技术组贬值率=0.70÷ (9.00+0.70)×100% =7.00%（取整）

④专利及专有技术组评估值计算

专利及专有技术组评估价值=专利及专有技术组重置成本×(1-贬值率)

智能汽车专利及专有技术组评估价值

=137,374,912.88×(1-7.00%)

=127,758,700.00元（取整）

专利及专有技术组的评估值127,758,700.00元。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、取得智能汽车工商登记资料及历次出资凭证；

2、访谈公司管理层，了解实缴出资的原因及考虑因素；

3、取得评估报告及评估机构出具的评估价值增加的具体项目、原因及合理性说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、道通科技已补充披露智能汽车出资情况；在2022年9月1日才完成剩余实缴出资的原因具有合理性；

2、道通科技已补充资产基础法评估的主要假设、关键参数选取，以及相关评估过程；在标的公司净资产为负的条件下，评估价值大幅增加的主要系无形资产评估增值所致，评估增值原因具有合理性。

经核查，评估机构认为：

上市公司补充披露并分析了智能汽车资产基础法的评估增值情况、主要假设、关键参数选取以及专利及专有技术组的评估过程等，认为本次智能汽车的资产评估增值合理。

相关分析说明及补充披露具有合理性。

问题3：关于交易标的基本情况

根据公告，交易标的道通智能成立于2020年4月8日。2021年，标的公司在合并范围内的营业收入为19.61万元，净利润为-10,258.58万元；2022年上半年，标的公司在合并范围内的营业收入为37.62万元，净利润为-2,506.03万元。

请公司：（1）补充标的公司成立以来各年度以及今年上半年的主要财务数据，包括但不限于资产、负债、净资产、营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额；（2）结合标的公司业务领域、相关业务目前开展情况以及成本费用归集情况，说明标的公司成立以来营业收入较低，且持续大额亏损的原因及合理性；（3）补充披露标的业务开展情况，与上市公司业务协同性，转让的目的。

回复：

一、公司说明

（一）补充标的公司成立以来各年度以及今年上半年的主要财务数据，包括但不限于资产、负债、净资产、营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额

智能汽车成立于2020年4月8日，自其成立以来各年度以及2022年上半年（未经审计）的主要财务数据情况如下：

单位：万元

■

（二）结合标的公司业务领域、相关业务目前开展情况以及成本费用归集情况，说明标的公司成立以来营业收入较低，且持续大额亏损的原因及合理性

智能汽车的业务主要包括汽车毫米波雷达的研发、生产及销售。截至目前，智能汽车研发人员共计72人，总计投入研发费12,366.10万元。截至2022年6月30日，智能汽车尚无量产产品。因此，受高额研发投入及前期未有量产产品的影响，智能汽车自成立以来营业收入较低，且持续大额亏损。

（三）补充披露标的业务开展情况，与上市公司业务协同性，转让的目的

智能汽车的汽车毫米波雷达产品主要应用于汽车后市场，以商用车后装加装或者替换需求为主，客户主要分布于欧洲、亚太、北美等地区。依托公司过去多年积累的汽车协议兼容性及实车测试方面丰富的技术资源优势，毫米波雷达产品可快速实现对各汽车品牌的兼容。汽车毫米波雷达产品与公司主营业务产品在业务领域均应用于汽车后市场，技术领域可适配公司原有专利技术，销售领域可复用公司销售渠道，与公司具备业务协同性。但鉴于智能汽车目前的发展未达公司预期，且雷达商用车后装市场空间较小，业务窗口期比较短，智能汽车后续计划开始研发反无人机系统等新产品，包括通过雷达技术实现的无人机侦察和反制设备。为了激发核心员工创业精神和创新动力，充分发挥公司管理层积极性，提升公司综合竞争力，支持公司战略实现和长期可持续发展，公司拟实施本次智能汽车的股权转让。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取并查阅了智能汽车自成立以来的财务报表；

2、获取并查阅了智能汽车的部分合同及订单；

3、获取并查阅了智能汽车的员工花名册；

4、取得道通科技出具的业务开展情况、与上市公司业务协同及转让目的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、截至目前，标的公司智能汽车由于受到高额研发投入及前期未有量产产品的影响，导致其自成立以来营业收入较低，且持续大额亏损，原因具备合理性；

2、标的公司智能汽车与上市公司在技术、销售、渠道等方面存在业务协同，但鉴于智能汽车目前发展未达公司预期，且雷达商用车后装市场空间较小，业务窗口期比较短；智能汽车后续计划开始研发反无人机系统等新产品，同时为了激发核心员工创业精神和创新动力，充分发挥公司管理层积极性，提升公司综合竞争力，上市公司开展此次股权转让，具备合理性。

问题4：关于交易的资金来源

根据公告，交易金额合计为7,962.50万元，涉及李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望以及道合通星。

请公司：（1）补充前述交易对象的资金的具体来源；（2）补充道合通瞭、道合通望以及道合通星中涉及公司部分董事和高级管理人员的姓名、在公司任职情况、拟出资金额。

回复：

一、公司说明

（一）前述交易对象的资金的具体来源

以上交易对象的资金具体来源如下：

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（二）道合通瞭、道合通望以及道合通星中涉及公司部分董事和高级管理人员的姓名、在公司任职情况、拟出资金额

道合通瞭、道合通望以及道合通星中涉及公司部分董事和高级管理人员的姓名、在公司任职情况、拟出资金额情况如下表所示：

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二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取并查阅了此次交易的合同；

2、本次交易对手方出具的资金来源的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、此次交易对象的资金来源均为自有资金或自筹资金；

2、道合通瞭、道合通望以及道合通星中涉及公司部分董事和高级管理人员为李红京（董事长、总经理）、农颖斌（董事、副总经理）、方文彬（董事会秘书、财务总监），其拟出资金额分别为3,659.075万元、367.50万元、61.25万元人民币。

问题5：关于交易其他安排

根据公告，交易对手方应于协议生效之日起3个月内将股权转让款全额支付予上市公司。

请公司补充说明该交易是否存在将会对交易产生重要影响的其他利益安排，如是否存在回售条款或者业绩对赌条款等。如存在，请公司补充披露。

回复：

一、公司说明

该交易不存在回售条款或者业绩对赌条款以及将会对交易产生重要影响的其他利益安排。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取并查阅了此次交易的合同及协议；

2、取得公司出具的不存在回售条款或者业绩对赌条款以及将会对交易产生重要影响的其他利益安排的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

此次转让子公司股权不存在回售条款或者业绩对赌条款以及将会对交易产生重要影响的其他利益安排。

特此公告。

深圳市道通科技股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十一日