广州禾信仪器股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2022-043

广州禾信仪器股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 董事会会议召开情况

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2022年9月16日以邮件方式发出通知，并于2022年9月19日以现场加通讯形式召开。会议由董事长周振先生主持，应到董事9名，实到董事9名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换债券的相关资格和条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

独立董事已发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

1、本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币26,800.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

6.1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

6.2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

8、转股价格的确定及其调整

8.1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

8.2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1= P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

9、转股价格向下修正条款

9.1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

9.2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

10、转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

11、赎回条款

11.1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

11.2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA ：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

12、回售条款

12.1、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

12.2、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

16、债券持有人会议相关事项

16.1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

16.2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

16.3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

16.4、下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（3）债券受托管理人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

17、本次募集资金用途

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过26,800.00万元（含26,800.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金拟投入总额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

19、募集资金存管

公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

20、本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案（含各项子议案）独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《公司法》《证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

独立董事已发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司有关部门编制了《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

独立董事已发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事已发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司编制了截至2022年6月30日的《广州禾信仪器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州禾信仪器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-046）以及《广州禾信仪器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

独立董事已发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-047）。

独立董事已发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划的议案》

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关文件以及《公司章程》的规定，拟订了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

独立董事已发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，编制了《广州禾信仪器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

独立董事已发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2022年6月30日与财务报表相关的内部控制的评价报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司编制了截至2022年6月30日的《广州禾信仪器股份有限公司关于2022年6月30日与财务报表相关的内部控制的评价报告》。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司关于2022年6月30日与财务报表相关的内部控制的评价报告》。

独立董事已发表明确同意的独立意见。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司向不特定对象发行可转换公司债券的工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据本次发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行适时修订，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、制定可转换公司债券持有人会议规则；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权的事项，除第5项授权有效期为本次发行可转换公司债券的存续期内外，其余授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

若在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

独立董事已发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于变更向控股子公司提供财务资助的利率暨关联交易的议案》

公司于2022年4月27日召开第二届董事会第四十次会议以及第二届监事会第二十八次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的议案》，同意在不影响公司正常生产经营的情况下，增加向广州禾信康源医疗科技有限公司（以下简称“禾信康源”）提供财务资助的额度至不超过7,500万元，并将借用期限延长至2025年12月31日，上述额度在有效期限内可以循环滚动使用。经各方友好协商，现对本次财务资助暨关联交易的部分履约安排进行变更，具体内容如下：

五、本次财务资助暨关联交易的主要内容和履约安排

原为：“（四）借款利息：以实际借款天数，按年利率4.8%来计算”

现修改为：“（四）借款利息：按实际借款天数计算，借款利率为发放日中国人民银行同期贷款基准利率，还款日前，如遇中国人民银行调整基准利率的，则借款利率跟随基准利率一并调整。”

除上述内容外，本次财务资助暨关联交易的其他履约安排不变。

公司持有禾信康源74%的股权，为禾信康源控股股东。公司董事、副总经理高伟先生持有禾信康源26%的股权，其因个人资金原因未能按照现持有的股权比例同比例提供财务资助，但按26%的股权比例同比例为禾信康源接受公司的财务资助提供连带责任保证担保。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，高伟先生系公司关联方，本次为禾信康源接受公司的财务资助提供连带责任保证担保构成关联交易。

表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事高伟回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更向控股子公司提供财务资助的利率暨关联交易的公告》（公告编号：2022-048）。

独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

公司将于2022年10月10日15:00-16:30于公司会议室召开2022年第二次临时股东大会。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-049）。

特此公告。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2022年9月21日

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2022-044

广州禾信仪器股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2022年9月16日以邮件方式发出通知，并于2022年9月19日在公司会议室以现场加通讯形式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，代表公司监事会100%的表决权，本次会议的召集、召开以及形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由公司监事会主席黄渤主持。全体监事经表决，一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换债券的相关资格和条件的要求，并经公司对公司实际情况逐项自查核对，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

1、本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币26,800.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

6.1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

6.2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

8、转股价格的确定及其调整

8.1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

8.2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1= P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

9、转股价格向下修正条款

9.1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

9.2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

10、转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

11、赎回条款

11.1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

11.2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA ：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

12、回售条款

12.1、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

12.2、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

(下转98版)