广州禾信仪器股份有限公司

(上接97版)

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

16、债券持有人会议相关事项

16.1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

16.2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

16.3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

16.4、下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（3）债券受托管理人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

17、本次募集资金用途

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过26,800.00万元（含26,800.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金拟投入总额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

19、募集资金存管

公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

20、本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案（含各项子议案）尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《公司法》《证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司有关部门编制了《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司编制了截至2022年6月30日的《广州禾信仪器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州禾信仪器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-046）以及《广州禾信仪器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-047）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划的议案》

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关文件以及《公司章程》的规定，拟订了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，编制了《广州禾信仪器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2022年6月30日与财务报表相关的内部控制的评价报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司编制了截至2022年6月30日的《广州禾信仪器股份有限公司关于2022年6月30日与财务报表相关的内部控制的评价报告》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司关于2022年6月30日与财务报表相关的内部控制的评价报告》。

（十一）审议通过《关于变更向控股子公司提供财务资助的利率暨关联交易的议案》

公司于2022年4月27日召开第二届董事会第四十次会议以及第二届监事会第二十八次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的议案》，同意在不影响公司正常生产经营的情况下，增加向广州禾信康源医疗科技有限公司（以下简称“禾信康源”）提供财务资助的额度至不超过7,500万元，并将借用期限延长至2025年12月31日，上述额度在有效期限内可以循环滚动使用。经各方友好协商，现对本次财务资助暨关联交易的部分履约安排进行变更，具体内容如下：

五、本次财务资助暨关联交易的主要内容和履约安排

原为：“（四）借款利息：以实际借款天数，按年利率4.8%来计算”

现修改为：“（四）借款利息：按实际借款天数计算，借款利率为发放日中国人民银行同期贷款基准利率，还款日前，如遇中国人民银行调整基准利率的，则借款利率跟随基准利率一并调整。”

除上述内容外，本次财务资助暨关联交易的其他履约安排不变。

公司持有禾信康源74%的股权，为禾信康源控股股东。公司董事、副总经理高伟先生持有禾信康源26%的股权，其因个人资金原因未能按照现持有的股权比例同比例提供财务资助，但按26%的股权比例同比例为禾信康源接受公司的财务资助提供连带责任保证担保。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，高伟先生系公司关联方，本次为禾信康源接受公司的财务资助提供连带责任保证担保构成关联交易。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更向控股子公司提供财务资助的利率暨关联交易的公告》（公告编号：2022-048）。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

广州禾信仪器股份有限公司监事会

2022年9月21日

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2022-045

广州禾信仪器股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月19日召开第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第四次会议，审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关文件于2022年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2022年9月21日

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2022-046

广州禾信仪器股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2320号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）通过向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，公开发行人民币普通股（A股）1,750.00万股，每股发行价格为人民币17.70元，募集资金总额为人民币30,975.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,699.12万元，实际募集资金净额为人民币27,275.88万元。

截至2021年9月7日，上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2021）第440C000621号《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年6月30日，募集资金的存储情况（单位：人民币万元）列示如下：

■

注1：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及闲置资金理财产品收益人民币240.91万元，已扣除手续费人民币0.22万元。

注2：除上述募集资金在专项账户中存放外，公司利用闲置募集资金购买银行结构性存款尚未到期本金人民币4,000.00万元。

二、前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金的实际使用情况详见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2022年6月30日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金投资项目已对外转让情况

截至2022年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让情况。

五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年10月25日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,456.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币358.60万元置换预先已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金人民币8,815.07万元置换上述预先已投入及已支付的自筹资金。公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。截至2021年12月31日，公司已完成前述资金置换工作。上述事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于广州禾信仪器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第440A016992号）。

六、暂时闲置募集资金情况

2021年9月27日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币19,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的产品，包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资。使用期限自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

截至2022年6月30日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款产品的余额为人民币4,000.00万元，具体情况如下（单位：人民币万元）：

■

七、尚未使用募集资金情况

截至2022年6月30日，本公司前次募集资金净额人民币27,275.88万元，实际使用募集资金人民币18,887.32万元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币8,456.47万元），尚未使用募集资金人民币8,629.25万元（含扣除手续费后的利息人民币240.69万元），其中存放募集资金账户专户余额为人民币4,629.25万元，持有未到期的理财产品金额人民币4,000.00万元。

尚未使用的原因：尚未使用的募集资金系投资项目尚在建设中，部分款项尚未支付所致。

剩余资金的使用计划和安排：本公司按照募集资金承诺投资情况切实保障剩余募集资金的合理使用。

八、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

九、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

截至2022年6月30日，本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。

十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2022年9月21日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：广州禾信仪器股份有限公司

单位：人民币万元

■

注1：“质谱产业化基地扩建项目”及“补充流动资金”实际投资金额大于募集后承诺投资金额，主要原因系公司将募集资金进行现金管理产生的投资收益、利息收入投入项目中。

注2：上表中的实际投资金额为募集资金专户的使用金额，基于建筑工程投资的特殊支付因素，其中三个募集资金专户各自使用金额与募集项目的实际投资金额存在差异，主要如下：质谱产业化基地扩建项目、研发中心建设项目和综合服务体系建设项目均有建筑工程投资，且三个项目的建筑工程投资系同一建筑体，其建筑工程的主体工程及装修工程等系同一总承包项目，整体同步施工实施，工程款项统一支付，基于工程款统一支付的特殊性，工程项目资金支出优先在质谱产业化基地扩建项目的募集资金专户统一支付，待基建项目竣工决算或工程预决算后再按照前述三个项目的实际应分摊面积核算各个项目的建筑工程投资应分摊的金额，再从其他两个项目的募集资金专户划转回质谱产业化基地扩建项目。截至2022年6月30日，前述三个项目的工程建设基本完工，已支付金额为9,641.74万元（前期置换5,564.72万元，实际支出4,077.02万元）；如将建筑面积作为分摊系数，前述三个项目的建筑工程投资金额分别为5,075.41万元、2,906.02万元和1,660.31万元，质谱产业化基地扩建项目、研发中心建设项目和综合服务体系建设项目截至期末总体投入金额分别为5,148.61万元，4,254.93万元和3,562.89万元，投入进度分别为56.76%、71.27%和56.25%。最终的分摊及划转金额按竣工决算或工程预决算的金额为准。

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：广州禾信仪器股份有限公司

单位：人民币万元

■

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2022-047

广州禾信仪器股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年5月底完成本次发行，并分别假设2023年11月底全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和2023年12月底全部未转股（即转股率为0）两种情形。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；

3、假设本次发行募集资金总额为 元，暂不考虑发行费用等影响，本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转债的转股价格为31.62元/股（实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、根据公司2022年4月26日披露的《广州禾信仪器股份有限公司2021年年度报告》，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,857.47万元和4,433.00万元。假设公司2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上持平、增长10%、降低10%，进行业绩变动测算；

7、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2022年、2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

■

本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司每股收益产生一定的摊薄作用。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

因此，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要产品为质谱仪及其相关的技术服务，质谱仪作为高端分析仪器，在环境监测、医疗健康、实验室分析、食品安全、工业过程分析等领域得到广泛应用。公司目前产品及服务主要聚焦于环境监测领域，并在环保领域形成了较强的品牌优势和产品力。在自研质谱底层技术的基础之上，公司以环境监测领域为切入口，针对不同应用领域积极推进新产品线研发及储备、市场推广、产业化应用。

本次募集资金拟用于昆山高端质谱仪器生产项目以及补充流动资金，紧密围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策导向以及公司发展战略。其中昆山高端质谱仪器生产项目主要用于满足公司医疗质谱仪器的产业化，质谱仪器在公司目前产品结构占据主导地位，是公司利润的主要来源。补充流动资金有利于公司避免因流动资金不足导致的发展速度放缓，有利于公司业务规模的进一步扩展、扩大公司的规模优势、提高公司的综合竞争实力。针对目前公司产能有限、市场需求不断增长的现状，本次募集资金投资项目实施后，将增强公司主营业务，进一步提升公司的产品种类、产能以及快速响应市场需求的能力。

综上，募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

（一）人才储备

公司在团队建设方面，经过多年的培育和投入，已建立起一支行业经验丰富、科研及创新能力强、跨学科的研发团队。同时，为保证自主研发能力的不断提升，公司通过人才引进、内部培养等方式有力保障规模扩展中的人才供给。截至2022年6月30日，公司拥有161人研发团队，其中博士6人、硕士34人、本科86人，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了充足的人员储备。

（二）技术储备

设立至今，公司不断进行技术创新，持续投入研发费用开展研发工作，取得了多项研发成果。公司掌握质谱核心关键技术，开发出了技术先进、适应性强、性能优越、具有自主知识产权的系列质谱产品，其中公司自主研发的高分辨垂直引入反射式飞行时间质量分析器及多级离子移除脉冲技术、一体式小角度激光入射离子源技术、线性加速碰撞反应池技术、电喷雾离子源技术、质谱自动控制、自动调谐技术目前已经实现产业化应用。截至2022年6月30日，公司已获得45项发明专利、76项实用新型专利、3项外观设计专利、76项软件著作权，为本次募集资金投资项目提供了充足的技术储备。

（三）市场储备

公司多年来凭借优异的产品质量和优质高效的技术服务，在国内质谱仪市场上占据了重要地位，公司自主研发的环境监测质谱仪产品已在国内多个城市成功应用，并参与多次国家级重大活动的环境保障工作，在赢得良好的社会效益和经济效益的同时，也为公司在行业内树立起品牌优势。同时，公司拥有一支销售经验与专业知识兼备的销售服务团队，近年来通过对市场的不断开拓，提高了公司在全国大范围布点及技术服务的能力，为公司未来产品销售及服务网络体系的不断完善升级积累了丰富的经验，打下良好基础。因此，公司良好的品牌形象和本土化销售服务体系将为项目的顺利实施提供重要支撑和保障。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保障中小投资者利益，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施：

1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

本次募集资金将用于公司昆山高端质谱仪器生产项目以及补充流动资金。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，将进一步推动公司质谱仪产品搭载完整临床诊断解决方案、快步进军医疗健康市场，有利于拓展公司下游市场，提高公司的市场份额，改善公司客户结构，促进公司良性发展。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

2、规范募集资金使用和管理

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平，控制经营管理风险。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，制订了《广州禾信仪器股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2022年9月19日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2022年9月21日

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2022-048

广州禾信仪器股份有限公司

关于变更向控股子公司提供财务资助的利率

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次财务资助暨关联交易事项概述

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“禾信仪器”）于2022年4月27日召开第二届董事会第四十次会议以及第二届监事会第二十八次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的议案》，同意在不影响公司正常生产经营的情况下，增加向广州禾信康源医疗科技有限公司（以下简称“禾信康源”）提供财务资助的额度至不超过7,500万元，并将借用期限延长至2025年12月31日，上述额度在有效期限内可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的公告》（公告编号：2022-024）。

经各方友好协商，现对本次财务资助暨关联交易的部分履约安排进行变更，具体内容如下：

五、本次财务资助暨关联交易的主要内容和履约安排

原为：“（四）借款利息：以实际借款天数，按年利率4.8%来计算”

现修改为：“（四）借款利息：按实际借款天数计算，借款利率为发放日中国人民银行同期贷款基准利率，还款日前，如遇中国人民银行调整基准利率的，则借款利率跟随基准利率一并调整。”

除上述内容外，本次财务资助暨关联交易的其他履约安排不变。

公司持有禾信康源74%的股权，为禾信康源控股股东。公司董事、副总经理高伟先生持有禾信康源26%的股权，其因个人资金原因未能按照现持有的股权比例同比例提供财务资助，但按26%的股权比例同比例为禾信康源接受公司的财务资助提供连带责任保证担保。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，高伟先生系公司关联方，本次为禾信康源接受公司的财务资助提供连带责任保证担保构成关联交易。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

姓名：高伟

身份证号：130202xxxxxxxx1211

住所：广州市天河区黄埔大道西601号

（二）关联关系说明

高伟先生为公司董事、副总经理，系公司关联自然人。

三、财务资助对象情况

（一）基本情况

名称：广州禾信康源医疗科技有限公司

统一社会信用代码：91440101MA59UCBM0P

住所：广州市黄埔区新瑞路16号之一1号楼501

法定代表人：黄正旭

注册资本：1,200万元

股权结构：广州禾信仪器股份有限公司持股74%，高伟持股26%

（二）主要财务指标

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(下转99版)