中国国际航空股份有限公司
2022年第二次临时股东大会、
2022年第一次A股类别股东会
及2022年第一次H股类别股东会
决议公告
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2022-046
中国国际航空股份有限公司
2022年第二次临时股东大会、
2022年第一次A股类别股东会
及2022年第一次H股类别股东会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年9月20日
(二)股东大会召开的地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、2022年第二次临时股东大会
■
2、2022年第一次A股类别股东会
■
3、2022年第一次H股类别股东会
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会由公司董事会召集，由副董事长马崇贤先生主持，会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席6人，宋志勇先生、禾云先生因公务未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事5人，出席4人，秦浩先生因公务未能出席本次股东大会；
3、公司董事会秘书出席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)2022年第二次临时股东大会非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案
审议结果：通过
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：发行价格与定价方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：限售期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：本次发行前的滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：募集资金数额及用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：本次发行决议有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联（连）交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于提请股东大会授权董事会授权人士全权办理非公开发行工作相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于国航和深航引进96架A320NEO系列飞机的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)2022年第一次A股类别股东会非累积投票议案
1、议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案
审议结果：通过
1.01发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：发行价格与定价方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：限售期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08议案名称：本次发行前的滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09议案名称：募集资金数额及用途
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10议案名称：本次发行决议有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联（连）交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于提请股东大会授权董事会授权人士全权办理非公开发行工作相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(三)2022年第一次H股类别股东会非累积投票议案
1、议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案
审议结果：通过
1.01发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：发行价格与定价方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：限售期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08议案名称：本次发行前的滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09议案名称：募集资金数额及用途
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10议案名称：本次发行决议有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联（连）交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于提请股东大会授权董事会授权人士全权办理非公开发行工作相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(四)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(五)关于议案表决的有关情况说明
1、2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会分别对《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》进行了逐项表决，其中发行股票的种类和面值，发行方式和发行时间，发行对象和认购方式，发行价格与定价方式，发行数量，限售期安排，上市地点，本次发行前的滚存未分配利润安排，募集资金数额及用途及本次发行决议有效期限均获得有效表决股份总数三分之二以上通过。
2、2022年第二次临时股东大会的第1、5、6、9、10项议案为普通决议案，已经出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）审议通过。2022年第二次临时股东大会的第2、3、4、7、8项议案以及2022年第一次A股类别股东会审议议案、2022年第一次H股类别股东会审议议案为特别决议案，已经出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。其中，关联股东中国航空集团有限公司、中国航空（集团）有限公司已对2022年第二次临时股东大会的第2、3、7、8项议案，2022年第一次A股类别股东会的第1、2、4、5项议案及2022年第一次H股类别股东会第1、2、4、5项议案回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所
律师：毕玉梅、朱冰倩
2、律师见证结论意见：
公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、中国国际航空股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议、2022年第一次A股类别股东会决议及2022年第一次H股类别股东会决议；
2、北京德恒律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的法律意见。
中国国际航空股份有限公司
2022年9月21日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2022-047
中国国际航空股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2022年9月13日以电子邮件的方式发出。本次会议于2022年9月20日在北京市顺义区天竺工业开发区天柱路30号国航总部大楼C926会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，职工监事秦浩先生因公务委托职工监事王杰先生出席并表决。本次会议由监事会主席何超凡先生主持，公司董事会秘书及相关部门负责人列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于公司与中国国际货运航空股份有限公司持续性关联（连）交易相关事项及申请2022-2024年年度交易上限的议案
出席会议的关联（连）监事何超凡先生、吕艳芳女士和郭丽娜女士回避表决。
1. 关于公司与国货航签署新一期关联（连）交易框架协议并申请2022-2024年年度交易上限的议案
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
非关联（连）监事同意公司与国货航签署新一期《持续性关联（连）交易框架协议》（有效期自股东大会批准之日起至2024年12月31日）并批准公司与国货航之间各项业务2022-2024年各年度交易上限金额。详情请见公司于同日发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。
2. 关于公司与中航集团公司、中航财务、国货航签署《关于涉及货航股份关联（连）交易相关事宜的协议》的议案
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
非关联（连）监事同意公司与中航集团公司、中航财务、国货航签署《关于涉及货航股份关联（连）交易相关事宜的协议》，由国货航作为独立主体根据需要与公司单独签署交易协议。
本决议案须提交股东大会，并由非关联（连）股东审议、批准。
（二）关于公司与中国航空（集团）有限公司延展关联（连）交易框架协议及申请2023-2025年年度交易上限的议案
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
出席会议的关联（连）监事何超凡先生、吕艳芳女士和郭丽娜女士回避表决。非关联（连）监事同意公司与中航有限延展持续性关联（连）交易框架协议三年，有效期自2023年1月1日至2025年12月31日止，并批准公司与中航有限各项业务2023-2025各年度交易上限金额。详情请见公司于同日发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。
本决议案须提交股东大会，并由非关联（连）股东审议、批准。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司监事会
中国北京，二〇二二年九月二十日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2022-049
中国国际航空股份有限公司
持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易须提交公司股东大会审议；
● 本次关联交易均按照公平、合理的一般商务条款厘定，符合公司经营发展需要，不会影响本公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
一、本次关联交易的背景及基本情况
（一）中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”，并代表其子公司，以下合称“本集团”）于2019年10月30日分别与中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”，并代表其子公司，以下合称“中航有限集团”）及中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”，并代表其子公司，以下合称“国货航集团”）签订有关持续关联交易的《框架协议》；前述交易的具体内容详见本公司于2019年10月31日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。上述关联交易框架协议的履行期限将于2022年12月31日全部届满。
鉴于本集团预期与中航有限集团将于履行期限届满后继续交易，经本公司第六届董事会第八次会议批准，本公司于2022年9月20日与中航有限延展关于持续关联交易的《框架协议》，并批准《框架协议》项下持续关联交易的年度交易金额上限，该等《框架协议》的有效期自2023年1月1日至2025年12月31日。
（二）本公司子公司中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）与中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）于2020年8月28日签署《中航集团公司金融服务协议》，本公司与中航集团公司于2021年10月29日签署《相互提供服务框架协议》《房地产租赁框架协议》及《商标使用许可框架协议》。前述交易的具体内容详见本公司于2020年8月29日及2021年10月30日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。
本集团前述交易对方包含国货航集团在内的中航集团公司子公司，根据国货航集团独立性要求，经本公司第六届董事会第八次会议批准，本公司于2022年9月20日与中航集团公司、国货航及中航财务签署补充协议，约定《中航集团公司金融服务协议》《相互提供服务框架协议》《房地产租赁框架协议》与《商标使用许可框架协议》项下本集团的交易对方不再包括国货航集团，国货航将作为独立主体就国货航集团与本集团的交易单独与本公司及中航财务签署相关关联交易协议。
为进一步解决与本集团的同业竞争，优化交易结构，本集团拟调整与国货航集团进行的客机货运业务合作模式，同时考虑上述国货航作为独立主体（代表国货航集团）与本集团进行相关交易的要求，经本公司第六届董事会第八次会议批准，本公司于2022年9月20日与国货航重新签署了关于持续关联交易的《框架协议》，约定自《框架协议》生效之日起以独家经营方式继续与国货航集团进行客机货运业务合作，并继续就相互提供地面及其他服务、房地产租赁业务进行合作，同时批准该《框架协议》项下持续关联交易的2022、2023及2024年度交易金额上限，该等《框架协议》的有效期自协议生效日至2024年12月31日，自该等《框架协议》生效起2019年签订的《框架协议》终止。
（三）根据上海证券交易所的相关规定，中航有限作为持有本公司5%以上股份的法人及本公司控股股东中航集团公司直接控制的公司，国货航作为本公司控股股东中航集团公司间接控制的公司，均为本公司的关联方；且本集团与中航有限集团的关联交易及与国货航集团的关联交易预计各年度累计交易金额均将超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，构成本公司应当披露的关联交易并提请股东大会审议。
二、与中航有限集团的关联交易
（一）与中航有限前次日常关联交易的预计上限和执行情况
根据2019年10月30日本公司与中航有限签订的有关持续关联交易的《框架协议》，中航有限集团向本集团提供包括但不限于飞机、发动机、模拟机、航材、设备、车辆的融资及经营性租赁服务；本集团向中航有限集团提供包括不限于设备、车辆的融资及经营性租赁服务。中航有限集团与本集团互为提供地面服务及其他服务，包括飞机保养服务、飞机维修服务、物业投资管理服务、票务及旅游服务、物流服务、行政管理服务、保洁洗涤服务、驻组保障服务、休息室用品采购服务及航材采购服务等。2020年1月1日至2022年12月31日期间具体执行情况如下：
单位：人民币亿元
■
注：2020、2021及2022年度，中航有限集团向本集团支付金额的预计上限金额与实际交易金额均未达到上海证券交易所规定的披露标准，即本公司最近一期经审计净资产的0.5%。
2020、2021及2022年度，受新冠疫情影响，本公司存量飞机订单延迟交付，生产经营配套设备经营性租赁业务需求萎缩或暂缓安排，融资及经营性租赁服务交易年度上限使用率较低。因新冠疫情影响本集团运力投入大幅减少，与航班量、旅客运输量相关的产品及服务采购量亦相应减少，地面服务及其他服务的年度交易上限使用率亦较低。
（二）本次关联交易主要内容、定价政策及订立原因
1.《框架协议》的主要内容
融资及经营性租赁服务：中航有限集团向本集团提供包括但不限于飞机、发动机、模拟机、航材、设备、车辆的融资及经营性租赁服务；本集团向中航有限集团提供包括不限于设备、车辆的融资及经营性租赁服务。
地面服务及其他服务：中航有限集团与本集团互为提供地面服务及其他服务，包括但不限于地面服务、飞机保养服务、飞机维修服务、物业投资管理服务、票务及旅游服务、物流服务、行政管理服务、保洁洗涤服务、驻组保障服务、休息室用品采购服务及航材采购服务。
2. 关联交易的定价政策
就融资及经营性租赁服务，服务价格将由双方参考独立第三方提供的同类型租赁服务的价格并考虑相关因素后协商确定。相关考虑因素包括租赁标的的购买价格、利率及安排费（如有）（就融资租赁而言）、租金价格（就经营租赁而言）、租赁期限、租赁标的特质、可比市场租赁价格等。最终交易价格不高于至少两名独立第三方提供的同等条件下的交易价格。
就地面服务及其他服务，服务价格将由双方根据以下原则制定：（1）服务项目及客户具体需求协商确定，如有政府定价或指导价，则遵循政府定价或指导价（包括不限于中国民用航空局及国际航空运输协会就地面服务价格及其他条款的指引、中国民用航空局及空管局就航行资料的标价等规定）；（2）如无政府定价或指导价，首先寻找市场上同类型服务的至少两名独立第三方的市场价格并考虑相关因素后公平磋商确定。该等若干考虑因素包括服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求等。如服务接受方的服务需求发生变化，依据相关成本、服务质量或其他因素的变动幅度双方进行协商，适度予以调整交易价格；（3）如上述价格都不适用，服务价格将由双方根据成本加上合理利润的方式厘定。该等成本主要基于服务提供方的成本和费用，包括人力资源成本、设施设备和材料成本等；合理利润率主要参考相关行业就类似产品或服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较产品及服务的利润率确定，中航有限集团的合理利润率一般不超过10%。最终交易价格按对本集团而言不逊于独立第三方向本集团提供或中航有限集团向独立第三方提供的条款厘定（就本集团接受服务而言）。
3. 交易订立的原因
就租赁业务而言，与直接购买相比，与中航有限集团进行租赁交易有助于简化本集团获得相关设备的流程，并且能够使本集团以更少的融资成本、更高的灵活性、对本集团的现金流产生更小的影响来获得相关设备。同时，作为出租方的中航有限若干子公司位于中国自由贸易区，可以享受若干税收优惠待遇，将进一步减少本集团的交易成本，且中航有限集团的业务团队在飞机租赁领域具有较丰富经验，对本集团的业务需求有较好的了解，本公司与中航有限集团的业务沟通将更为顺畅，在协议谈判阶段更容易达成符合双方利益最大化原则的共识。通过开展与中航有限关联交易框架协议项下的飞机融资租赁业务，与采用市场于同期提供的等额利率之抵押贷款安排相比，本集团于2023年至2025年各年可节约的总融资成本估计分别约为2,764万美元、3,132万美元及3,312万美元。
(下转86版)
