新疆合金投资股份有限公司

(上接101版)

除上述修订及条款序号调整外，《公司章程》中所有“总裁”、“副总裁”表述变更为“总经理”、“副总经理”，其他内容保持不变。

上述事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

三、备查文件

1.新疆合金投资股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议。

特此公告。

新疆合金投资股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十一日

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2022-058

新疆合金投资股份有限公司

关于补充确认关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月20日召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

2022年6月15日，公司原控股股东霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称“通海投资”）与广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）签署了《股份转让协议》。2022年7月7日，深交所对转让双方提交的材料进行完备性核对并出具了《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（〔2022〕第118号）。 2022年7月11日，公司收到通海投资提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让股份事项已办理完成协议转让股份的过户登记手续，过户日期为2022年7月8日，股份性质为无限售流通股。过户登记完成后，公司控股股东变更为广汇能源股份有限公司，实际控制人变更为孙广信先生。具体内容详见公司在深交所网站及巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的公告（公告编号：2022-032、2022-037、2022-038）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与控股股东广汇能源及其关联方在股权转让前12个月内即自2021年7月起，发生的交易构成关联交易。独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见。因交易金额累积已达到公司股东大会审议标准，本次补充确认关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）新疆广汇房地产开发有限公司

1.基本情况

公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91650100625554732E

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)苏州路广汇美居物流园K座负一层

注册资本：256,860万元人民币

法定代表人：刘华

经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售；场所租赁，停车场服务，物业管理；货物与技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至2022年6月30日，总资产为2,449,810.68万元，净资产为981,128.09万元，2022年1-6月营业收入为12,189.66万元，净利润为-14,076.80万元（以上财务数据未经审计）。

2.与公司的关联关系

为公司实际控制人孙广信先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.7和6.3.20条之规定，新疆广汇房地产开发有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3.履约能力分析

上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，新疆广汇房地产开发有限公司不是失信被执行人，信誉良好，具备相应的履约能力。

（二）新疆广汇物业管理有限公司

1.基本情况

公司名称：新疆广汇物业管理有限公司

统一社会信用代码：91650102745207014E

注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华南路68号广汇大厦10楼A座

注册资本：500万元人民币

法定代表人：单文孝

经营范围：物业管理，房屋租赁、维修、养护,楼宇机电配套设备管理、维修，庭园绿化，家政服务，家电维修，商务中心，中国民用航空机票销售代理，房地产经纪，社会经济咨询，国内各类广告发布、设计、制作、代理，非占道停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至2022年6月30日，总资产为130,650.68万元，净资产为万19,857.60元，2022年1-6月营业收入为22,108.23万元，净利润为1,678.52万元（以上财务数据未经审计）。

2.与公司的关联关系

为公司实际控制人孙广信先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.7和6.3.20条之规定，新疆广汇物业管理有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3.履约能力分析

上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，新疆广汇物业管理有限公司不是失信被执行人，信誉良好，具备相应的履约能力。

（三）新疆伊水湾畔房地产开发有限公司

1.基本情况

公司名称：新疆伊水湾畔房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91650103MA786CU38E

注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区仓房沟路5-52号泰翔大厦1栋18楼I座

注册资本：30,000万元人民币

法定代表人：陆炜明

经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至2022年6月30日，总资产为72,708.89万元，净资产为万19,551.54元，2022年1-6月营业收入为11,602.12万元，净利润为-4,958.85万元（以上财务数据未经审计）。

2.与公司的关联关系

为公司实际控制人孙广信先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.7和6.3.20条之规定，新疆伊水湾畔房地产开发有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3.履约能力分析

上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，新疆伊水湾畔房地产开发有限公司不是失信被执行人，信誉良好，具备相应的履约能力。

（四）新疆雅境花语房地产开发有限公司

1.基本情况

公司名称：新疆雅境花语房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91650109MA786D7N8E

注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区碱沟西路2238号米东区荷兰小镇二期商住小区S11商务楼商铺201室

注册资本：32,000万元人民币

法定代表人：陆炜明

经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至2022年6月30日，总资产为139,145.79万元，净资产为19,859.67万元，2022年1-6月营业收入为27,206.67万元，净利润为-8,998.36万元（以上财务数据未经审计）。

2.与公司的关联关系

为公司实际控制人孙广信先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.7和6.3.20条之规定，新疆雅境花语房地产开发有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3.履约能力分析

上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，新疆雅境花语房地产开发有限公司不是失信被执行人，信誉良好，具备相应的履约能力。

（五）新疆恒业信疆房地产开发有限公司

1.基本情况

公司名称：新疆恒业信疆房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91650105MA77JD6626

注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾南路西11巷16号

注册资本：27,000万元人民币

法定代表人：单文孝

经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至2022年6月30日，总资产为67,737.73万元，净资产为16,992.71万元，2022年1-6月营业收入为2,035.68万元，净利润为-851.14万元（以上财务数据未经审计）。

2.与公司的关联关系

为公司实际控制人孙广信先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.7和6.3.20条之规定，新疆恒业信疆房地产开发有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3.履约能力分析

上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，新疆恒业信疆房地产开发有限公司不是失信被执行人，信誉良好，具备相应的履约能力。

三、关联交易内容

（一）公司与关联方构成关联交易如下：

1.2022年7月25日与新疆广汇房地产开发有限公司签订《租赁合同》,合同总价为28.82万元；

2.2022年7月25日与新疆广汇物业管理有限公司签订《物业服务合同》，合同总价为4.66万元。

（二）子公司新疆环景园林艺术有限公司（以下简称“环景园林”）与关联方构成关联交易如下：

1.2021年8月11日与新疆广汇房地产开发有限公司签订《美居示范区景观项目工程合同》,合同总价为146.40万元；

2.2021年8月11日与新疆伊水湾畔房地产开发有限公司签订《伊水湾商住小区三期6号地块园林景观工程合同》,合同总价为885.60万元；

3.2021年9月3日与新疆恒业信疆房地产开发有限公司签订《公园尚景项目景观工程合同》,合同总价为1,531.52万元；

4.2022年6月10日与新疆雅境花语房地产开发有限公司签订《汇荣城6号地园林景观工程合同》,合同总价为1,110万元；

5.2022年6月15日与新疆伊水湾畔房地产开发有限公司签订《伊水湾商住小区三期5号地块园林景观工程合同》,合同总价为1,198.04万元；

6.2022年7月7日与新疆广汇房地产开发有限公司签订《璟樾项目一期展示区景观园林工程施工合同》,合同总价为48万元；

7.2022年7月25日与新疆广汇房地产开发有限公司签订《租赁合同》,合同总价为21.58万元；

8.2022年7月25日与新疆广汇物业管理有限公司签订《物业服务合同》，合同总价为3.49万元。

综上所述，公司在过去12个月内与关联方新疆广汇房地产开发有限公司及其控制的新疆广汇物业管理有限公司、新疆伊水湾畔房地产开发有限公司、新疆雅境花语房地产开发有限公司、新疆恒业信疆房地产开发有限公司发生的关联交易总额为4,978.10万元。公司的日常关联交易按照公司与关联方签署的相关协议执行，遵循公正、公开、公平的原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。

四、关联交易的定价政策和定价依据

公司与关联方形成的关联交易主要为子公司环景园林经营范围内的正常交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，交易定价以市场行业区间主要材料、建筑行业发布信息价格、市场人工工时价格以及类似工程项目合作及履行的价格为依据，按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，交易条件平等，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，亦不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易的目的和对公司的影响

上述关联交易主要为子公司园林项目，项目的开展将对公司2022年度及以后年度经营业绩产生积极影响。公司与关联方发生租赁，是公司业务发展的正常所需。公司与关联方之间的日常关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对《关于补充确认关联交易的议案》进行了事前审阅，同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议，并就该事项发表独立意见，具体如下：

事前认可意见：本次补充确认的关联交易为公司经营范围内的正常交易，交易定价公允合理，是公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司整体利益，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于补充确认关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

独立意见：本次补充确认的关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项时，决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，综上，我们同意关于补充确认关联交易的事项。并同意将该事项提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

九、备查文件

1.新疆合金投资股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议；

2.新疆合金投资股份有限公司第十一届监事会第五次会议决议；

3.新疆合金投资股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4.新疆合金投资股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

新疆合金投资股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十一日

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2022-059

新疆合金投资股份有限公司关于

召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议提请于2022年10月10日（星期一）召开2022年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.会议届次：新疆合金投资股份有限公司2022年第三次临时股东大会；

2.会议召集人：公司董事会；

3.本次股东大会经公司2022年9月20日第十一届董事会第六次会议审议通过后提请召开，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

4.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2022年10月10日（星期一）北京时间16:00；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月10日上午9:15至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00；

通过互联网投票系统投票的具体时间为2022年10月10日9:15至15:00的任意时间。

5.会议召开方式：以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6.股权登记日：2022年9月28日（星期三）；

7.出席对象：

（1）公司股东。于股权登记日2022年9月28日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必为公司股东，授权委托书见附件）；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关规定应当出席股东大会的其他人员。

8.现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室。

二、会议审议事项

1.提案名称及编码

■

2.议案审议及披露情况

上述提案已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年9月21日在指定信息披露媒体披露的《新疆合金投资股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告》、《新疆合金投资股份有限公司第十一届监事会第五次会议决议公告》。

3.上述第1-3项提案采取累积投票制方式选举：应选非独立董事4人，应选独立董事3人，非职工监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

4.提案第4项为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

5.根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，上述提案审议的事项，将对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、会议登记事项

1.登记时间：2022年10月9日（上午10:30－13:30，下午15:00－18:00）；

2.登记方式：

（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股票账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。相关资料务必于2022年10月9日下午18:00之前送达登记地点；

3.登记地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

五、其他事项

1.会议联系方式

联系地址：新疆乌鲁木齐市新华北路165号中天广场37楼；

联系人：王勇；

邮政编码：830002；

联系电话：0991-2315391；

2.本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东食宿、交通等费用自理；

3.出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明文件、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

4.为配合新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员流动和聚集，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。

六、备查文件

1.新疆合金投资股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议。

七、附件

1.网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书。

特此通知。

新疆合金投资股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十一日

附件1：

网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360633”，投票简称为“合金投票”。

2.填报表决意见或选举票数

本次提案对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以在3位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举监事（应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同一提案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年10月10日的交易时间，即9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月10日9:15至15:00的任意时间；

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅；

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席于2022年10月10日召开的新疆合金投资股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。