深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
证券代码：688559 证券简称：海目星 公告编号：2022-054
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2022年9月20日在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席刘明清先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就如下议案进行审议，并表决通过以下事项：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）等法律法规的规定，深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）经对照关于上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
与会监事逐项审议通过本次向特定对象发行A股股票方案的有关内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过60,517,950股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案所述内容详见公司2022年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案所述内容详见公司2022年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案所述内容详见公司2022年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案所述内容详见公司2022年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕3-503号）。
本议案所述内容详见公司2022年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
公司自上市以来，高度重视投资者回报，利润分配政策保持了较好的持续性与稳定性。为进一步健全和完善公司持续、稳定、科学的分红政策与监督机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（2022年修订）等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司制定了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
本议案所述内容详见公司2022年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
本议案所述内容详见公司2022年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-055）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司监事会
2022年9月21日
证券代码：688559 证券简称：海目星 公告编号：2022-056
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
2021年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）《关于对深圳市海目星激光智能装备股份有限公司、赵盛宇、钱智龙、高菁采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕137号）（以下简称“《警示函》”）。深圳证监局在现场检查过程中，发现公司存在信息披露、公司治理、财务会计基础、募集资金管理、内幕信息知情人管理等方面存在不规范情况，并根据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第十六条、《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的相关规定，决定对公司及公司董事长兼总经理赵盛宇、董事会秘书钱智龙、财务总监高菁采取出具警示函的监管措施。
公司收到《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的相关问题，并将严格按照深圳证监局的要求，进一步增强规范运作意识和水平。公司及相关人员认真吸取经验教训，切实加强相关法律法规及规范性文件的学习；组织公司相关部门完善内部控制制度，进一步梳理业务流程；提高会计核算规范性水平，健全财务会计管理制度；公司将继续提升信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
以上具体详见公司2021年12月29日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登的相关公告。
除上述事项外，公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内控体系。同时，公司将持续地加强对有关法律法规的宣传，增强规范运作意识，进一步完善公司的信息披露制度，保障和促进公司持续、稳定、健康发展。
特此公告。
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司董事会
2022年9月21日
证券代码：688559 证券简称：海目星 公告编号：2022-058
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
关于设立全资子公司投资新建西部总部
及激光智能装备制造基地项目（一期）
并签署相关协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善地理区位布局，更好地就近服务公司客户、加强对西部地区市场的开拓力度，持续推进降本增效、提升公司市场竞争力，公司拟与成都东部新区管理委员会签署《成都东部新区项目投资协议书》，拟设立全资子公司海目星激光智能装备（成都）有限公司（暂定名，最终以当地工商行政管理部门核准的名称为准），拟在成都东部新区内建设海目星西部总部及激光智能装备制造基地项目（一期）。
●预计项目投资金额为15亿元（固定投资约10亿元），在甲方辖区建设集西部运营中心、研发中心、结算中心等为一体的海目星西部总部，以及建设新一代激光智能装备制造基地。资金来源为公司自有资金或自筹资金，将根据项目建设进度分批次投入。项目用地面积合计约190亩（具体用地面积和地块实际范围以土地行政主管部门的核定和批准为准）。
●本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组情形。本次投资已经由公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：
●本次设立全资子公司，尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准。
●本次对外投资事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，且完成相关审批手续以及最终完成审批的时间均存在一定的不确定性。
●本次对外投资涉及的项目土地使用权的取得需要通过招标、拍卖或挂牌等方式进行，土地使用权能否取得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
●全资子公司成立后在实际经营过程中可能面临国家或地方政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经营情况存在一定的不确定性。
●本次项目投资规模相对较大，如公司整体现金流情况或市场融资条件达不到预期，将可能导致公司无法按时足额融入项目建设所需资金，面临项目资金筹措风险，公司将加强全资子公司的资金管理和对外项目投资管理控制，强化风险防范机制，尽最大努力降低项目投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司为进一步完善地理区位布局，更好地就近服务公司客户、加强对西部地区市场的开拓力度，持续推进降本增效、提升公司市场竞争力，公司拟与成都东部新区管理委员会签署《成都东部新区项目投资协议书》，拟设立全资子公司海目星激光智能装备（成都）有限公司（暂定名，最终以当地工商行政管理部门核准的名称为准），拟在成都东部新区内建设集西部运营中心、研发中心、结算中心等为一体的海目星西部总部以及建设新一代激光智能装备制造基地项目。
预计项目投资金额为15亿元（固定投资约10亿元），在甲方辖区建设集西部运营中心、研发中心、结算中心等为一体的海目星西部总部，以及建设新一代激光智能装备制造基地。资金来源为公司自有资金或自筹资金，将根据项目建设进度分批次投入。项目用地面积合计约190亩（具体用地面积和地块实际范围以土地行政主管部门的核定和批准为准）。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于2022年9月20日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于设立全资子公司投资新建西部总部及激光智能装备制造基地项目（一期）并签署相关协议议案》，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人员在符合相关法律法规的前提下全权办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于办理工商登记、对外代表公司签署相关协议等。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组情形。
二、合作方基本情况
名称：成都东部新区管理委员会
地址：成都东部新区公园大道166号市民中心
关联关系说明：公司与成都东部新区管理委员会不存在关联关系。
三、拟投资标的基本情况
（一）拟投资项目的基本情况
1、项目名称：海目星西部总部及激光智能装备制造基地项目（一期）
2、项目实施主体：海目星激光智能装备（成都）有限公司（暂定名，最终以当地工商行政管理部门核准的名称为准）
3、项目建设内容：建设集西部运营中心、研发中心、结算中心等为一体的海目星西部总部以及建设新一代激光智能装备制造基地
4、项目投资规模：拟投资金额为15亿元（固定投资约10亿元）
5、项目建设周期：计划从2022年底启动实施，动工建设之日起24个月内建成投运/投产
6、项目选址及用地：项目拟用地位于成都东部新区，合计用地面积用约190亩，具体用地面积和地块实际范围以土地行政主管部门的核定和批准为准。
（二）拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：海目星激光智能装备（成都）有限公司（暂定名，最终以当地工商行政管理部门核准的名称为准）
2、注册资本：10,000万元人民币
3、注册地址：成都东部新区养马街道石养路2号11栋（属简州新城范围内）
4、股权结构：深圳市海目星激光智能装备股份有限公司出资10,000万元人民币，占注册资本的100%。
5、法定代表人：林国栋
6、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：技术服务；技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；软件开发；软件销售；机械设备研发；通用设备制造；（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备租赁；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；非居住房地产租赁；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以上信息以工商登记机关最终核准的信息为准。
注：拟设立子公司的相关信息最终以工商登记机关核定登记为准。
四、投资协议的主要内容
（一）签署主体
甲方： 成都东部新区管理委员会
乙方： 深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
（二）项目概况
1、项目建设内容：建设集西部运营中心、研发中心、结算中心等为一体的海目星西部总部以及建设新一代激光智能装备制造基地；
2、项目投资规模：拟投资金额为15亿元（固定投资约10亿元）；
3、建设周期：西部总部和制造基地项目（一期）均计划于2022年底启动实施，乙方依法依规取得国有建设用地使用权之日起1个月内完成建设审批手续并正式动工建设，均于动工建设之日起24个月内建成投运/投产。
（三）双方的主要权利与义务
1、甲方主要权利与义务
（1）甲方成立项目服务小组，为乙方项目建设进行跟踪服务，协助乙方办理本项目批准文件、相关证照和手续，并积极帮助乙方及项目公司争取国家、省、市、东部新区各类扶持政策，乙方或项目公司所得相关扶持资金须全部用于项目发展。甲方积极协助乙方项目申报市级及以上重点项目库，享受相应重点支持。
（2）甲方有权对乙方项目的规划、设计、建设、生产、经营等事项进行跟踪监督，有权督促乙方按期履行本协议约定的合作事宜，完成项目建设，如期投入运营、生产并达到约定经济效益。
2、乙方主要权利与义务
（1）项目公司注册资本金不少于1亿元人民币（大写：壹亿元人民币整）。本协议签订之日起1个月内，乙方确保在甲方实际管辖区域内设立具有独立法人资格的项目公司，项目公司应为乙方全资子公司或控股公司，其工商注册、银行基本账户开设、税收解缴关系、统计关系均在甲方实际管辖区域内。项目公司注册之日起1个月内，应累计到位首批实缴注册资本金5000万元人民币（大写：伍仟万元人民币整），余下注册资本金自注册之日起3个月内到位。项目公司成立后30个自然日内，乙方与项目公司应当共同向甲方出具《书面确认函》，确认项目公司承继本协议项下乙方的全部权利义务及项目公司本身的权利义务，乙方承诺就项目公司的履约和违约承担连带责任。项目公司自项目全部投产投运之日起在东部新区的实际经营期限不低于10年。
（2）乙方及项目公司有义务按约定筹集投资项目建设所需的资金，并保证按时办理项目的批准文件、相关证照。
（3）乙方及项目公司依法享有自主用工的权利，在同等条件下，应优先为甲方区域的劳动力提供就业岗位。
（4）乙方及项目公司在严格履行本协议的前提下，依法依规享受国家、省、市、东部新区相关扶持政策。
（5） 乙方及项目公司应确保项目符合环保、安全等要求，项目合法合规取得规划、建设、环保、安全、消防等部门的相关审批手续，并保障项目依法依规建设、生产、运营。
（6）未经甲方书面同意以及规划和自然资源主管部门批准，乙方不得擅自转让、出租土地和改变土地用途；不得擅自将项目整体或部分转让，包括项目公司股权转让或项目实际交由第三方建设、运营等。
五、本次投资的必要性及对公司的影响
公司本次投资是基于公司战略发展规划的考虑，有利于促进公司长远战略规划逐步落地。
受益于当前新能源汽车行业高景气发展的态势，公司动力电池激光智能装备面临着持续旺盛的市场需求，本项目围绕公司主营业务展开，将进一步提升公司生产能力，通过技术成果转化，实现产业化发展，有助于公司提升运营能力，提升公司综合竞争力，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，提高公司整体的生产水平和运行效率，以满足更多客户对公司产品的市场需求。
本次项目建成后，将进一步完善公司的地理区位布局，有利于加强对西部地区市场的开拓力度，提升客户服务效率、产品供应能力和市场占有率，同时，有利于公司推进降本增效、提升持续盈利能力和产能保障能力，进一步强化公司的核心竞争力。
公司目前财务状况良好，本次项目投资预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。本项目尚处于筹划阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。该全资子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内，公司合并报表范围将发生变更。
六、本次投资的风险分析
1、本次设立全资子公司，尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准。
2、本次对外投资事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，且完成相关审批手续以及最终完成审批的时间均存在一定的不确定性。
3、本次对外投资涉及的项目土地使用权的取得需要通过招标、拍卖或挂牌等方式进行，土地使用权能否取得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
4、全资子公司成立后在实际经营过程中可能面临国家或地方政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经营情况存在一定的不确定性。
5、本次项目投资规模相对较大，如公司整体现金流情况或市场融资条件达不到预期，将可能导致公司无法按时足额融入项目建设所需资金，面临项目资金筹措风险，公司将加强全资子公司的资金管理和对外项目投资管理控制，强化风险防范机制，尽最大努力降低项目投资风险。
公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司董事会
2022年9月21日
证券代码：688559 证券简称：海目星 公告编号：2022-060
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年10月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年10月10日 14点00分
召开地点：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园B栋三楼海目星会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年10月10日
至2022年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十七次会议，有关内容详见公司2022年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2022年9月30日9:00-11:30,13:30-16：00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2022年9月30日16:00前送达。
（二）登记地点：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园B栋海目星董事会秘书办公室
（三）登记方式：
1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人参会的，凭营业执照复印件（加盖公
章）、股票账户卡、法定代表人/执行事务合伙人身份证办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、
法定代表人/执行事务合伙人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人
参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件
办理登记。
3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间（2022年9月30日16:00之前）送达，信函或传真需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园B栋海目星董事会秘书办公室
联系电话：0755-23325470
联系人：钱智龙
特此公告。
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司董事会
2022年9月21日
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月10日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688559 证券简称：海目星 公告编号：2022-053
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2022年9月20日采用现场结合通讯方式召开，本次会议由董事长赵盛宇先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就如下议案进行审议，并表决通过以下事项：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）等法律法规的规定，深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）经对照关于科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
与会董事逐项审议通过本次向特定对象发行A股股票方案的有关内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过60,517,950股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案所述内容详见公司2022年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提请股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案所述内容详见公司2022年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提请股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案所述内容详见公司2022年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提请股东大会审议。
（六）审议通过《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案所述内容详见公司2022年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提请股东大会审议。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕3-503号）。
本议案所述内容详见公司2022年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提请股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
公司自上市以来，高度重视投资者回报，利润分配政策保持了较好的持续性与稳定性。为进一步健全和完善公司持续、稳定、科学的分红政策与监督机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（2022年修订）等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司制定了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
本议案所述内容详见公司2022年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提请股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的的议案》
(下转104版)
