中信证券股份有限公司
关于沈阳富创精密设备股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

保荐机构（主承销商）:■

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

中信证券股份有限公司作为沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对沈阳富创精密设备股份有限公司首次公开发行股票战略配售事宜，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2020年12月6日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2021年9月15日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。

（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

2022年5月5日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第35次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2022年5月5日召开2022年第35次会议，审议同意富创精密本次发行上市（首发）。

2022年8月10日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意沈阳富创精密设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1746号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

2022年8月29日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划并参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》、《关于战略配售对象参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售，同意与公司经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的战略投资者以及保荐机构相关子公司参与公司首次公开发行股票战略配售。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行上市的战略配售相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行中，发行人、主承销商在考虑《承销指引》等法律法规的规定、投资者资质以及市场情况后，综合确定参与战略配售的对象，包括以下几类：

1、参与跟投的保荐机构相关子公司：中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）；

2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：中信证券富创精密员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“富创精密员工资管计划”）；

3、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”）、拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”）。

前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。本次发行战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

（二）战略配售认购资金与股票数量

1、中证投资

中证投资已同发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行上市的战略配售。

中证投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。根据《承销指引》，中证投资预计其认购比例上限为本次公开发行数量的

根据《承销指引》，中证投资预计其认购比例上限为本次公开发行数量的5.00%，即认购股数上限为261.3166万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

2、富创精密员工资管计划

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的专项资产管理计划已同发行人签署战略配售协议，本次富创精密员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即认购股数上限为522.6333万股，同时认购金额上限为22,687.875万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

3、其他战略投资者

其他战略投资者已同发行人签署认购协议，本次其他战略投资者初始拟认购金额不超过6,015.00万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

本次发行战略配售对象的拟认购情况如下：

■

注：1、上表中“拟认购金额上限”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者股份认购协议中约定的认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）。“拟认购股数上限”为股份认购协议中约定的认购股数。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。

2、在T-2日确定发行价格后，如依据各战略投资者缴款金额及认购股数上限确定的拟认购股数之和超过本次发行规模的20%，则发行人和保荐机构（主承销商）依据《承销指引》第十八条先确定中证投资最终获配规模，然后按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格及新股配售经纪佣金费率所计算的股数（向下取整）与战略投资者认购协议中明确的认购股数上限孰低值优先安排富创精密员工资管计划的认购股数，剩余股数等比例分配给华海清科和拓荆科技，股数计算时采用向下取整的方式，最终余股分配给华海清科，最终战略配售数量不超过本次发行数量的20.00%，与初始战略配售数量一致。

3、在T-2日确定发行价格后，如依据各战略投资者缴款金额及认购股数上限确定的拟认购股数之和未达到本次发行规模的20%，则发行人和保荐机构（主承销商）依据《承销指引》第十八条先确定中证投资最终获配规模，然后按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格及新股配售经纪佣金费率所计算的股数（向下取整）与战略投资者认购协议中明确的认购股数上限孰低值（华海清科和拓荆科技未确定股数上限，按照金额上限确定其最终获配股数）确定各战略投资者的最终获配股数。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。

综上，本次战略配售共有4名战略投资者参与，初始战略配售数量为1,045.2666万股，约占本次发行股票数量的20.00%，其中专项资产管理计划初始战略配售数量为522.6333万股，占本次发行数量的10%。前述战略配售方案符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的10%的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

1、中证投资

（1）基本情况

根据青岛市崂山区市场监督管理局于2021年9月29日核发的《营业执照》，并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本专项核查报告出具日，中证投资的基本情况如下：

■

（2）中证投资的股权结构及跟投资格

根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%的股权。

根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统查询，保荐机构认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（3）控股股东

经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权。

（4）战略配售主体资格

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

（5）关联关系

经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资直接持有发行人1.68%的股份。金石投资有限公司为中证投资的全资子公司，发行人股东安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）直接持有发行人1.68%的股份，其执行事务合伙人为金石投资有限公司的控股子公司安徽交控金石私募基金管理有限公司；发行人股东长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）直接持有发行人1.68%的股份，其执行事务合伙人为金石投资有限公司的控股子公司长峡金石（武汉）私募基金管理有限公司。除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

（6）参与战略配售的认购资金来源

经核查中证投资提供的2021年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

（7）锁定期限及相关承诺

中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

2、富创精密员工资管计划

（1）基本情况

■

富创精密员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

■

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

注3：沈阳融创、北京富创、南通富创、美国富创、强航时代的全称为沈阳融创精密制造有限公司、北京富创精密半导体有限公司、南通富创精密制造有限公司、FORTUNE USA,INC.、沈阳强航时代精密科技有限公司，均为发行人的并表子公司。

根据发行人出具的书面确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：1）在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中被认定为核心技术人员；2）研发部门、技术及制造部门的核心员工；3）其他部门中层及以上的管理人员及业务骨干。

经核查富创精密员工资管计划各份额持有人的用工合同，除张传捷为退休返聘人员外，参与本次发行与战略配售的其余47名份额持有人均与发行人或发行人的并表子公司之间签署了劳动合同。张传捷作为退休返聘人员，已与发行人签订返聘协议。以上48名份额持有人均在发行人或发行人的并表子公司中任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。

（2）战略配售主体资格

根据《承销指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，富创精密员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

2022年8月29日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划并参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售。

综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。

（3）参与战略配售的认购资金来源

富创精密员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函并经核查，参与人员认购资金为自有资金。

（4）富创精密员工资管计划的获配股票限售期

富创精密员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，海光信息员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

针对本次发行股份上市后的减持安排，专项资产管理计划的各份额持有人已分别承诺：“本人将严格按照法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求执行股份限售安排；本资管计划所持该部分股份锁定期届满后，本人无条件同意并配合本资管计划管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定，来减持该部分股票”。

3、华海清科

（1）基本情况

经核查华海清科提供的《营业执照》等文件并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统，华海清科的基本情况如下：

■

（2）股权结构

经核查，华海清科为上海证券交易所科创板上市公司（股票代码：688120.SH），根据公开信息，截至2022年6月30日，华海清科前十大股东合计持股比例为64.40%，其余股东合计持股比例为35.60%。前十大股东具体情况如下：

■

（3）控股股东及实际控制人

根据上市公司公示，截至2022年6月30日，华海清科的控股股东为清控创业投资有限公司，间接控股股东为天府清源控股有限公司，实际控制人为四川省国资委。

（4）战略配售主体资格

华海清科为科创板上市公司（股票代码：688120.SH），是一家拥有核心自主知识产权的高端半导体设备制造商，主要产品为化学机械抛光（CMP）设备。CMP是先进集成电路制造前道工序、先进封装等环节必需的关键制程工艺，华海清科所生产CMP设备可广泛应用于12英寸和8英寸的集成电路大生产线，产品总体技术性能已达到国内领先水平。华海清科2021年营业收入为80,488.045万元，归属于母公司股东的净利润为19,827.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,397.60万元。截止2022年9月7日，华海清科市值为399.36亿元，华海清科系大型企业。

（5）发行人与战略投资者进行合作的主要内容

根据发行人招股说明书，2020年发行人成为华海清科合格供应商，主要为华海清科CMP设备提供结构零部件、模组产品、气体管路等核心零部件产品；2021年，华海清科成为发行人前五大客户，2021年发行人销往华海清科的销售收入为4,614.64万元，占发行人当期营业收入的5.47%。根据华海清科与发行人签署的《战略合作协备忘录》，基于半导体行业发展预测，未来双方业务合作会进一步提升。具体合作内容如下：

1）发行人作为国内半导体设备精密零部件领军企业，拟将华海清科纳入战略合作伙伴。发行人根据华海清科需求提供定制化产品和服务，并在现有产品和技术的基础上，针对华海清科特殊功能需求，提供高优先级的服务和技术支持，以支持华海清科发展。

2）华海清科作为为集成电路制造商提供CMP设备等高端半导体设备的制造商，拟将发行人纳入战略供应商。华海清科结合公司业务及技术发展趋势向发行人提出CMP设备相关核心零部件及技术需求，协助发行人对相关零部件产品进行产品验证，并对满足华海清科需求的产品进行采购，以支持发行人发展。

3）发行人不断提升产品品质及产能建设，为华海清科提供有效的交付保障能力。

4）华海清科优先采购发行人的产品和技术服务，一方面，对已采购的发行人产品加大增购力度；另一方面，对未采购的发行人产品，结合自身业务需求进行产品验证。

5）双方建立例常的高层互动机制和技术专家交流机制，共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向，定期交流合作项目进展。

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

（6）关联关系

根据华海清科出具的确认函并经核查，华海清科与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（7）参与战略配售的认购资金来源

根据华海清科2021年经审计财务报表和2022年半年度报告，华海清科的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据华海清科出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

（8）锁定期限及相关承诺

华海清科承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，华海清科对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

4、拓荆科技

（1）基本情况

经核查拓荆科技提供的《营业执照》等文件并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统，拓荆科技的基本情况如下：

■

（2）股权结构

经核查，拓荆科技为上海证券交易所科创板上市公司（股票代码：688072.SH），根据公开信息，截至2022年6月30日，拓荆科技前十大股东合计持股比例为62.39%，其余股东合计持股比例为37.61%。前十大股东具体情况如下：

■

（3）控股股东及实际控制人

根据上市公司公告，截至2022年6月30日，公司第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有公司25,121,755股股份，持股比例为 19.86%。拓荆科技无控股股东和实际控制人。

（4）战略配售主体资格

拓荆科技为科创板上市公司（股票代码：688072.SH），主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售和技术服务。聚焦半导体薄膜沉积设备，主要产品包括等离子体增强化学气相沉积（PECVD）设备、原子层沉积（ALD）设备和次常压化学气相沉积（SACVD）设备，已广泛应用于国内晶圆厂14nm及以上制程集成电路制造产线，并已展开10nm及以下制程产品验证测试，是国内唯一一家产业化应用的集成电路PECVD、SACVD设备厂商。拓荆科技2021年营业收入为75,796.09万元，归属于母公司股东的净利润为6,848.65万元。截止2022年9月7日，拓荆科技市值为366.54亿元，拓荆科技系大型企业。

（5）发行人与战略投资者进行合作的主要内容

根据发行人招股说明书，2013年发行人成为拓荆科技合格供应商，主要为拓荆科技薄膜沉积设备提供工艺零部件、结构零部件、气体管路等核心零部件产品；2020年及2021年拓荆科技均为发行人前五大客户。2020年、2021年发行人销往拓荆科技的销售收入分别为819.21万元、2,018.13万元，分别占发行人当期营业收入的1.70%、2.39%。根据拓荆科技与发行人签署的《战略合作协备忘录》，基于半导体行业发展预测，未来双方业务合作会进一步提升。具体合作内容如下：

双方围绕12英寸和8英寸薄膜沉积设备核心零部件，主要包括腔体、匀气盘、气体管路等产品展开合作。发行人将积极发挥自身半导体零部件领域的研发和产品优势，为拓荆科技核心零部件产品提供一站式解决方案，助力拓荆科技做好供应链保障，提升市场份额。拓荆科技在推进已合作项目的基础上，会继续拓宽与发行人的合作范围，寻求共识，相互支持，互惠共赢。具体内容如下：

1）发行人作为国内半导体设备精密零部件领军企业，拟将拓荆科技纳入战略合作伙伴。发行人根据拓荆科技需求提供定制化产品和服务，并在现有产品和技术的基础上，针对拓荆科技特殊功能需求，提供高优先级的服务和技术支持，以支持拓荆科技发展。

2）拓荆科技作为集成电路PECVD、SACVD高端半导体设备制造商，拟将发行人纳入战略供应商。拓荆科技结合公司业务及技术发展趋势向发行人提出薄膜沉积设备相关核心零部件及技术需求，协助发行人对相关零部件产品进行验证，并对满足拓荆科技需求的产品进行采购，以支持发行人发展。

3）发行人不断提升产品品质及产能建设，为拓荆科技提供有效的交付保障能力。

4）拓荆科技优先采购发行人的产品和技术服务，一方面，对已采购的发行人产品加大增购力度；另一方面，对未采购的发行人产品，结合自身业务需求进行产品验证。

5）双方建立例常的高层互动机制和技术专家交流机制，共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向，定期交流合作项目进展。

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

（6）关联关系

根据拓荆科技出具的确认函并经核查，拓荆科技与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（7）参与战略配售的认购资金来源

根据拓荆科技2021年经审计财务报表和2022年半年度报告，拓荆科技的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据拓荆科技出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

（8）锁定期限及相关承诺

拓荆科技承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，拓荆科技对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（二）认购协议

发行人同上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（三）合规性意见

1、中证投资目前合法存续，为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

2、发行人的高级管理人员与核心员工设立的富创精密员工资管计划参与本次战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

3、华海清科、拓荆科技目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

4、前述战略投资者不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

四、主承销商律师核查意见

综上所述，德恒律师认为，本次发行的战略投资者符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资、富创精密员工资管计划、华海清科、拓荆科技作为战略配售对象符合《实施办法》第十八条、第十九条、第二十条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向战略配售对象配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

五、主承销商核查结论

综上所述，主承销商认为：

（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》《承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2022年9月5日