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金额单位：人民币万元

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最近一年一期，目标公司整体历史经营业绩向好，收入与净利润均有较大改善。

2022 年下半年收入预计能够在上半年的基础上实现进一步增长；由于下半年活动较多， 例如 8 月份的闭馆活动是昆明韩辰每年的重要活动，双十一、圣诞活动等优惠力度较强，能够带动销量的上升，通过各项活动带动顾客消费的积极性，参与各科室美容诊疗服务的顾客增多，从而拉动各科室销售收入的增长，且由于经营面积的进一步扩大、能够进一步提高昆明韩辰接诊治疗率，改善顾客的治疗环境，提高顾客满意度，促进老顾客带新顾客带来的直观的收益；因此未来年度收入将会稳步提升。

综上所述昆明韩辰评估增值具有合理性。

4、目标公司最近三年股权变动交易价格

（1）近三年历次股权变动及交易对价

截至2019年12月，昆明韩辰注册资本300万元，由马剑华、林斌及韩辰丽莱分别持有5%、5%及90%股权。

2019年12月，昆明韩辰注册资本增加至3000万元，由原股东武汉韩辰和莱医疗美容管理有限公司（以下简称“韩辰和莱”，韩辰丽莱于2019年5月更名为韩辰和莱）、马剑华、林斌及新增股东日照韩辰生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照韩辰”）以1元/注册资本的价格分别认购公司新增注册资本330万元、135万元、135万元、2100万元。本次增资后，日照韩辰、韩辰和莱、马剑华、林斌分别持有昆明韩辰70%、20%、5%、5%的股权。

2020年1月，马剑华将其持有的昆明韩辰5%股权（对应150万元注册资本）以对价150万元转让给陌上花开（厦门）文化传媒有限公司（以下简称“陌上花开”）；林斌将其持有的昆明韩辰5%股权（对应150万元注册资本）以对价150万元转让给武汉美铂莱电子商务有限公司（以下简称“美铂莱”）。转让完成后，日照韩辰、韩辰和莱、陌上花开、美铂莱分别持有昆明韩辰70%、20%、5%、5%的股权。

2020年3月，韩辰和莱将其持有的昆明韩辰10%股权（对应300万元注册资本）以对价300万元转让给昆明和顺医疗投资有限公司（以下简称“昆明和顺”）。转让完成后，日照韩辰、韩辰和莱、昆明和顺、陌上花开、美铂莱分别持有昆明韩辰70%、10%、10%、5%、5%的股权。

2020年12月，日照韩辰将其持有的70%股权（对应2100万元注册资本，尚未实缴）0对价转让给上海韩辰腾湘企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海韩辰”），由上海韩辰在受让股权后实缴注册资本2100万元。转让完成后，上海韩辰、韩辰和莱、昆明和顺、陌上花开、美铂莱分别持有昆明韩辰70%、10%、10%、5%、5%的股权。

2021年1月，上海韩辰、昆明和顺、陌上花开、美铂莱分别将其所持昆明韩辰52.1%股权（对应1563万元注册资本）以对价9378万元、4.3%股权（对应129万元注册资本）以对价774万元、4.3%股权（对应129万元注册资本）以对价774万元、4.3%股权（对应129万元注册资本）以对价774万元转让给芜湖扬讯信息科技有限公司（以下简称“芜湖扬讯”），同时将分别所持昆明韩辰7.9%股权（对应237万元注册资本）以对价1422万元、0.7%股权（对应21万元注册资本）以对价126万元、0.7%股权（对应21万元注册资本）以对价126万元、0.7%股权（对应21万元注册资本）以对价126万元转让给芜湖成中电子科技有限公司（以下简称“芜湖成中”）。转让完成后，芜湖扬讯、上海韩辰、韩辰和莱、芜湖成中、昆明和顺分别持有昆明韩辰65%、10%、10%、10%、5%的股权。

2021年2月，博辰五号以现金方式受让芜湖扬讯持有的昆明韩辰65%股权（对应1950万元注册资本），交易对价约为11,749.56万元；韩辰和莱受让上海韩辰持有的昆明韩辰10%股权（对应300万元注册资本），交易对价为1800万元。转让完成后，博辰五号、韩辰和莱、芜湖成中、昆明和顺分别持有昆明韩辰65%、20%、10%、5%的股权。

2022年6月，博辰五号以现金方式受让芜湖成中持有的昆明韩辰10%股权（对应300万元注册资本），交易对价约为1,950万元。转让完成后，博辰五号、韩辰和莱、昆明和顺分别持有昆明韩辰75%、20%、5%的股权。

（2）近三年历次股权变动交易对价对应公司整体估值及评估情况

2020年前股权变动主要为创始人或创始人指定主体之间的股权变动，均按每次转让股权的实缴注册资本定价，本次交易前目标公司历次股权变动均未做评估。

2021年1月股权变动交易对价对应目标公司整体估值为18,000.00万元。。2022年6月股权变动交易对价的定价依据为前次取得目标公司10%股权成本加资金占用成本，具体内容详见本回复函第3题第（1）问所述。以2022年6月30日目标公司整体评估值21,081.00万元为基础，确定本次收购目标公司75%股权的交易价格为15,810.00万元。

评估差异的原因主要为：股权变动的时点不一样，2021年1月与2022年6月（本次评估基准日），评估时点相隔一年半；目标公司2022年1-6月份营业收入和净利润较2021年的同期都有了大幅度提升，2021年目标公司营业收入为16,735.63万元，净利润为-1,866.05万元，2022年1-6月营业收入为9,564.07万元，净利润为694.90万元，企业盈利能力增强是估值增值的主要原因。

4.公告显示，本次交易存在业绩承诺及补偿安排，博辰五号承诺昆明韩辰2022年度、2023年度、2024年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于1,482万元、1,605万元及1,633万元，累计不低于4,720万元。

请你公司：

（1）说明本次交易业绩承诺设置的参考依据，并结合昆明韩辰历史经营和业绩情况、未来发展规划和行业发展趋势等，说明业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险；

回复：

（一）本次交易业绩承诺设置的参考依据

经交易各方协商，本次业绩承诺的设置依据为银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第S00001号评估报告中以收益法评估所采用的标的公司2022-2024年度预测时的净利润而确定，具体金额如下：

单位：人民币万元

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由上表可知，业绩承诺金额来源于收益法评估预测的结果。

（二）交易标的业绩承诺的可实现性

1、昆明韩辰所处行业发展趋势

昆明韩辰所处行业发展趋势请详见本公告第一题“3、昆明韩辰所处行业发展趋势”。

2、交易标的历史经营和业绩情况

单位：万元

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报告期内，昆明韩辰主营业务收入分别为16,680.29万元、9,531.67万元，收入同比分别为117.11%、26.26%，毛利率分别为49.93%、 53.03%，净利润分别为-1,866.05万元、694.90万元。

（三）交易标的未来发展规划

交易标的将从业务方向，专业技术，硬件环境，客户管理，成本管控等多方面优化业务发展，提升经营管理水平，提高经营绩效。

1．继续大力发展非手术业务

非手术类医美主要依托注射针剂和光电设备，标准化程度较高，医生培养难度和周期缩减，针剂、设备的品质和医生的操作水平共同影响治疗效果，虽然治疗方案也需要考虑个体差异，但整体标准化复制性远高于手术类，能实现业务扩张。

根据行业趋势，非手术类的需求发展前景广阔，非手术项目具有受众广，渗透率高，复购率高，转介率高等特点，对广告获取流量的依赖要远低于手术项目，因此将从产品规划，营销推广，医生资源，医疗设备等多方面进行支持非手术业务扩张。

2．强化机构专业技术

进一步完善医生队伍体系建设，包括招聘、培训、考核、薪酬制度和专业评价机制。随着非手术业务的快速发展，公司将人才引进和人才培养双轮驱动。通过各种渠道广纳贤才，引进技术力量精湛的医生，同时加强在职医师的继续教育培训，促进医师队伍专业水平的持续提升。

3．提升客户管理

本着打造口碑医美的宗旨，为客户创造价值，提高客户满意度，公司将具体从以下五个方面加完善客户管理体系：

⑴ 客户分类体系：增加客户注册会员量，对低星客户进行长期培育，推动中星客户转化为高星客户；

⑵ 精准运营：客户运营管理更加精细化，按照客户所处阶段及适应症适配精准的产品和服务；

⑶ 合理节奏持续触达：根据客户类型和状态，配合公司营销策略安排合理节奏，在不对客户造成打扰前提下潜移默化影响客户；

⑷ 自动化销售旅程：根据用户购买指数推荐购买或进行复购+关联销售产品推荐；

⑸ 客户推荐：采用“老带新”的方式，实现客户口碑推广。

4．控制营业成本费用

⑴ 控制材料成本，我们将从产品规划，药品聚焦降低采购成本两方面推进：

① 通过优化产品机构，加强产品规划和价格体系管理，降低低毛利产品的销售占比；

② 通过优化产品规划，计划性开展药品采购，确保药品保障客户需求的同时，降低药品材料采购成本；

⑵ 控制营销推广成本，公司将从业务协同，投放效果等方面实现精细化管理：

① 根据市场环境和产品策略，动态调整广告渠道投放方案；

② 实时监控广告渠道投产比，确保营销广告的投产效果；

③ 昆明韩辰已有较高的行业竞争力和规模优势，有较高的品牌知名度和美誉度，将逐步严控户外广告的投放。

5.通过加强信息化建设，提升数字化运营能力

公司聚焦以客户为中心，以数据为驱动，围绕打造客户、产品、营销等打造数字化场景：在客户端成为客户的“美丽管家”，结合客户历史消费数据通过数据化分析，找到客户核心痛点，为客户提供中长期解决方案，打造极致的客户体验；在产品端，加强产品和客户的数字化管理，实现客户与产品的精准匹配；在营销端，结合公司产品规划，利用信息化手段，快速落地精细化管理内容，将数据化工具成为营销端的核心抓手。

（四）风险提示

1、医疗人员流失的风险

医疗美容医生执业资格要求较高，是医疗美容机构的核心资源，作为非基础性消费行业，医疗美容机构对医生个人品牌存在一定依赖，所以存在医疗人才流失的风险。

本次收购完成后，昆明韩辰纳入朗姿医美管理体系，针对医疗人员流失的的风险，朗姿医美依靠集团层面和参控股医美企业的强有力支持，通过“内部提拔+外部吸纳”的方式招募更多的医院管理人才和医美业务骨干，提升昆明韩辰在医疗美容业务上的管理能力和运营经验。

2、行业负面消息、医疗事故及纠纷、客户索赔及投诉可能影响交易标的经营的风险

部分现有及潜在客户仍然对医疗美容服务持谨慎态度，当媒体上出现有关任何医疗美容服务提供商的事故、服务效果不佳、健康风险或服务质量低下的指控、负面消息，都可能导致客户信心严重受损及医疗美容服务需求减少，进而导致医疗美容服务需求下降，可能会对交易标的的经营构成不利影响。

各类医学诊疗行为不可避免地存在不同程度的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，就整形手术而言，尽管大多数手术操作是在洁净环境下完成且目前外科手术技术已十分成熟，但由于患者体质存在差异，且手术质量受到医师素质、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此各类整形美容机构均不可避免地存在一定的医疗风险。

朗姿医美以“安全医美、品质医美、口碑医美”为经营理念，为顾客提供先进的医疗技术和优质服务，始终坚持医疗本质，致力于研究行业前端的医疗技术。针对医疗事故风险，公司控股的“米兰柏羽”、“晶肤医美”和“高一生”三大国内优质医美品牌在流程设计和服务追踪方面严格执行标准规范，以顾客的需求和安全为核心，提供高品质的医疗美容解决方案。待本次收购完成后，公司将在昆明韩辰的医美机构里推行统一规范的标准和业务流程，以降低医疗事故风险带来的损失。

3、业绩承诺无法实现的风险

博辰五号就交易标的 2022 年度、2023 年度、2024 年度关于净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润）水平均做出业绩承诺，分别为不低于1,482 万元、1,605 万元及 1,633 万元，累计不低于 4,720 万元。

以上业绩承诺目标，是基于标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势，经过综合的衡量而制定的，但由于未来经济环境、行业政策等因素均存在变化的可能，也考虑到疫情等潜在的不可抗力要素的影响，标的公司未来在业绩承诺达成上存在一定程度的不确定性。

敬请广大投资者注意以上风险。

（2）结合博辰五号的主要资产、债务和资金状况，说明其关于业绩补偿义务的履约能力。

回复：

博辰五号系韩亚资管发行的私募投资基金，基金成立日为2021年1月12日，基金到期日为2026年1月11日。基金认缴出资40,100万元，截止2022年8月底，已实缴出资37,850万元。博辰五号2021年经审计净资产为36,398.63万元，2022年6月底净资产为36,389.32万元。根据本次交易签署的《股权转让协议》，博辰五号补偿金额不超过交易对价，即15,810万元，故博辰五号履行业绩承诺及补偿义务安排时间在基金存续期内且净资产可以覆盖业绩承诺补偿义务。

另外，本次交易双方的共同实际控制人申东日先生于2022年9月20日向公司出具《关于博辰五号向朗姿股份全资子公司履行业绩承诺的履约保证承诺函》，承诺“如根据《关于昆明韩辰医疗美容医院有限公司之股权转让协议》约定出现博辰五号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博辰五号在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后30日内补足。在博辰五号及本人未能足额支付补偿款前，本人将暂缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”

5.公告显示，本次交易对价为15,810万元，资金来源为你公司自有资金或自筹资金。截至2022年6月30日，你公司账面货币资金余额为3.74亿元。

请你公司：

（1）结合当前资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否涉及前期募集资金使用等；

回复：

（一）本次交易对价的支付安排

本次交易为现金收购，采取分期付款的方式支付对价。

根据《股权转让协议》的约定，北京朗姿医管（甲方）应在股权转让协议下述第1条先决条件全部满足后10个工作日内向博辰五号（乙方）支付交易对价的30%（即4,743.00万元，以下简称“首期对价”，甲方支付首期对价之日为“交割日”）；在下述第2条所述先决条件全部满足后5个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的70%（即11,067.00万元，以下简称“第二期对价”）。

第1条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行首期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：

（1） 股权转让协议已经双方签署并生效；

（2） 乙方提供本次股权转让所需的相关文件，包括但不限于目标公司股东会审议通过本次交易的决议、除乙方外目标公司其他股东放弃对标的股权的优先受让权的书面声明及为办理本次股权转让工商变更登记所需的一切资料；

（3） 乙方在所有重大方面不违反其于股权转让协议作出的相关陈述、保证和承诺，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。

第2条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行第二期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：

（1） 按股权转让约定的文件及资料交接事项已经完成；

（2） 本次股权转让工商变更登记已完成；

（3） 乙方在所有重大方面不违反其于股权转让作出的相关陈述、保证和承诺，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。

（二）公司当前资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划，说明本次交易的资金筹措

截止2022年6月30日，公司资产及负债情况如下：

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公司的主要融资渠道及能力体现在以下几方面：

1、截止2022年6月30日，公司账面现金余额3.74亿。

2、截止2022年8月31日，公司银行授信额度15.78亿元，其中已用额度8.78亿元，剩余7亿元额度尚未使用。

3、公司日常经营现金流较为稳定，2022年上半年在疫情影响之下，公司经营现金流净额为1.07亿，因此公司日常经营活动产生的现金流能在满足正常生产经营活动支出的基础上仍有较大的资金盈余。

4、2021年6月8日和6月16日，公司控股股东申东日先生之父申炳云先生和申东日先生分别向公司发来《承诺函》和《补充承诺函》，同意并承诺将通过合规的途径和合适的方式，以不低于5亿元的金额，助力公司医美业务的战略实施。

5、公司正在积极推进中期票据申请发行工作，拟发行金额4亿元，用于偿还存量负债以及补充流动资金，能够进一步补充公司资金余额。

公司对于本次交易对价所需的资金，不存在杠杆资金，不涉及前期募集资金。

综上，公司现有的账面现金余额和日常经营性现金流盈余可以满足本次收购的资金需求。

（2）结合你公司作为持有博辰五号49.88%份额的有限合伙人之一的情况，以及博辰五号的设立目的、投资运作计划、收益分配机制等，说明本次交易中博辰五号获得现金对价后是否将向你公司进行收益分配，对你公司资金收支的实际影响。

回复：

根据《芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，博辰五号由普通合伙人韩亚资管、A类有限合伙人（目前仅为朗姿股份）、B类有限合伙人共同成立，其设立目的、投资运作计划及收益分配机制分别为：

1、设立目的：博辰五号主要为通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及相关产业的未上市股权，并寻找有效退出方式，以实现合伙企业资产保值增值，闲置资金可投资于银行存款、国债、中央银行票据、货币市场基金、银行理财。

2、投资运作计划：博辰五号设立投资决策委员会，全面负责投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。投资决策委员会由3名委员构成，其中执行事务合伙人有权委派1名委员，A类级有限合伙人朗姿股份有权推荐1名委员，B类有限合伙人有权推荐1名委员。投资决策委员会决议本合伙企业投资事项时应当经委员二分之一（1/2）及以上表决同意即可通过。

基金存续期届满或普通合伙人认为必要时通过IPO、并购、对外转让、清算或法律法规认可的其他方式安排合伙企业的退出，在同等条件下，朗姿股份有权优先收购合伙企业拟退出的投资项目。

3、收益分配机制：

博辰五号可分配资金的构成为博辰五号全部现金减去应由合伙企业财产承担的税费、管理费、托管费、募集监督费、行政服务费、日常经营等相关费用后，可按合伙协议约定进行分配的金额。合伙企业因项目投资产生的可分配资金，应在收到相关款项后60日内按照如下顺序进行分配：

（1）向A类有限合伙人即朗姿股份进行分配，直至各A类有限合伙人累计取得的分配金额与该A类有限合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等。各A类有限合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；

（2）向B类合伙人和普通合伙人进行分配，直至各B类合伙人和普通合伙人累计取得的分配金额与该B类合伙人和普通合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等。各B类有限合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；

（3）向A类合伙人进行分配，直至其就上述第（1）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该A类合伙人收回之日止，按照每年6%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；

（4）向B类合伙人和普通合伙人进行分配，直至其就上述第（2）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该B类合伙人和普通合伙人收回之日止，按照每年10%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；

（5）如经过上述分配仍有剩余，剩余部分20%向基金管理人分配，80%向B类合伙人和普通合伙人分配，各B类合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配。

4、博辰五号退出昆明韩辰后的收益分配计划。根据《芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，本次交易中博辰五号获得现金对价后将向朗姿股份等所有合伙人按照上述收益分配机制进行分配。

根据《芜湖博辰五号股权投资合伙企业合伙协议》中的约定，公司作为该合伙企业的A类有限合伙人，可优先于其他合伙人获得项目投资产生的可分配资金，当公司以及其他合伙人收回投资成本后，如资金仍有剩余，公司可按照每年6%的基础收益率取得相应的分配金额，本次交易中博辰五号获得现金对价后，将向公司进行收益分配，预计将分配本金约0.6亿元，分配收益约0.06亿元。

6.请说明昆明韩辰及其从业人员是否具备医疗美容服务及产品生产销售的相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，是否存在医美贷等消费分期金融产品等情况，最近五年是否受到行业相关主管部门的行政处罚。请律师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）昆明韩辰及其从业人员资质

1、昆明韩辰主营业务及其从业人员相关资质

昆明韩辰主要从事医疗美容服务，截至目前，昆明韩辰取得的与主营业务相关的资质如下：

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昆明韩辰经核准开展医疗美容服务，不涉及药品、医疗器械等产品生产行为，除在治疗过程或治疗前后向客户提供药妆产品外，不存在产品销售情形。根据《国务院关于在全国推开“证照分离”改革的通知》（国发〔2018〕35号），允许营利性医疗机构开展药品、器械等医疗相关的经营活动，医疗活动场所与其他经营活动场所应当分离。基于前述，昆明韩辰持有《医疗机构执业许可证》，证载经营性质为营利性，可以从事药品、医疗器械等医疗相关的经营活动。

截至目前，受昆明韩辰聘用并注册或备案于昆明韩辰的医师及该等人员的执业资质情况如下：

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基于上述，截至目前，昆明韩辰及其从业人员具备从事医疗美容服务的业务资质。

2、昆明韩辰业务开展合规性情况

根据昆明市卫生健康委员会出具的证明，除已列示在“五、最近五年受到行业相关主管部门的行政处罚情况”中的处罚外，最近五年（2017年9月21日至2022年9月20日）昆明韩辰不存在其他因违反卫生监督管理法律法规被行业主管部门处罚的情形。

根据《医疗机构校验管理办法（试行）》的相关规定，校验是指卫生行政部门依法对医疗机构的基本条件和执业状况进行检查、评估、审核，并依法作出相应结论的过程，校验以医疗机构不良执业行为（指医疗机构在医疗执业活动中违反有关法律、法规、规章和诊疗护理规范、常规以及其他规范性文件的行为）为依据。最近三年（2019年9月21日至2022年9月20日）昆明韩辰按期通过校验，不存在被暂缓校验或校验不合格的情形。

（二）医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况

昆明韩辰最近三年（2019年9月21日至2022年9月20日）与医疗事故或医疗纠纷相关的诉讼仲裁情况如下：

陈某某于2015年12月16日在昆明韩辰接受美容整形手术，2017年6月16日经西山区金碧街道办事处人民调解委员会调解进行二次手术。陈某某于2019年7月10日、2020年9月8日向后向昆明市西山区卫生健康局投诉，于2020年9月18日向昆明市西山区市场监督管理局投诉，并于2021年1月7日向昆明市西山区人民法院提起医疗服务合同纠纷诉讼。原告陈某某请求判令昆明韩辰（1）退还原告整形费49,800元，（2）赔偿原告损失149,400元，（3）赔偿原告后期取出膨体的费用10,000元，（4）赔偿原告误工费30,000元、营养费5,000元、交通费1,000元，合计245,200元，（5）登报赔礼道歉。2021年6月17日，昆明市西山区人民法院组织双方调解（（2021）云0112民初2273号），双方达成调解协议，昆明韩辰于2021年6月17日一次性支付原告陈某某245,200元，案件受理费减半收取2,489元由昆明韩辰承担。截至目前，昆明韩辰已履行完毕上述调解协议。

2018年，原告邢某某、罗某某、严某某因医疗服务合同纠纷分别向昆明韩辰提起诉讼（（2018）云0112民初2277号、（2018）云0112民初2275号、（2018）云0112民初2278号）。原告邢某某诉请昆明韩辰退还其已支付的80,000元款项并赔偿240,000元，罗某某诉请昆明韩辰退还其已支付的90,000元并赔偿270,000元，严某某诉请昆明韩辰退还其已支付的70,000元并赔偿210,000元；同时，邢某某、罗某某、严某某均诉请：昆明韩辰向原告赔礼道歉并消除因本次事件对原告征信造成的影响，诉讼费用由昆明韩辰承担。云南省昆明市西山区人民法院作出一审判决，昆明韩辰退还邢某某16,000元、罗某某18,000元、严某某14,000元，驳回三人其他诉讼请求；邢某某、罗某某、严某某不服一审判决提起上诉（（2019）云01民终7585号、（2019）云01民终7584号、（2019）云01民终7586号）。2020年6月12日，云南省昆明市中级人民法院审理后作出判决，撤销一审判决并驳回起诉。

上述诉讼均已终结，涉及昆明韩辰需履行的义务，昆明韩辰已全额履行完毕。截至目前，昆明韩辰不存在未决的与医疗事故或纠纷相关的诉讼仲裁。

（三）虚假宣传情况

昆明韩辰最近三年（2019年9月21日至2022年9月20日）不存在因虚假宣传被主管市场监督管理局处罚的情形。

（四）医美贷等消费分期金融产品等情况

截至2021年12月31日，昆明韩辰与即科金融信息服务（上海）有限公司、重庆海尔小额贷款有限公司、重庆小雨点小额贷款有限公司及成都给米金融服务外包有限公司签署合同开展医美贷产品业务合作。昆明韩辰与成都给米金融服务外包有限公司、重庆小雨点小额贷款有限公司的合作协议分别于2021年12月31日、2022年4月5日到期，且到期后未续期。2022年5月31日，昆明韩辰与即科金融信息服务（上海）有限公司签署《终止协议》，与重庆海尔小额贷款有限公司签署《〈商户合作协议〉之解除协议》，约定解除合作协议，终止合作关系。截至2022年6月30日，昆明韩辰不存在与金融机构等签署协议合作开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况。

（五）最近五年受到行业相关主管部门的行政处罚情况

昆明韩辰最近五年（2017年9月21日至2022年9月20日）受到行业主管部门（卫生监督管理部门）的行政处罚情况如下：

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注：昆明市卫生和计划生育委员会现更名为昆明市卫生健康委员会。

根据昆明市卫生健康委员会出具的证明文件，自2017年1月1日至2022年5月20日，昆明韩辰医疗美容医院已对上述处罚完全履行处罚义务。

昆卫传罚[2017]第062号系主管部门依据《医疗废物管理条例》第四十七条第（五）项规定作出，罚款金额接近法定幅度的下限；昆卫医罚[2018]023号为主管部门依据《处方管理办法》第五十四条第（一）项规定作出，处罚内容不属于该条款规定的情节严重情形。前述处罚均系本次交易对方博辰五号取得昆明韩辰控制权前发生，涉及罚款金额较小且已全额履行完毕。此外，昆明韩辰2021年受到的2021042911475053062903号行政处罚，处罚原因为住院部患者未进行新冠病毒核酸检测，不涉及实际诊疗活动，且该处罚内容为警告，不涉及罚款。

朗姿股份有限公司董事会

2022年9月21日