百大集团股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议
决议公告
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2022-089
百大集团股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议于2022年9月19日召开，本次会议的通知已于2022年9月15日通过电子邮件和微信的方式送达全体董事。本次会议采取通讯表决的方式，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合法定人数和程序。会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》，详见与本公告同时披露的2022-090号公告，修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于签署委托管理协议之补充协议（四）及注销杭州百大广告公司的议案》，具体内容详见与本公告同时披露的2022-091号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于授权管理层开展金融衍生品交易业务的议案》，详见与本公告同时披露的2022-092号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，详见与本公告同时披露的2022-093号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十一日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2022-090
百大集团股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月19日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，结合公司及下属分公司经营需要，拟增加公司经营范围并对公司《章程》部分条款进行修订，具体如下：
■
除上述修订外，公司《章程》其他条款内容保持不变，修订后的《章程》全文与本公告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述修订尚需提交股东大会审议后方可实施，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十一日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2022-091
百大集团股份有限公司关于
签署委托管理协议之补充协议（四）
及注销杭州百大广告公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 公司拟收回委托浙江银泰百货有限公司管理的杭州百大广告公司予以注销，并相应调整委托管理范围，本次调整不涉及《委托管理协议》项下经营场所的调整，原合同约定的包括但不限于委托经营利润基数、管理报酬及委托管理期限等条款均不做调整，仍按原合同约定执行。
● 该交易不构成重大资产重组，但因涉及《委托管理协议》项下主要条款委托管理范围的变更，因此尚需提交股东大会审议。
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年与浙江银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）签署《委托管理协议》，将公司下属从事百货业经营的四家非独立法人分支机构（百大集团股份有限公司杭州百货大楼、百大集团股份有限公司杭州百货大楼家电分公司（原名“百大集团股份有限公司杭州百货大楼家电商场”）、百大集团股份有限公司计算机分公司、百大集团股份有限公司百货大楼维修分公司（原名“百大集团股份有限公司（杭州）百货大楼维修公司”））及一家独立法人全资子公司杭州百大广告公司等百货业资产（以上五家公司合称“分公司”）委托给银泰百货管理。因杭州百大广告公司（以下简称“广告公司”）近年来实际开展的经营业务较少，为便于经营管理，公司与银泰百货协商拟收回广告公司予以注销，并相应调整委托管理范围。
2022年9月19日，公司与银泰百货签署《委托管理协议补充协议（四）》（以下简称“补充协议（四）”），主要内容如下：
一、交易对手方基本情况
公司名称：浙江银泰百货有限公司
统一社会信用代码：9133000014294455XJ
住所：杭州市延安路530号
法定代表人：陈晓东
注册资本：壹拾亿元人民币
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：日用百货销售等。
二、补充协议（四）主要条款
1、“分公司”调整
（1）公司拟注销广告公司，并相应调整委托管理范围，银泰百货同意给予相应的配合。银泰百货同意在补充协议（四）生效后3日内，将广告公司的营业执照原件交还公司。自营业执照原件移交日（以下简称“移交日”）起，银泰百货就广告公司不再承担任何委托管理责任。
（2）自移交日起，主合同项下“分公司”定义修为：“甲方下属从事百货业经营的四家非独立法人分支机构，具体包括：百大集团股份有限公司杭州百货大楼、百大集团股份有限公司杭州百货大楼家电分公司、百大集团股份有限公司计算机分公司、百大集团股份有限公司百货大楼维修分公司”。
（3）该广告公司在移交日前经营活动产生的经济利益的总流入和所有支出仍按原合同约定并入委托经营利润清算分配（不含广告公司对外投资产生的损益）。
（4）公司承诺尽快完成广告公司的注销，并将注销通知提供给银泰百货；在注销完成前，不会以广告公司开展任何经营活动。
2、其他约定
（1）双方明确，补充协议（四）对“分公司”的修订不涉及对经营场所的调整，原合同约定的包括但不限于委托经营利润基数、管理报酬及委托管理期限等条款均不做调整，仍按原合同约定执行。
（2）补充协议（四）构成对原合同的修订与补充，与原合同具有同等法律效力，原合同的内容与补充协议（四）如有不一致之处，以补充协议（四）为准；除补充协议（四）明确约定外，其他条款均依原合同履行。
3、协议的生效
补充协议（四）自双方加盖公章后成立，自公司股东大会批准之日起生效。
三、拟注销的广告公司基本情况
名称：杭州百大广告公司
统一社会信用代码：91330100143099773E
住所：杭州市下城区延安路546号
注册资本：伍拾万元整
成立日期：1993年11月10日
营业期限：1993年11月10日至长期
经营范围：设计、制作、代理、发布国内广告
股权情况：公司持股100%
最近一年又一期主要财务指标：
币种：人民币 单位：元
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四、对上市公司的影响
因广告公司实际开展的经营业务较少，对上市公司的利润影响较小，为便于经营管理，公司拟收回并注销广告公司，并与银泰百货签署补充协议（四），对托管分公司范围进行调整。广告公司的收回注销不涉及对《委托管理协议》项下经营场所的调整，原合同约定的包括但不限于委托经营利润基数、管理报酬及委托管理期限等条款均不做调整，仍按原合同约定执行。
广告公司注销事项完成后，将相应调整公司合并财务报表范围。因广告公司业务对公司营收及利润影响较小，本次注销事项不会对公司合并财务报表数据产生重大影响，也不会对日常经营及未来发展产生不利影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、本次交易履行的审议程序
公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签署委托管理协议之补充协议（四）及注销杭州百大广告公司的议案》，全体董事一致表决同意该议案，独立董事对该议案发表独立意见如下：
签署补充协议系根据实际经营情况对托管分公司范围作出的调整，不涉及对《委托管理协议》项下委托经营利润等内容的调整，不会对《委托管理协议》的正常履行、公司日常经营及未来发展产生不利影响。本事项已经公司第十届董事会第二十二次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，本次协议签署所履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
本次交易不构成重大资产重组，但因涉及《委托管理协议》项下主要条款委托管理范围的变更，因此尚需提交股东大会审议。
六、备查文件目录
1、百大集团股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议。
2、百大集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
3、公司与浙江银泰百货有限公司签署的《委托管理协议补充协议（四）》。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十一日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2022-092
百大集团股份有限公司
关于授权管理层开展金融衍生品
交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资种类：场外衍生品（包括但不限于场外期权和收益互换）、底层含场外衍生品的资管产品，挂钩标的资产包括证券、指数、商品、利率等，也可包括上述基础资产的组合。
● 投资金额：不超过人民币1亿元的闲置自有资金，额度内资金可循环滚动使用。投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
● 履行的审议程序：已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：投资过程中存在市场风险、流动性风险、履约风险、法律风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、投资情况概述
1、投资目的
本次投资不以投机为目的，仅为提升公司自有资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力。
2、投资额度
公司（含子公司）拟使用不超过人民币1亿元开展本业务，额度内资金可循环滚动使用。投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度。
3、投资范围
拟交易场外衍生品（包括但不限于场外期权和收益互换）、底层含场外衍生品的资管产品，挂钩标的资产包括证券、指数、商品、利率等，也可包括上述基础资产的组合。
4、资金来源
公司开展金融衍生品交易业务的资金为闲置自有资金。
5、投资期限
自董事会决议通过之日起12个月内有效。
二、履行的审议程序
公司已于2022年9月19日召开第十届董事会第二十二次会议，全体董事一致审议通过了《关于授权管理层开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司（含子公司）在不超过人民币1亿元的额度内开展金融衍生品交易业务，额度内资金可循环滚动使用。投资期限自董事会决议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品投资额度。董事会同时授权公司董事长在投资额度范围内签署相关合同。由总经理作为具体投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责投资标的分析、筛选；买卖决策、实施，并指定公司投资部门适当人员负责执行具体操作事宜。
本次拟开展的金融衍生品交易不涉及关联交易，在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、金融衍生品交易风险分析及风控措施
1、可能存在的风险
（1）市场风险：受国内外宏观经济形势、汇率和利率波动、证券市场波动、标的行业周期、标的公司经营管理状况等多种因素的影响，标的市场价格会产生波动，投资收益存在一定的不确定性。
（2）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
（3）履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
（4）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
2、风险控制措施
（1）制度建设：公司已制定《证券及金融衍生品投资管理制度》，对公司及子公司从事金融衍生品交易的操作原则、交易审批权限、操作程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制交易风险。
（2）交易对手方管理：公司将慎重选择信用良好、规模较大，并能提供专业金融服务的机构为交易对象。公司仅与资信良好、具有合法资质的商业银行、证券公司、信托、银行理财子公司、基金公司或私募机构等机构进行交易，购买其发行的场外衍生品、底层含场外衍生品的资管产品，以规避可能产生的信用风险。
（3）专人负责：公司总经理、投资部成立专项工作小组，负责金融衍生品交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，针对每个项目设置对应的止损方案，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。
（4）监督检查：独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、开展金融衍生品交易对公司的影响
在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下使用自有资金开展金融衍生品交易业务，有利于提升公司自有资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
经审阅该项议案，我们认为在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下使用自有资金开展金融衍生品交易业务，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。该事项已经公司第十届董事会第二十二次董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
六、备查文件目录
1、百大集团股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议。
2、百大集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十一日
证券代码：600865 证券简称：百大集团 公告编号：2022-093
百大集团股份有限公司
关于召开2022年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年10月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年10月11日 14点30分
召开地点：杭州市临平区南苑街22号西子国际2号楼34楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年10月11日
至2022年10月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司于2022年9月21日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为2022-090号及2022-091号公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、会议登记方法
1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人本人身份证办理登记手续。
2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。
(二)登记时间：2022年10月9日下午14:00-16:00
(三)登记地点：杭州市临平区南苑街22号西子国际2号楼34楼会议室
六、其他事项
(一)会议联系方式
联系人：方颖、王欣欣
联系电话：0571-85823016、85823015
联系传真：0571-85174900
(二)其他事项
本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2022年9月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
百大集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
