杭州宏华数码科技股份有限公司关于全资子公司收购资产暨开展新业务的补充公告
证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2022-063
杭州宏华数码科技股份有限公司关于全资子公司收购资产暨开展新业务的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏华数科”）于 2022
年9月14日披露了《关于全资子公司收购资产暨开展新业务的公告》（公告编号：2022-059），公司拟以2,200.00万欧元自有资金，通过全资子公司GLOMIC Sàrl收购德国 TEXPA GmbH （以下简称“TEXPA”或“收购标的”）100%股权。现将有关事项进行补充公告如下：
一、标的公司的主要技术及研发情况
1、收购标的主要技术包括：无张力柔软织物的送料运输、用以降低纺织品公差的精确织物控制、高精度低磨损裁切技术、带故障监控的高速缝纫、可实现系统灵活配置的开放控制系统、无线连接的受保护电源、用户友好的操作及可视化界面、数字化时间接口等。
2、收购标的实际运营实体TEXPA Maschinenbau GmbH（以下简称“TEXPA Maschinenbau”）在德国管理学家Bernd Venohr出版的《德国世界市场领导者百科全书》（Lexikon der deutschen Weltmarktführer）中排名第1396位，是其认定的德国世界市场领导者共计1,486家公司之一。
3、标的公司与德国维尔茨堡-施韦因富特应用技术大学存在长期合作，定期开展技术创新与人才培育交流，为未来的技术人员和工程师分配设备功能开发和优化的项目工作。
4、标的公司主要研发人员及核心技术人员
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二、本次采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据
为确定收购标的价值提供客观依据，由于受到新冠疫情等因素影响，2022年8月，公司委托德国Ebner Stolz（本傲）会计师事务所在境外对TEXPA Maschinenbau （以下简称“评估标的”）的100%股权价值进行评估，并作为收购标的股权价值作价的参考。2022年9月，在经Ebner Stolz（本傲）会计师事务所内部复核、内部质控复核等流程后，对评估标的出具了指示性商业估值报告。
1、评估假设
（1）本次评估是基于标的企业提供的历史财务数据、经审计的审计报告以及可执行的商业计划。
（2）本次评估中的收益预测是在标的公司提供的维持现有经营范围并在持续经营情况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的
（3）本次评估假设评估标的管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。
2、利润表的预测及依据
（1）历史经营情况
单位：千欧元
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评估标的历史经营情况的分析是基于其2020年、2021年经审计的年度报告。2020年，新冠疫情带来不确定性的整体经济形势较大程度上降低了下游客户的投资意愿，特别是在高端设备方面的投资。与2020年相比，其2021的收入增加约980万欧元，主要驱动力为新冠疫情复苏后第一年，中国市场需求的增加，2021年总收入的约三分之一来自中国客户，其他重要的收入份额来自位于墨西哥、印度客户。评估标的2020年毛利率为69.4%，2021年为68.4%，较高的毛利率表明评估标的的生产水平及附加值均较高，可变成本低。其次，其毛利率水平几乎保持不变，稳定的毛利率表明其对需求端和销售端变化的高度适应性。
（2）收益法下的盈利预测
TEXPA的独特优势在于其能够提供完整的家用纺织品缝制设备产品线，满足不同需求的高品质高产能的机器设备，特别是床上用品及毛圈织物，而大多数竞争对手只提供单一领域的产品。同时较高稳定性、较长使用寿命和较广的市场分布，也是TEXPA的主要优势。
对于其营业成本，主要包括直接材料、直接人工和制造费用等。考虑到其业务的历史毛利率较为稳定，本次按照一定的毛利率进行预测。
综上，基于评估标的稳健经营情况、良好的行业前景及未来发展潜力，收益法下的盈利能力预测分为两个部分。第一阶段为 2022年至2025年，预测期为4年，在此阶段中，根据对评估标的的历史业绩及未来市场分析预测每年度的企业收益，且企业收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2026年至永续经营，在此阶段中，评估标的的收益状况在2026年的基础上将基本保持稳定的增长。未来各年评估标的营业收入和营业成本预测如下：
单位：千欧元
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（3）资本资产定价模型（CAPM）参数选择及依据
评估标的截至2021年12月31日的折现未来收益值是通过折现到评估基准日的未来可分配收益来确定的。折现率是指在期限、风险和税收方面与被估值公司的投资所产生的现金流相当的替代投资的回报（IDW S 1 2008第114号）。一般来说，可参考CAPM资本资产定价模型得出有风险投资的资本成本。CAPM模型主要特点是将资本成本分成无风险利率和风险溢价，而风险溢价又由企业风险系数Beta和市场风险溢价组成。资本成本的计算公式为：■。模型中有关参数的计算过程如下：
A、无风险利率
无风险利率必须基于资本市场上无风险投资惯常使用的国家利率，德国国债即符合这一标准。计算用于确定企业价值的无风险利率的出发点应是德国国债的利率曲线，将以德国央行公布的利率曲线作为数据库。这些特定时期的利率通过使用斯文森法得出的即期利率进行转换，得出截至2021年12月31日的无风险利率为0.10%（税前，四舍五入为1/10 pp）。
B、市场风险溢价
通过遵照IDW（德国审计师协会）技术委员会（FAUB）对商业估值的建议，市场风险溢价应定为7.50%。
C、企业风险系数 Beta
通过以下过程筛选确定同行业组公司的构成：
i. 筛选2018 - 2021年德国可比交易的同行；
ii. 基于互联网对“缝制设备品牌”和“纺织机械品牌”的研究
iii. 彭博社筛选：
a)使用关键词 “naehmaschine（缝纫机）”或“sewing（缝纫）”、“sewing machinery（缝纫机械）”。
b)使用行业筛选系统 "““Industrie - Industrieprodukte - Maschinenherstellung -Herstellung von sonstigen Maschinen & Equipment”（工业-工业产品-机器制造-缝制机器和设备）"，以及欧洲境内收入份额超过50%的地域筛选项。
iv. 由此产生的同行组公司名单。
基于上述的同行组，选用两年期每周和五年期每月的资本回报周期的中位数的平均值，以计算各同行公司的无杠杆企业风险系数 Beta，并根据同行的结果，确定了在截至2021年12月31日，评估标的的无杠杆企业风险系数Beta值应为0.97。
D、增长系数
与固定收益投资相比，权益投资通常能提供更好的防范通胀并具有更大的增长潜力，但相对风险更高。为考虑到未来的增长，必须从永续年金的基本利率中扣除该增长率。根据长期通胀的预期，为自2026年起的终值阶段设定一个永续的增长系数为0.75%。相应地，应将永续阶段的资本成本降低0.75%。
综上，基于无杠杆企业风险系数 Beta为0.97，税前无风险利率为0.10%，税前市场风险溢价为7.50%，可持续增长率0.75%的，2022-2025年度的详细规划期应用了7.38%的资本成本，2026年度及其后的终值阶段应用了6.63%的资本成本。
本次评估已综合考虑评估标的的历史业绩情况、行业发展态势、技术水平等因素，本评估估值、盈利预测具备合理性。
三、关于交易的其他安排
1、本次交易卖方（标的股东，下同）提供的保证及违约责任
本次交易，卖方就其自身的授权、收购标的事务、商业运作、许可及产品责任、人员雇佣、重大协议、法律纠纷、知识产权和IT系统、遵守法律、不动产、环境问题、财务问题、补贴、保险、经营保证、税收、尽职调查等方面提供一系列保证。如果卖方在供的任何保证不正确、不完整或违反了此类保证（“违约”），卖方应使买方和/或收购标的恢复至未发生违约时的相同状态。买方应有权要求卖方通过实物补救（自然恢复原状）来提供这一状态，不能满足的，则买方有权要求卖方以现金的方式赔偿买方和/或收购标的已遭受或招致以及在有关陈述正确的情况下本不会遭受或招致的所有损失（包括但不限于利润损失）、成本和开支（包括合理的法律、会计和其他费用及专业顾问开支）及其他损害（包括间接损害）的金额。
2、本次交易未约定业绩承诺、业绩补偿安排的相关说明
收购TEXPA后，标的公司的发展重点将系与公司通力合作，共同优化TEXPA在德国和中国的整体生产布局、完善研发计划；同时交易完成后，标的公司执行经理Graf Von Westphalen先生将继续担任该职位，并进行为期至少两年的交接过渡。为了保障收购标的管理层在技术研发、产线建设、客户获取、人才培育等多个方面的投入，本次交易，公司未约定业绩承诺、业绩补偿义务。具体背景如下：
2021年10月，公司与杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙），自然人王利勇、王利春、王利贤共同合资设立浙江宏华百锦千印家纺科技有限公司，将于湖州市长兴县投资建设数码纺织柔性快反供应链示范项目，项目拟以“家用纺织品”为目标品类快速切入下游领域，为公司客户提供数码喷印一体化解决方案的落地蓝本，打造纺织品规模化小单快反示范平台来将有利于公司装备及耗材的应用和推广。
TEXPA作为公司主营“纺织数码印花”在下游应用领域的后道“缝制”环节的自动设备提供商，在纺织自动化领域积累50余年丰富的技术、市场经验。因此，为着力打造湖州长兴“家用纺织品”规模化小单快反示范平台，公司将在未来两年内与TEXPA将合作重心放在中国与德国的产品、技术、业务的交流上，重点落实中国生产线的搭建并协助中国区实现进一步业务拓展。
不设置业绩承诺从可持续发展的角度，将更有利于双方发挥优势互补和战略协同，着力开拓广阔的增量市场，增强长期盈利能力，进而更好地达成本次收购目的。
综上，本次交易公司拟将以TEXPA中国业务的落地、发展情况作为标的公司高级管理人员未来个人考核的核心指标，未对TEXPA设置硬性的业绩承诺、业绩补偿安排系符合相关法律法规要求和市场惯例，具有充分商业合理性的，亦有助于达成本次交易收购目的。
3、为防标的公司业绩、整合效果不达预期，公司保障自身利益的预防措施
公司将从现有业务发展情况、未来发展战略出发，对标的公司进行整合规划。为预防标的公司效益不达标、整合不成功，公司将采取以下措施：
（1）成立评估小组，定期检验整合效果
公司将组建一支包含技术、业务、财务以及人力部门人员在内的整合评估小组，定期对收购整合效果进行评价。整合评估小组将于收购完成后设立，每月召开一次评估讨论例会，就整合措施的落地实施进度、实施效果、业务数据以及措施的调整变更进行评估和讨论。如发现整合措施实施较慢、整合措施出现执行偏差、业务数据与预期相背离等情况，将会同公司管理层针对整合措施进行总体评估和讨论。
（2）建立研发团队
公司一直注重人才的培养，设有专门的技术研发团队，目前研发团队成员专业背景包含机械、计算机、纺织等不同领域。经过近三十年的发展，公司已经建立了一支拥有全面的专业理论知识、丰富的实践操作经验和综合能力强的人才队伍。后续公司将从各领域背景遴选适合的技术人员，并通过与高校拓展研发、人才招募计划，社会招聘等多种形式，组建研发团队，为实现德国技术的落地、吸收、整合提供了切实有力的保障。
（3）建立客户、渠道共享机制
在整合措施实施过程中，公司将与标的公司建立一套客户共享机制。在海外利用标的公司现有渠道，进一步提升公司主营业务市场占有率；在国内与标的公司共享客户，为下游赋能的同时互补共赢，打造成为柔性供应链全套核心装备的供应商。
（4）科学完备的激励机制
公司作为上市企业，目前拥有明确的员工激励机制。但标的公司作为境外公司，员工较难被纳入到这一机制中来，完备的激励机制将提高各类别业务岗位员工的积极性，增强自主驱动力，因此公司将建立海外子公司的激励方案，使标的公司核心员工的个人利益与公司的长期发展目标结合一致，以保证产品研发、生产及销售工作的顺利进行。
四、本次交易完成后预计形成的商誉情况
因本次交易系采用了收益法对评估标的100%的股权价值进行评估，未对评估标的可辨认资产进行准确评估计算。因此本次交易预计形成商誉不超过1,695.70万欧元（以上数据未经最终审定）。
公司拟于交易完成后聘请专业的评估机构对交割日标的公司的可辨认净资产的公允价值进行评估，最终商誉金额将根据评估结果计算。
公司将按照企业会计准则的规定，对本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司未来经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。
敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
特此公告。
杭州宏华数码科技股份有限公司董事会
2022年9月21日
