河南蓝天燃气股份有限公司

(上接93版)

2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年6月30日，募集资金账户余额为416,457,604.99元 ，其中活期存款344,456,812.99 元，定期存款72,000,792.00元。具体存放情况如下：

单位：人民币元

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3、前次募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。公司及保荐机构与中国银行股份有限公司驻马店分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司河南省豫南燃气有限公司、保荐机构分别与中国光大银行股份有限公司驻马店分行、浙商银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司驻马店分行签订了《募集资金四方监管协议》，上述相关协议对公司及子公司河南省豫南燃气有限公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述四方监管协议及三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上述四方监管协议及三方监管协议的履行不存在问题。

二、前次募集资金使用情况

1 、前次募集资金使用情况对照情况

本公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“驻马店乡镇天然气利用工程”、“驻马店乡镇天然气利用工程（新蔡县）”。报告期内，公司实际使用募集资金468,606,279.06元。截至2022年6月30日，募集资金使用情况详见本报告附表一《募集资金使用情况对照表》。

2、前次募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止2022年6月30日，本公司不存在利用闲置募集资金补充流动资金情况。

3、尚未使用的前次募集资金情况

截至2022年6月30日，前次募集资金未使用完毕的金额为416,457,604.99元，占前次募集资金总额的48.04%,该部分金额未使用完毕是由于规划的项目建设期未到期，项目仍在建设之中，未使用完毕的募集资金将在后续的项目建设期内按计划继续用于“驻马店乡镇天然气利用工程”、“驻马店乡镇天然气利用工程（新蔡县）”的投资。

三、前次募集资金变更情况

不存在前次募集资金变更情况

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

公司于2021年5月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计金额为133,158,354.80元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年3月31日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了鉴证，并出具了中兴财光华审专字（2021）第321013号《河南蓝天燃气股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

截止到2022年6月30日，公司在前次募集资金投资项目“驻马店乡镇天然气利用工程”、“驻马店乡镇天然气利用工程（新蔡县）”上共计投入资金468,606,279.06元，因该项目均未完工，故截止日投资项目累计产能利用率、最近三年实际效益(扣除非经常性收益)、截止日累计实现效益、是否达到预计效益等指标均无法计算。

详见附表2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

七、闲置募集资金的使用

1、2021年闲置资金管理情况

2021年2月3日，本公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会 议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 70,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

截止2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

单位：人民币万元

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2、2022年1-6月闲置资金管理情况

2022年3月22日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

2022年1月1日至6月30日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2022年6月30日，公司前次募集资金未使用金额416,457,604.99元，占前次募集资金总额的比例48.04%。投资项目“驻马店乡镇天然气利用工程”、“驻马店乡镇天然气利用工程（新蔡县）”均未完工，剩余资金将在项目验收完工后支付。

九、前次募集资金使用的其他情况

本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2022年9月22日

附表1：前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

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附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

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注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注2：投资项目“驻马店乡镇天然气利用工程”、“驻马店乡镇天然气利用工程（新蔡县）”均未完工，故截止日投资项目累计产能利用率、最近三年实际效益(扣除非经常性收益)、截止日累计实现效益、是否达到预计效益等指标均无法计算。

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2022-070

河南蓝天燃气股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报影响、填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“上市公司”、“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司对本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺进行如下说明：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2022年12月实施完毕，分别假设截至2023年12月31日全部未转股和2023年6月30日全部转股。上述发行数量、发行实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

3、本次发行募集资金总额为87,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为13.50元/股，该价格不低于2022年9月21日（公司第五届董事会第二十三次会议召开日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者。该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。

5、公司2021年归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为42,088.32万元和41,379.08万元。假设2022年、2023年公司归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润与2021年持平。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

6、公司于2022年4月完成2021年度利润分配方案的实施，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金股利23,135.10万元（含税）。假设2022年度利润分配的现金分红金额与2021年度相同，即23,135.10万元，且于2023年4月实施完毕。2022年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

7、2022年12月31日归属母公司所有者权益＝2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额。2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益＋2023年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑除上述因素外其他对公司净资产的影响。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）“双碳”目标加速我国能源结构转型，天然气市场发展空间广阔

2020年9月，习近平总书记在第75届联合国大会上首次提出中国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现“碳中和”，“碳达峰+碳中和”的“双碳”目标已成为国家战略。在“双碳”目标下，我国将加快能源结构的脱碳化进程，实施可再生能源替代行动，构建以新能源为主体的新型能源体系。

天然气作为碳友好型能源，在综合考虑供应稳定性、资源成本、碳排放等因素下，是实现能源结构向低碳转型的现实选择，未来我国天然气消费量预计将进一步增长。2010-2021年，我国天然气消费量复合增长率达到11.83%，增长显著。2021年我国天然气消费量占一次能源消费总量的比例为8.9%，2025年预计将超过10%。“十四五”期间，天然气产供储销体系建设将更加完善，天然气上中下游产业链将进一步降本增效，天然气行业将进一步实现健康发展。2021年，我国天然气消费量为3,726亿方，预计2025年消费量将增加至4,200-4,500亿方。

（二）“煤改气”政策助推城乡管道天然气覆盖率的提高

为认真贯彻落实《中华人民共和国大气污染防治法》和《大气污染防治行动计划》，河南省大力推进《河南省蓝天工程行动计划》，努力实现大气环境质量改善目标。根据《河南省天然气替代煤专项方案》（豫发改能源〔2016〕1140号），“在集中供热覆盖不到但管道天然气覆盖到的老旧城区、城乡结合部等居民住宅区及工业领域和商服公共领域，推广区域性燃气锅炉等多种天然气利用方式，取代散煤炊事、取暖及工商业用煤。在管道天然气覆盖不到的城市建成区，加快城市天然气管道延伸，积极推广使用液化天然气、压缩天然气等供应方式，加大天然气替代散煤力度，提高居民气化水平”。

为切实落实《河南省蓝天工程行动计划》，驻马店人民政府大力推进《驻马店市蓝天工程行动计划》。豫南燃气在《驻马店乡镇天然气利用工程》的基础上，加快乡镇天然气管道向乡村的延伸，加大天然气替代散煤力度，提高居民气化水平和清洁采暖率。城镇燃气进一步向“村村通”发展，打通至乡村的最后一公里，实现全域气化。

（三）加快新型城镇化建设，提高人民生活水平

“十四五”期间，我国将全面推进乡村振兴、加快新型城镇化建设。天然气输配系统是城镇公用事业的重要基础设施，是城乡协调发展及新型城镇化所必需，城镇燃气化是现代化城镇的重要标志之一。“十四五”期间我国常住人口城镇化率将从2020年底的约60%进一步提升至65%，用气人口数量将进一步提升，构成了燃气行业发展稳中向好的基本面。

城镇燃气的发展，不仅能够节约能源、保护城镇大气环境，而且能够改善劳动条件、节约劳动力以及提高人民生活质量。在快速推进新型城镇化的过程中，城镇燃气在全市城镇能源保障工作中将发挥极为重要的作用。安全高效地将天然气输送到千家万户，将显著提高人民群众生活水平。

（四）公司气源可靠，调峰能力强

本次募集资金投资项目主要以蓝天燃气的豫南支线、南驻支线、博薛支线天然气为气源。公司拥有的天然气长输管线中，豫南支线与南驻支线已对接于驻马店分输站，使公司能将西气东输一线气源和西气东输二线气源进行互补互济，有利于保障沿线供气的安全性和可靠性；博薛支线与豫南支线在薛店分输站实现对接，从而使公司长输管道覆盖区域自豫南地区扩展至豫北、豫中地区。

公司拥有多个气源，各个气源互补互济，实现了河南省南北区域天然气管道的互连互通。本次募集资金投资项目全线数百公里输气管道压力高、口径大，储气调峰能力强，资源可靠，为项目实施完成后的稳定运行提供气源保障。

（五）公司具备经营管理能力、人才和技术储备

公司作为河南省天然气支干线管网覆盖范围较广、输气规模较大的综合性燃气企业，具备专业化、规模化的经营管理优势。公司设有工程技术部、安全管理部、生产运行部等专业部门，在输气管线及场站的设计、天然气管网的建设及建成后的维护等方面，公司拥有经验丰富、训练有素的人员配置。在技术方面，公司严格按照国家相关技术标准建设施工及运营维护天然气管网，并在生产运营过程中形成了自身的技术储备与技术优势。

（六）项目能够实现良好的社会效益与经济效益

社会效益方面，本次募集资金投资项目成功投产后，将减少各类用户使用其他能源可能造成的空气污染并减少碳排放量，改善城乡空气质量及环境卫生情况。同时燃气管网覆盖率的提高将使人民生活获得更多便利，城镇功能将得到提升，进一步促进新型城镇现代化建设。

经济效益方面，根据各个项目可行性研究报告，项目内部收益率高于基准收益率，净现值大于零，本次项目建设将提高公司的盈利能力，具备财务可行性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

城市燃气业务是公司重要的主营业务之一，本次公开发行可转债，扣除发行费用后将投资于“驻马店天然气管网村村通工程”、“长垣市天然气利用工程”、“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”三个城市燃气业务相关项目及偿还银行借款，与公司主营业务高度相关。

通过本次募投项目的实施，将显著加强公司在驻马店8县、长垣市、新郑市的城市燃气输送能力，更好的为当地工商业用户、居民用户提供城市燃气服务，提高当地气化率水平，巩固公司在河南省的城市燃气市场竞争地位，提高公司整体盈利能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司下属城市燃气公司拥有多年的城市燃气运营经验，公司内部组织架构清晰，部门职责明确。本次募投项目投产后，项目实施主体豫南燃气、新长燃气、新郑燃气将根据项目需要新增营业人员、技术人员、巡线人员、管理人员等，保证募投项目的顺利投产和运行。

2、技术储备

公司下属城市燃气公司拥有丰富的城市燃气管道建设经验，本次募投项目工程技术上成熟、安全、可靠，具体包括门站改造、高中压调压站建设、高中压管网敷设、调度中心及通信系统等，项目实施主体将依靠现有技术，严格按照管理制度及行业标准建设、运营本次募投项目。

3、市场储备

在“双碳”目标下，我国将加快能源结构的脱碳化进程，实施可再生能源替代行动，构建以新能源为主体的新型能源体系。公司根据目前募投项目实施地的天然气消费状况、运营经验及客户反馈，基于现有的国家能源利用政策和当地燃气规划，对当地各类用户对天然气的需求量进行了仔细的研究和预测。目前的城市燃气管网体系已不能满足当地用户目前及未来的天然气需求，燃气管网升级势在必行。

综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次募集资金投资项目的实施提供有力保障。

（三）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

2、积极稳健推进本次募投项目建设

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于三个城市燃气项目及偿还银行借款，募投项目已经董事会的充分论证，有利于公司更好的为当地工商业用户、居民用户提供城市燃气服务，提高当地气化率水平，巩固公司在河南省的城市燃气市场竞争地位，提高公司整体盈利能力。公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保工程质量前提下争取项目早日投产、实现效益，回报投资者。

3、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、现金分红的具体条件和比例、利润分配的期间间隔、利润分配方案的制定及执行、股利分配政策的调整等。同时，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。

4、加强经营管理和内部控制，完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、加强业务能力，提高盈利水平

公司将积极相应国家“双碳”目标的政策号召，抓住天然气行业的发展红利期，做强做大主营业务。一方面，巩固气源稳定性，拓展气源多样性，提高公司业务管理能力，扎实做好安全生产运营；另一方面，合理利用上市公司地位，通过融资及并购，投入建设管网扩大敷设区域，提高燃气输送能力，并购优质城市燃气公司提高市场竞争力，发挥产业中下游的协同效应，提高盈利能力。

五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2022年9月22日

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2022-071

河南蓝天燃气股份有限公司

关于最近五年不存在

被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券，相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会相关规定，经公司核查确认，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，促进企业持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2022年9月22日

股票代码：605368 股票简称：蓝天燃气 上市地点：上海证券交易所

河南蓝天燃气股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

二零二二年九月

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债的总规模不超过人民币87,000万元（含87,000万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告

中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日

为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价中的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值

加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债债券持有人的权利：

①根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

②根据募集说明书约定的条件行使回售权；

③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑤按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑥依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑧法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召开情形

当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②公司未能按期支付本次可转债本息；

③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑥拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

⑦拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

⑨公司提出债务重组方案的；

⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑾根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②受托管理人提议；

③单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过87,000万元（含87,000万元），扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、母公司资产负债表

单位：元

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5、母公司利润表

单位：元

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(下转95版)