丽珠医药集团股份有限公司
第十届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2022-057

丽珠医药集团股份有限公司

第十届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十六次会议于2022年9月21日以通讯表决方式召开，会议通知已于2022年9月16日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

经公司充分讨论，对《丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，形成《丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

因董事唐阳刚先生及徐国祥先生为本次激励计划的参与人，审议本议案时，均已回避表决。

本议案须提交公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会的议案》

公司董事会作为召集人，定于2022年10月14日（星期五）采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会及2022年第二次A股类别股东会，采用现场表决的方式召开公司2022年第二次H股类别股东会。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2022年9月22日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2022-058

丽珠医药集团股份有限公司

第十届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十一次会议于2022年9月21日以通讯表决方式召开，会议通知已于2022年9月16日以电子邮件形式发送。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会监事认真审议，作出如下决议：

审议通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

丽珠医药集团股份有限公司监事会

2022年9月22日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2022-061

丽珠医药集团股份有限公司

独立非执行董事公开征集委托投票权报告书

独立非执行董事田秋生先生向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明

1、本次征集投票权为依法公开征集，征集人田秋生先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件。

2、截至本公告披露日，征集人田秋生先生未持有公司股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并按照丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事田秋生先生作为征集人就公司于2022年10月14日召开的2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会以及2022年第二次H股类别股东会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立非执行董事田秋生先生，其基本情况如下：

田秋生先生，现任本公司独立非执行董事、审计委员会成员、薪酬与考核委员会主席、提名委员会成员及环境、社会及管治委员会成员。田先生为经济学博士、教授、博士生导师。先后就读于兰州大学、南开大学和西北大学。1982年7月至2005年7月，在兰州大学任教，并任兰州大学经济系副主任、经济管理学院副院长。2005年7月至今，在华南理工大学任教，2005年10月至2017年6月，任华南理工大学经济与贸易学院副院长。现任中国国际金融学会理事，国家统计局中国经济景气中心特邀经济学家，广东省金融学会学术委员会委员，广东省地方金融监督局金融顾问，广东省金融智库联合会副会长，广东省人民政府参事室参事。2014年12月至2020年12月，任珠海港股份有限公司（000507.SZ）独立董事；自2017年8月至今，任广州岭南集团控股股份有限公司（000524.SZ）独立董事；自2017年10月至今，任方圆生活服务集团有限公司（9978.HK）（原方圆房地产服务集团有限公司（08376.HK），已于2020年5月28日由GEM转往主板上市）独立非执行董事。自2019年12月至今，任广东奥迪威传感科技股份有限公司（832491.北京证券交易所）独立董事。自2019年10月起至今任本公司独立非执行董事。自2021年7月起至今任本公司审计委员会成员、薪酬与考核委员会主席、提名委员会成员及环境、社会及管治委员会成员。

征集人目前未直接或间接持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集投票权涉及的提案之间不存在利害关系。

本次征集投票权基于征集人作为独立非执行董事的职责，且已获得公司其他独立非执行董事同意。本次征集投票权为依法公开征集，且以无偿方式进行，征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本报告书所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

二、征集投票权的具体事项

1、征集人针对2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会以及2022年第二次H股类别股东会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

议案1：《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

议案2：《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

议案3：《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

上述股东需审议议案已由公司第十届董事会第三十四次会议、第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十次会议及第十届监事会第二十一次会议审议通过。A股股东请参见：公司于2022年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《丽珠医药集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会的通知》。H股股东请参见：公司于2022年9月22日向H股股东寄发的《丽珠医药集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会的通知》及《丽珠医药集团股份有限公司2022年第二次H股类别股东会的通知》（以下统称“H股股东通知”）。

2、征集主张

征集人作为公司独立非执行董事，出席了公司于2022年8月29日召开的第十届董事会第三十四次会议及2022年9月21日召开的第十届董事会第三十六次会议，对《丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

3、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件及《丽珠医药集团股份有限公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（1）征集对象：截止2022年10月10日（星期一）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有A股股东，及截止2022年10月10日（星期一）16:30名列在卓佳证券登记有限公司登记在册的H股股东。

（2）征集时间：股权登记日后至2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会或2022年第二次H股类别股东会召开前24小时。

（3）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）上发布公告进行投票权征集行动。

（4）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件之独立非执行董事征集投票权授权委托书（就A股股东而言）或与H股股东通知一并寄发的独立非执行董事征集投票权授权委托书（就H股股东而言）确定的格式和内容逐项填写独立非执行董事征集投票权授权委托书（以下合称或单称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会秘书处办公室签收授权委托书及其他相关文件：

就A股股东而言：

①委托投票股东为法人/机构股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人/委派代表身份证明原件、法定代表人/委派代表身份证复印件、授权委托书原件、法人/机构股东账户卡复印件；法人/机构股东按本条规定的所有文件应由法定代表人/委派代表逐页签字并加盖股东单位公章；

②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或法人/机构股东单位法定代表人/委派代表签署的授权委托书不需要公证。

就H股股东而言：

H股股东请依据H股股东通知所附有关独立非执行董事授权征集投票权委托书的指示填妥并签署授权委托书。授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或法人/机构股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书处办公室（就A股股东而言）或卓佳证券登记有限公司（就H股股东而言）收到时间为准。

①A股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系人姓名：叶德隆、袁蔼铃

联系地址：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处

电话号码：（0756）8135992、8135105

传真号码：（0756）8891070

电子邮箱：LIVZON_GROUP@livzon.com.cn，yedelong@livzon.com.cn

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立非执行董事征集投票权授权委托书”。

②H股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址为：

地址：香港夏悫道16号远东金融中心17楼

收件人：卓佳证券登记有限公司

电话：852-29801333

传真：852-28108185

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立非执行董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（5）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

①已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

②在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

③股东已按本报告书附件（就A股股东而言）或与H股股东通知一并寄发的独立非执行董事征集投票权授权委托书（就H股股东而言）规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

④提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（6）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（7）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（8）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

①股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会以及2022年第二次H股类别股东会举行前24小时前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

②股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；股东重复委托且授权内容不同的，以股东最后一次签署的独立非执行董事征集投票权授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的独立非执行董事征集投票权授权委托书为有效；

③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

④对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会适用授权委托书/委任表格或其他投票方式与独立非执行董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，则以独立非执行董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

三、特别提示

由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书及相关文件进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。

征集人：独立非执行董事田秋生

2022年9月22日

附件：独立非执行董事公开征集投票权委托书

附件1：公司2022年第二次临时股东大会独立非执行董事征集投票权授权委托书（A股股东适用）

丽珠医药集团股份有限公司

2022年第二次临时股东大会独立非执行董事征集投票权授权委托书

本人/本公司 作为委托人确认，在签署本独立非执行董事征集投票权授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《丽珠医药集团股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》、《丽珠医药集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立非执行董事征集投票权报告书确定的程序撤回本独立非执行董事征集投票权授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本独立非执行董事征集投票权授权委托书内容进行修改。

本人/本公司有权随时按独立非执行董事征集投票权报告书确定的程序撤回本独立非执行董事征集投票权授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本独立非执行董事征集投票权授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托丽珠医药集团股份有限公司独立非执行董事田秋生先生作为本人/本公司的代理人出席丽珠医药集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按本独立非执行董事征集投票权授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

委托人单位名称或姓名(签字盖章)： 受托人姓名(签字)：

委托人营业执照号码或身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账户号： 委托人持股数量：

签署日期：

上述授权的有效期限：自签署日起至丽珠医药集团股份有限公司2022第二次临时股东大会结束时止。

（注：本表复印有效）

附件2：公司2022年第二次A股类别股东会独立非执行董事征集投票权授权委托书

丽珠医药集团股份有限公司2022年第二次A股类别股东会独立非执行董事征集投票权授权委托书

本人/本公司 作为委托人确认，在签署本独立非执行董事征集投票权授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《丽珠医药集团股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》、《丽珠医药集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立非执行董事征集投票权报告书确定的程序撤回本独立非执行董事征集投票权授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本独立非执行董事征集投票权授权委托书内容进行修改。

本人/本公司有权随时按独立非执行董事征集投票权报告书确定的程序撤回本独立非执行董事征集投票权授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本独立非执行董事征集投票权授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托丽珠医药集团股份有限公司独立非执行董事田秋生先生作为本人/本公司的代理人出席丽珠医药集团股份有限公司2022年第二次A股类别股东会，并按本独立非执行董事征集投票权授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

委托人单位名称或姓名(签字盖章)： 受托人姓名(签字)：

委托人营业执照号码或身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账户号： 委托人持股数量：

签署日期：

上述授权的有效期限：自签署日起至丽珠医药集团股份有限公司2022年第二次A股类别股东会结束时止。

（注：本表复印有效）

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2022-059

丽珠医药集团股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划（草案修订稿）

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）于2022年8月29日召开的第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2022年8月30日在中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露了上述议案。

经公司充分讨论，对《丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司董事会于2022年9月21日召开的第十届董事会第三十六次会议及第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，同意公司对相关内容的修订。

具体修订内容如下：

一、对特别提示的修订

修订前：

“四、本激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格为31.31元/A股。”

修订后：

“四、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为31.31元/A股。”

二、对第七章的修订

修订前：

“一、股票期权的行权价格

本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为每股A股31.31元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股A股31.31元的价格购买1股公司A股股票的权利。

二、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量），为每股A股30.679元；

（二）本激励计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价（前20个交易日A股股票交易总额/前20个交易日A股股票交易总量），为每股A股31.303元。”

修订后：

“一、首次授予的股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股A股31.31元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股A股31.31元的价格购买1股公司A股股票的权利。

二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权行权价格不低于A股票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量），为每股A股30.679元；

（二）本激励计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价（前20个交易日A股股票交易总额/前20个交易日A股股票交易总量），为每股A股31.303元。

三、预留授予的股票期权的行权价格的确定方法

预留授予股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予股票期权行权价格不低于A股票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留授予的股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司A股股票交易均价；

（二）预留授予的股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。”

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2022年9月22日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2022-060

丽珠医药集团股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会、

2022年第二次A股类别股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。公司已于2022年9月21日召开了第十届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：

①2022年第二次临时股东大会召开时间为2022年10月14日（星期五）下午2:00；

②202年第二次A股类别股东会召开时间为2022年10月14日（星期五）下午3:00（或紧随公司2022年第二次临时股东大会结束后）。

（2）网络投票时间：

①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2022年10月14日上午9:15至2022年10月14日下午3:00；

②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2022年10月14日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票以及独立非执行董事征集投票权相结合的方式召开。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，为保护投资者权益，本公司独立非执行董事将就《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》共三项提案向全体股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序请见于本通知公告同日发布的《丽珠医药集团股份有限公司独立非执行董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-061）。

6、会议的股权登记日：

（1）A股股东股权登记日：2022年10月10日（星期一）；

（2）H股股东股权登记日：2022年10月10日（星期一）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

①2022年第二次临时股东大会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东及于股权登记日下午四时三十分前在卓佳证券登记有限公司登记在册的公司H股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

②2022年第二次A股类别股东会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、审计师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼六楼会议室。

二、会议审议事项

（一）2022年第二次临时股东大会审议的议案如下：

特别决议案：

1.00、审议及批准《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

2.00、审议及批准《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3.00、审议及批准《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

（二）2022年第二次A股类别股东会审议的议案如下：

特别决议案：

1.00、审议及批准《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

2.00、审议及批准《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3.00、审议及批准《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十次会议及第十届监事会第二十一次会议审议通过，有关详情请见公司于2022年8月30日及2022年9月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本次股东大会无互斥提案。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、信函登记、传真登记。

2、登记时间：通过信函、传真方式登记的截止时间为2022年10月13日。

3、登记地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处。

4、A股股东登记时应当提供的材料：

①法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法人股东委托代理人出席的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书（附件）办理登记。

②自然人股东出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

5、H股股东登记及出席须知请参阅本公司于披露易（www.hkexnews.hk）及本公司网站发布的相关公告。

6、会议联系方式

联系人姓名：叶德隆、袁蔼铃

联系地址：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处

电话号码：（0756）8135992、8135105

传真号码：（0756）8891070

电子邮箱：LIVZON_GROUP@livzon.com.cn，yedelong@livzon.com.cn

7、预计本次股东大会现场会议会期不超过1天，与会股东或股东代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。由于网络投票系统的限制，本公司只能向A股股东提供一次网络投票机会，因此，A股股东关于上述议案的网络投票结果将同时适用于2022年第二次临时股东大会及2022年第二次A股类别股东会两个会议的表决。网络投票的具体操作说明如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360513”，投票简称为“丽珠投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年10月14日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月14日上午9:15，结束时间为2022年10月14日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票为准。

六、备查文件

1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第三十四次会议决议；

2、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第三十六次会议决议；

3、丽珠医药集团股份有限公司第十届监事会第二十次会议决议；

4、丽珠医药集团股份有限公司第十届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2022年9月22日

附件一：

丽珠医药集团股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

丽珠医药集团股份有限公司：

兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人授权受托人表决事项如下：

■

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

丽珠医药集团股份有限公司

2022年第二次A股类别股东会授权委托书

丽珠医药集团股份有限公司：

兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司2022年第二次A股类别股东会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人授权受托人表决事项如下：

■

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券简称：丽珠集团、丽珠医药 证券代码：000513、01513

丽珠医药集团股份有限公司

2022年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要

丽珠医药集团股份有限公司

二零二二年九月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《丽珠医药集团股份有限公司章程》制订。

二、丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”、“公司”或“本公司”）拟向激励对象授予20,000,000份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额935,010,604股的2.14%。其中首次授予18,000,000份，占本激励计划授予总量的90.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额935,010,604股的1.93%；预留授予2,000,000份，占本激励计划授予总量的10.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额935,010,604股的0.21%。

2018年8月18日，公司公告并实施《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》，截至本激励计划公告日，尚有5,446,182份股票期权仍在有效期内，占公司股本总额935,010,604股的0.58%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

三、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。

四、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为31.31元/A股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为1,034人，包括公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。

六、本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议批准及可能需要的其他适用的监管批准后方可实施。

十二、自股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会以及A股、H股类别股东会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予激励对象共计1,034人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及子公司）具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予20,000,000份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额935,010,604股的2.14%。其中首次授予18,000,000份，占本激励计划授予总量的90.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额935,010,604股的1.93%；预留授予2,000,000份，占本激励计划授予总量的10.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额935,010,604股的0.21%。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：在截至并包括授予当天的12个月内，若悉数行使向激励对象授出之股票期权后，将导致授予该激励对象的所有期权或奖励（不包括已失效的任何期权及奖励）所发行及将发行的A股总数超过于该授予日期已发行A股的1%，则不得向该激励对象授出股票期权。根据激励计划、本公司任何其他股票期权计划或股份奖励计划将予授出的所有期权或奖励而发行的A股总数，合计不得超过于股东批准激励计划之日已发行A股的10%。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后12个月内确认。

在发生价格敏感事件或决定价格敏感事项后，不得作出授出任何股票期权的要约，直至根据《香港上市规则》的规定公布有关价格敏感资料为止。尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授出股票期权：

(i) 董事会为批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》最先通知香港联交所将举行的董事会会议日期）；及

(ii) 本公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。

有关的限制截至公布业绩当日结束。

在根据《香港上市规则》所规定的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（或本公司所采纳的任何相应守则或证券买卖限制）禁止董事买卖股份之期间或时间内，董事不得向身为董事之激励对象授出任何股票期权。

三、本激励计划的等待期

本激励计划的等待期指股票期权各自授予登记日后至股票期权可行权日之间的时间段，本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。预留部分如在公司2022年三季报披露前授予，则预留部分的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月；如预留部分在公司2022年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权等待期分别为12个月、24个月。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划通过后，股票期权各自授予日起等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

在本激励计划有效期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权各自等待期满后，在12个月内完成行权。首次授予股票期权的行权期、各期行权时间和行权比例的安排如表所示：

■

若预留部分的股票期权在2022年三季报披露前授予，则行权期、各期行权时间安排和行权比例与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2022年三季报披露后授予，则行权期、各期行权时间和行权比例的安排如下表所示：

■

五、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、首次授予的股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股A股31.31元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股A股31.31元的价格购买1股公司A股股票的权利。

二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权行权价格不低于A股票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量），为每股A股30.679元；

（二）本激励计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价（前20个交易日A股股票交易总额/前20个交易日A股股票交易总量），为每股A股31.303元。

三、预留授予的股票期权的行权价格的确定方法

预留授予股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予股票期权行权价格不低于A股票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留授予的股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司A股股票交易均价；

（二）预留授予的股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”、“净利润复合增长率”指标计算以归属于公司股东的扣除非经常性损益后并剔除本激励计划股份支付费用数值的净利润作为计算依据，下同。

若预留部分的股票期权在2022年三季报披露前授予，则考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2022年三季报披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

丽珠集团股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润复合增长率，系以公司以往年度的经营业绩实现情况为基础，并结合对未来三年行业发展态势的合理预测，最终决定将业绩考核目标设置为：以2021年净利润为基础，2022年-2024年的每年净利润复合增长率均不低于15%。

除公司层面的业绩考核外，丽珠集团对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股A股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日A股收盘价；P2为A股配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（五）派息

公司在发生派息的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权的公允价值及确定方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年8月29日用该模型对首次授予的18,000,000份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）A股股价：30.65元/股（2022年8月29日收盘价）

（二）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日起至每期首个行权日的期限）

（三）历史波动率：21.00%、20.26%、21.81%（采用深圳综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）

（四）无风险利率：1.50 %、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（五）股息率：3.96%、3.24%、3.11%（取本激励计划公告前公司最近一年、最近两年、最近三年的平均股息率）

股票期权价值的计算结果乃基于上文所用参数之若干假设并受到所采纳之估值模式的限制，因此，股票期权的估计公允价值可能具有主观性及不确定性。

二、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，结合公司的预期进度，假设公司于2022年10月授予股票期权，则本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

8、公司董事会认为的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未行权的股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职之后仍可行权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销。

（三）激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职之后仍可行权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销；激励对象退休但被公司返聘，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（四）激励对象因死亡或丧失民事行为能力而离职，其已获授但尚未行权的股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职之后仍可行权，由其合法继承人或本人享有，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销。

（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 附则

一、本激励计划在公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2022年9月22日