河北中瓷电子科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所
《关于对河北中瓷电子科技股份有限公司
的重组问询函》的回复公告
证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2022-087
河北中瓷电子科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所
《关于对河北中瓷电子科技股份有限公司
的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年8月25日，河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”、“上市公司”或“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并履行了相关信息披露程序。
2022年9月9日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对河北中瓷电子科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第13号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并对重组报告书进行了相应修订，形成了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。现将问询函所提问题的回复公告如下（如无特别说明，本问询函回复中所采用的释义均与《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的释义一致）。
一、关于交易方案
问题1
报告书显示，本次交易设置业绩承诺，承诺方为中国电科十三所、电科投资（以下称业绩承诺方），承诺补偿标的资产实际净利润与评估报告预测的同期净利润差额，补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续3个会计年度。2022年至2025年，博威公司预测净利润分别为2.18亿元、2.42亿元、2.64亿元、2.75亿元，氮化镓资产组预测净利润分别为1.36亿元、1.32亿元、1.42亿元、1.48亿元，国联万众预测净利润分别为1,503.28万元、1,815.06万元、1,867.80万元、3,470.76万元。
（1）请结合交易标的历史业绩、本次交易评估值、行业发展预期、未来经营计划和安排等情况说明相关业绩承诺指标设置的主要依据，并分析业绩承诺指标的合理性。
（2）你公司与业绩承诺方签订《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方同意本次发行股份购买资产的股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。请说明业绩补偿的保障措施、争议解决方式，对照《监管规则适用指引一一上市类1号》的相关规定，说明业绩补偿机制是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等。
（3）中国电科十三所、电科投资合计持有国联万众53.13％股权，其他五名交易对方合计持有国联万众41.47％股权。请说明其他交易对方未作出业绩补偿承诺的原因及合理性。
（4）请说明在业绩承诺期间，交易各方如何保障博威公司、氮化镓资产组、国联万众、你公司和中国电子科技集团各下属公司之间的关联交易定价公允，如何防范不同主体间利益输送导致业绩承诺方减轻或规避补偿责任的相关情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合交易标的历史业绩、本次交易评估值、行业发展预期、未来经营计划和安排等情况说明相关业绩承诺指标设置的主要依据，并分析业绩承诺指标的合理性
（一）业绩承诺指标设置的依据
《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
《监管规则适用指引一一上市类第1号》对业绩补偿范围有如下规定：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
基于上述规定，本次交易采取收益法对拟购买资产进行估值并作为定价参考依据，以收益法盈利预测中的净利润数据作为基础，交易对方中的上市公司控股股东中国电科十三所及上市公司实际控制人中国电科控制的关联人电科投资作出了相应的业绩补偿承诺，并与上市公司就相关标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。
（二）业绩承诺指标的合理性
业绩承诺指标为收益法评估中博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债以及国联万众的未来收益，其中，博威公司和氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债业绩承诺指标为盈利补偿期间内扣除非经常性损益后的净利润；国联万众业绩承诺指标为盈利补偿期间内归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。鉴于国联万众目前仍处于发展期，非经常性损益如其他收益等对其盈利能力存在一定影响，为保护上市公司中小股东利益，将国联万众归属于母公司的净利润一并纳入本次重组业绩承诺指标。
本次交易评估机构根据报告期内标的历史业绩、行业发展预期、未来经营计划和安排等因素对未来净利润进行预测，相关评估值结果具有合理性，具体情况如下：
1、盈利预测结合历史业绩情况
（1）博威公司
博威公司主要收入分为销售氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件、其他产品销售业务收入及其他业务收入。本次评估对在产产能、销售价格及下游客户情况进行了调查，并结合历史价格、供需关系、行业发展趋势等信息进行了分析。博威公司2020年及2021年的营业收入与成本的情况见下表：
单位：万元
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对于销售氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件营业收入的预测结合博威公司所处的行业发展趋势及市场需求情况、历史期产品销售价格数据、历史期各产品销量数据以及博威公司管理层对于各产品的未来销售计划等，综合考虑各类产品未来年度的销售价格，并在产能范围内预测各类产品的销售数据，得出博威公司未来年度的营业收入数据。对于其他销售业务根据历史期收入发展趋势，同时结合相关客户采购需求情况进行合理预测。对于存在不确定性的其他业务收入，预测期未预测其相关收入。
综上所述，本次评估中对博威公司未来营业收入、成本预测依据具有合理性，具体预测如下：
单位：万元
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（2）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要业务是从事氮化镓射频芯片的制造，主要产品为氮化镓通信基站射频芯片，根据客户需求、按照客户设计的芯片生产方案生产氮化镓射频芯片产品并交付客户。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债2020年及2021年的营业收入与成本的情况见下表：
单位：万元
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预测期氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主营业务收入预测结合行业发展趋势及市场需求情况、历史期产品销售价格数据、历史期各产品销量数据、以及氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债管理层对于各产品的未来销售计划等，综合考虑各类产品未来年度的销售价格，并在产能范围内预测各类产品的销售数据，结合主要客户博威公司及国联万众预测采购量，得出氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债未来年度的营业收入数据。
综上所述，本次评估中对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债未来营业收入、成本预测依据具有合理性，具体预测如下：
单位：万元
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（3）国联万众
国联万众主要收入分为主营业务的销售氮化镓通信基站射频芯片产品、碳化硅功率模块产品，以及少量其他业务收入。国联万众2020年及2021年的营业收入与成本的情况见下表：
单位：万元
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报告期内，国联万众各类产品的销量呈现波动态势。结合国联万众管理层的经营规划，未来年度将充分利用生产线投产后的实际产能，进一步提升产能利用率，优化产品结构。预测期将逐年释放产能，各类产品的销量较历史期略有增长。价格方面，国联万众所处行业的产品价格已经趋于稳定，考虑随着产品技术日益成熟、市场竞争加剧，未来年度价格在报告期基础上呈现逐年下滑趋势。
综上所述，本次评估中对国联万众未来主营业务收入、成本预测依据具有合理性，具体预测如下：
单位：万元
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注：上表主营业务收入、主营业务成本统计不包括其他业务收入、其他业务成本。
综合来看，本次评估基于历史业绩对标的公司未来盈利情况进行了合理预测，并将相应业绩对赌期间标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润或归属于母公司的净利润作为本次重组业绩承诺指标，相关业绩承诺指标的选取具备合理性。
2、行业发展预期
（1）氮化镓通信射频集成电路业务下游行业发展
博威公司主营业务为氮化镓通信射频集成电路产品的设计、封装、测试和销售，博威公司的产品主要用于5G通信基站，主要客户为国内通信设备行业龙头企业；国联万众主营业务之一为氮化镓通信基站射频芯片的设计及销售，氮化镓通信基站射频芯片主要客户为安谱隆等射频器件厂商，应用于5G通信基站建设；氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要为博威公司及国联万众提供其终端产品所需的氮化镓通信基站射频芯片。第三代半导体氮化镓微波射频器件具有高输出功率、高效率、高频率、大带宽、低热阻、抗辐照能力强等优良特性，是迄今为止最为理想的微波功率器件，因此成为4G/5G移动通信系统中首选的核心微波射频器件。
根据工信部发布的《“十四五”信息通信行业发展规划》：“十四五”时期我国力争建成全球规模最大的5G独立组网网络，到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。在基础设施方面，力争每万人拥有5G基站数达到26个，到2025年我国5G基站数量将达到360万个以上。在上述工信部的预测基础之上，结合国内运营商的5G业务发展和投资规划，前瞻产业研究院分析认为2021年由于芯片短缺，我国的5G建设进度已经被拖慢，未来我国5G基站建设数量将呈现较为平稳的节奏，到2025年，预计累计建设的5G基站数目约在500万个，到2030年，预计5G基站新建数量合计可达1,000万个。
（2）碳化硅功率模块业务下游行业发展
国联万众主营业务之一为碳化硅功率模块的设计、生产、销售，碳化硅功率模块主要应用于新能源汽车、工业电源、新能源逆变器等领域，目前已与比亚迪、智旋等重要客户签订供货协议并供货。
新能源汽车市场成为碳化硅半导体应用的主要驱动力，特斯拉上海工厂和比亚迪在其电机控制器的逆变器中已经采用了碳化硅MOSFET作为核心的功率模块，进一步引领碳化硅功率模块在新能源汽车领域的应用。与此同时，丰田、大众、本田、宝马、奥迪等汽车企业也都将碳化硅功率模块作为未来新能源汽车电机驱动系统的首选解决方案。预计三到五年内，碳化硅功率模块将成为新能源汽车中电机驱动器系统主流的技术方案，这将给全球碳化硅功率模块产业带来巨大发展机遇。根据YOLE测算，2021年全球SiC功率模块市场规模（10.9亿美元）中63%由汽车行业贡献，规模达6.85亿美元；而到2027年预测SiC功率模块市场规模（62.97亿美元）中更是有79%由汽车行业贡献，规模达49.86亿美元，复合增长率39%，增长速度为SiC功率模块下游行业中最快，未来市场成长空间较大。
3、未来经营计划和安排
博威公司未来将始终以市场需求为导向，大力发展5G 射频集成电路、电子元器件等的设计研发和生产制造，以前瞻性技术研发为动力，坚持高端化、规模化、品牌化的理念，充分发挥技术工艺、客户品牌、产能布局、经营规模、产品质量等优势，进一步完善公司产品结构、壮大主营业务。一方面，博威公司将围绕优势领域，深入研究5G通信大功率基站/MIMO基站用氮化镓功放的高效率设计技术、宽带匹配技术、线性化优化技术、低成本和小型化技术以及高可靠性设计技术，完成主营产品的升级换代，继续保持在该领域的技术先进性。另一方面，加快新领域技术研发，如无线通信终端用氮化镓功率器件、氮化镓射频能量芯片与器件。除此之外，布局6G、星链通信用射频器件技术研究，突破关键核心技术，满足未来6G、星链通信更加丰富的业务应用以及极致的性能需求，保证博威公司在通信用核心芯片和器件领域始终保持技术引领，为我国移动通信技术的创新发展提供有力支撑。
国联万众正在进行芯片制造及封装测试专业化生产线建设，目前已完成厂房建设、第一阶段的净化工程装修和主体设备安装、调试，预期在第一阶段生产线建设完成后，国联万众将具备氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块的设计、制造和封装测试的整体能力。国联万众的产品应用领域广泛，氮化镓通信基站射频芯片主要客户为安谱隆等射频器件厂商，应用于5G通信基站建设。碳化硅功率模块主要应用于新能源汽车、工业电源、新能源逆变器等领域，目前已与比亚迪、智旋等重要客户签订供货协议并供货，在碳化硅功率模块领域的拓展将为国联万众未来的发展奠定良好的基础。
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所生产氮化镓芯片面向博威公司和国联万众销售，未来仍将持续为上述两家主体持续提供优质氮化镓芯片。
综上所述，未来业绩承诺为标的公司根据历史业绩、行业整体发展趋势及未来企业发展规划等情况作出，与历史业绩相比业绩增长合理，符合未来经营计划和安排及行业发展趋势，具有合理性。
4、本次评估值结果具有合理性
（1）本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况
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注：可比上市公司数据来源Wind数据，标的资产市盈率=本次交易评估值/2021年归母净利润；标的资产市净率=本次交易评估值/2021年12月31日归属母公司所有者权益。
可比A股上市公司市盈率平均值为 40.34，中位数为40.46，本次评估博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债市盈率低于同行业可比上市公司指标平均值及中位值；可比A股上市公司市净率平均值为5.90，中位数为4.68，本次评估标的公司市净率略低于同行业上市公司指标。
（2）本次交易与同行业可比交易相比，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况
经查阅近年同行业可比收购案例，标的资产交易价格对应市盈率低于同行业可比交易案例平均水平，市净率略高于同行业可比交易案例平均水平，整体估值结果处于合理水平，具体如下：
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注：可比交易数据来源Wind数据，其中启迪半导体市净率计算基于评估结果及评估基准日经审计净资产，标的资产市盈率=本次交易评估值/2021年归母净利润；标的资产市净率=本次交易评估值/2021年12月31日归属母公司所有者权益。
综合来看，从估值角度分析，本次交易标的资产的总体评估值符合行业定价规则，估值结果及相关业绩承诺指标的选取具有合理性且充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
二、你公司与业绩承诺方签订《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方同意本次发行股份购买资产的股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。请说明业绩补偿的保障措施、争议解决方式，对照《监管规则适用指引一一上市类1号》的相关规定，说明业绩补偿机制是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等
（一）业绩补偿的保障措施、争议解决方式
1、业绩补偿的保障措施
本次交易的补偿义务人已经在《盈利预测补偿协议》中明确约定，补偿义务人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于履行《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未经上市公司同意，补偿义务人不得将本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行质押；未来若质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并将在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
根据补偿义务人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，补偿义务人同意将股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
2、争议解决方式
《盈利预测补偿协议》约定，凡因该协议所发生的或与该协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
（二）业绩补偿机制符合《监管规则适用指引一一上市类1号》的相关规定
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿机制符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定，具体如下：
1、业绩补偿范围
标的资产博威公司73.00%股权和氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的补偿义务人为中国电科十三所，国联万众94.6029%股权的补偿义务人为中国电科十三所和电科投资。本次交易对方中的中国电科十三所为上市公司的控股股东，电科投资为上市公司实际控制人中国电科控制的关联方，中国电科十三所、电科投资以其通过本次交易获得的股份作出了业绩补偿的承诺，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于控股股东、实际控制人或者其控制的关联人作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。
2、业绩补偿期限
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则本协议项下的盈利补偿期间为2022年度、2023年度及2024年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
因此，业绩补偿期限符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿期限的规定。
3、业绩补偿方式
（1）博威公司
1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果博威公司截至当期期末累积实现净利润小于《博威公司评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积预测净利润，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
2）盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份优先补偿，如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补偿义务人应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因博威公司未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权所获得的交易对价。
3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末博威公司累积预测净利润－截至当期期末博威公司累积实现净利润）÷盈利补偿期间内博威公司各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权所获得的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额
盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
如果上市公司在盈利补偿期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数量。
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持上市公司股份数不足以补偿在各会计年度应补偿上市公司的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
6）在盈利补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对博威公司73.00%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额÷减值测试资产交易作价〉盈利补偿期间内已补偿金额÷补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权所获得的交易对价，补偿义务人将向上市公司另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额－盈利补偿期间内累计已补偿金额
减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
若补偿义务人所持上市公司股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给上市公司。
8）上市公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若上市公司股东大会审议通过该议案，上市公司将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无法实施的，则上市公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的相对持股比例（各其他股东持有的上市公司股份/各其他股东持有的上市公司股份合计数）获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由上市公司董事会制定并实施。
9）如果补偿义务人须向上市公司履行补偿义务，补偿义务人需在接到上市公司书面通知后60日内协助上市公司办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
（2）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债业绩
1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债截至当期期末累积实现净利润小于《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积预测净利润，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
2）盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份优先补偿，如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补偿义务人应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所获得的交易对价。
3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债累积预测净利润－截至当期期末氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债累积实现净利润）÷盈利补偿期间内氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所获得的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额
盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
如果上市公司在盈利补偿期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数量。
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持上市公司股份数不足以补偿在各会计年度应补偿上市公司的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
6）在盈利补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额÷减值测试资产交易作价〉盈利补偿期间内已补偿金额÷补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所获得的交易对价，补偿义务人将向上市公司另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额－盈利补偿期间内累计已补偿金额
减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内对上市公司对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债进行资本投入、资产处置等的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
若补偿义务人所持上市公司股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给上市公司。
8）上市公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若上市公司股东大会审议通过该议案，上市公司将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无法实施的，则上市公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的相对持股比例（各其他股东持有的上市公司股份/各其他股东持有的上市公司股份合计数）获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由上市公司董事会制定并实施。
9）如果补偿义务人须向上市公司履行补偿义务，补偿义务人需在接到上市公司书面通知后60日内协助上市公司办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
（3）国联万众
1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果国联万众截至当期期末累积实现扣非前净利润小于《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积预测扣非前净利润，或国联万众截至当期期末累积实现扣非后净利润小于《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积预测扣非后净利润，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
2）盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份优先补偿，如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补偿义务人应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因国联万众未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持国联万众股权所获得的交易对价。
3）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末国联万众累积预测净利润－截至当期期末国联万众累积实现净利润）÷盈利补偿期间内国联万众各年度预测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持国联万众股权所获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额
补偿义务人当期应补偿金额按照扣非前净利润计算的应补偿金额与扣非后净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定。
盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×该补偿义务人对国联万众的出资比例÷所有补偿义务人对国联万众的出资比例之和
4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
如果上市公司在盈利补偿期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数量。
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持上市公司股份数不足以补偿在各会计年度应补偿上市公司的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
6）在盈利补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对国联万众94.6029%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额÷减值测试资产交易作价〉所有补偿义务人盈利补偿期间内已补偿金额÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持国联万众股权所获得的交易对价，相关补偿义务人将向上市公司另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额÷减值测试资产交易对价）×该补偿义务人在本次发行股份购买资产中所获得的交易对价-该补偿义务人补偿期间内累积已补偿金额
减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
若各补偿义务人所持上市公司股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则该补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给上市公司。
8）上市公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若上市公司股东大会审议通过该议案，上市公司将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无法实施的，则上市公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的相对持股比例（各其他股东持有的上市公司股份/各其他股东持有的上市公司股份合计数）获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由上市公司董事会制定并实施。
9）如果补偿义务人须向上市公司履行补偿义务，补偿义务人需在接到上市公司书面通知后60日内协助上市公司办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
10）各补偿义务人对上市公司的上述补偿义务（包括各补偿义务人盈利补偿期间内的补偿义务以及期末减值补偿义务）承担连带责任。
因此，业绩补偿方式符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿股份数量计算的相关规定。
4、业绩补偿保障措施
业绩补偿保障措施参见本回复“问题1”之“二、你公司与业绩承诺方签订《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方同意本次发行股份购买资产的股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。请说明业绩补偿的保障措施、争议解决方式，对照《监管规则适用指引一一上市类1号》的相关规定，说明业绩补偿机制是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等”之“（一）业绩补偿的保障措施、争议解决方式”的相关内容。同时，本次交易的补偿义务人中国电科十三所、电科投资的财务、资产状况良好，履约能力强，在发生业绩补偿的不利情况下，能够保障业绩补偿的实现。
因此，本次交易的业绩补偿措施完备，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿保障措施的相关规定。
综上，本次交易的业绩补偿机制合法合规、明确可行，业绩补偿保障措施完备，能够有效降低补偿不足的风险。
三、中国电科十三所、电科投资合计持有国联万众53.13％股权，其他五名交易对方合计持有国联万众41.47％股权。请说明其他交易对方未作出业绩补偿承诺的原因及合理性
（一）其他交易对方未作出业绩补偿承诺满足相关规定
根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用业绩承诺的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
上市公司本次发行股份购买国联万众股权的交易对方中，中国电科十三所为上市公司的控股股东，电科投资为同受上市公司实际控制人中国电科控制的关联方，其他交易对方均不受中国电科控制。因此，其他交易对方未作出业绩补偿承诺满足相关规定。
（二）其他交易对方均为财务投资者，对国联万众的经营影响有限，未作出业绩补偿承诺具有合理性
上市公司本次发行股份购买国联万众股权的交易对方中，中国电科十三所、电科投资合计持有国联万众53.1301%股权，中国电科十三所为国联万众的控股股东。除中国电科十三所、电科投资之外的其他交易对方均为财务投资者，其投资国联万众的目的仅为获取财务收益，不参与国联万众的日常经营，且其所从事的业务与国联万众均不具有关联性或协同效应，对国联万众的经营影响有限。因此，其他交易对方未作出业绩补偿承诺具有合理性。
综上，其他交易对方未作出业绩补偿承诺满足《重组管理办法》等相关规定，具有合理性。
四、请说明在业绩承诺期间，交易各方如何保障博威公司、氮化镓资产组、国联万众、你公司和中国电子科技集团各下属公司之间的关联交易定价公允，如何防范不同主体间利益输送导致业绩承诺方减轻或规避补偿责任的相关情形
（一）本次交易前及完成后各标的资产关联交易情况
本次交易前，标的资产的关联交易以标的资产之间的关联交易为主，与上市公司、中国电科下属公司等标的资产之外主体的关联交易规模和占比较小。具体如下表：
单位：万元
■
结合上表对标的资产的关联交易分析如下：
1、标的资产之间：标的资产的关联交易以标的资产之间的关联交易为主，即氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债为博威公司、国联万众提供氮化镓通信基站射频芯片产品。报告期内，该等交易占博威公司关联采购的比例分别为81.02%、59.48%、56.23%，占国联万众关联采购的比例分别为90.97%、99.93%、100.00%，占氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的关联销售比例均为100.00%。本次交易后，标的资产之间的业务模式预计将持续，该等关联交易预计将持续发生。随着国联万众生产线建成，国联万众向氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的采购预计将减少。
2、标的资产之外：标的资产与上市公司、中国电科下属公司等标的资产之外主体的关联交易主要包括：（1）博威公司向上市公司采购陶瓷封装管壳；（2）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债向中国电科十三所采购部分工序加工、资产使用成本、采购材料及采购燃气动力等；（3）博威公司向中国电科十三所采购芯片、电子元器件、燃气动力等。本次交易后，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市公司或其指定的主体接收，将具备独立采购的资格，故其通过中国电科十三所代采辅材的关联交易预计将降低。
（二）报告期内，标的资产的关联交易定价公允，未来将继续保持定价原则
报告期内，标的资产的关联交易定价均按照市场化原则，具备公允性。主要关联交易的定价情况说明如下：
1、标的资产之间的芯片委托加工服务
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所生产氮化镓芯片均面向博威公司和国联万众销售。
关联销售的定价原则是考虑生产芯片所需的原材料、人工、费用等生产成本因素，采用成本加成法，并参考市场定价由双方协商确定，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债毛利率与市场同类型企业毛利率水平相当，交易定价公允。
2、博威公司向上市公司采购陶瓷封装管壳
报告期内，博威公司向上市公司采购陶瓷封装管壳为定制化产品，未向其他第三方采购同类产品，采购价格遵循市场化定价原则，由双方谈判确定，上市公司向博威公司销售产品的毛利率与上市公司同类业务毛利率相当，定价具备公允性。
3、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债向中国电科十三所采购部分工序委托加工、资产使用成本、材料及采购燃动费等
2021年10月31日前，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债尚不具备生产能力，故全部通过共用中国电科十三所芯片制造生产线生产相关产品，并向中国电科十三所支付资产使用成本；自2021年11月1日起，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产线建成投产，部分工艺委托中国电科十三所加工，同时生产所需辅材亦通过中国电科十三所代采。此外，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债还持续向十三所采购燃动费等。
报告期内，（1）部分工序委托加工费参照市场定价由双方协商确定；（2）代采辅料系因氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债尚不具备主体资格而产生，因而未附加额外费用；（3）燃动费按照市场化原则定价，且遵循中国电科十三所对下属公司制定的统一收费规定。因而，该等交易的定价均具备公允性。
4、博威公司向中国电科十三所采购芯片、电子元器件、燃气动力
博威公司向中国电科十三所采购芯片的定价原则是考虑生产芯片所需的原材料、人工、费用等成本因素，参考市场定价协商确定，定价公允。电子元器件的种类、型号较多，采购定价以市场价格为基础，由双方协商确定，定价公允。
博威公司生产经营场地与中国电科十三所属于同一产业园区，因园区管路布局等原因，相关燃料动力费用均由中国电科十三所向博威公司收取并统一缴纳。该等燃动费按照市场化原则定价，且遵循中国电科十三所对下属公司制定的统一收费规定，定价均具备公允性。
除上述主要关联交易外，标的资产的其他关联交易规模较小，均按照市场化原则定价，定价公允。
本次交易后，标的资产将继续遵循前述关联交易定价原则，保持关联交易的定价公允。
（三）关联交易各方均制定了有效的内控制度规范关联交易
本次交易的主要参与方中国电科十三所为大型央企下属事业单位，中瓷电子为上市公司，均建立了有效的内控制度并良好运行，能够有效规范关联交易。
中国电科十三所为中国电科下属事业单位，中国电科是中央直接管理的国有重要骨干企业。中国电科及中国电科十三所均建立了规范的内控制度并良好运行，能够有效规范中国电科下属企业之间的关联交易，保证关联交易的公允性和规范性。中瓷电子作为上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等公司治理文件，该等文件对关联交易的决策、关联交易的定价原则、关联交易的信息披露、关联交易的控制和监督程序等事项进行了明确规定。上市公司已经确立并实施了关联股东及关联董事在审议相关关联交易的股东大会或董事会上的回避制度，并明确了股东大会、董事会各自审批关联交易的权限。中瓷电子自上市以来均遵照关联交易相关制度规范运营。
本次交易完成后，标的资产将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守公司《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易。同时，上市公司将继续充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务。
（四）本次交易完成后，各交易标的资产将继续独立进行生产经营决策
本次交易完成后，博威公司、国联万众将继续保持其独立的法人地位，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市公司或其指定的主体接收。三家交易标的资产作为各自独立的经营主体，股权结构不同，且分别拥有独立的管理团队，在遵守上市公司内控制度的前提下，各自按其内部决策机制在业务运营、财务管理等方面独立决策和执行，能够有效防范不同主体间的利益输送。
（五）公司控股股东中国电科十三所、实际控制人中国电科已出具关于规范关联交易的承诺函
为进一步规范关联交易，公司控股股东中国电科十三所出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本单位将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开的原则进行，交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
2、本单位将在合法权限范围内促成本单位控制的下属单位规范、减少与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易。
3、本单位及所控制下属企业和本次交易完成后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本承诺函在中瓷电子合法有效存续且本单位作为中瓷电子的控股股东期间持续有效。若因本单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本单位将依法承担相应赔偿责任。”
公司实际控制人中国电科出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开的原则进行，交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
2、本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的下属单位规范、减少与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易。
3、本公司及所控制下属企业和本次交易完成后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本承诺函在中瓷电子合法有效存续且本公司作为中瓷电子的实际控制人期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺和补偿安排”之“（四）结合交易标的历史业绩、本次交易评估值、行业发展预期、未来经营计划和安排等情况说明相关业绩承诺指标设置的主要依据，并分析业绩承诺指标的合理性”和“第一章 本次交易概况”之“七、业绩承诺和补偿安排”之“（四）结合交易标的历史业绩、本次交易评估值、行业发展预期、未来经营计划和安排等情况说明相关业绩承诺指标设置的主要依据，并分析业绩承诺指标的合理性”补充披露了本次交易业绩承诺指标设置的主要依据及业绩承诺指标的合理性等相关内容。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺和补偿安排”之“（五）说明业绩补偿的保障措施、争议解决方式，对照《监管规则适用指引一一上市类1号》的相关规定，说明业绩补偿机制是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等”和“第一章 本次交易概况”之“七、业绩承诺和补偿安排”之“（五）说明业绩补偿的保障措施、争议解决方式，对照《监管规则适用指引一一上市类1号》的相关规定，说明业绩补偿机制是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等”补充披露了业绩补偿的保障措施、争议解决方式，及业绩补偿机制合法合规、明确可行，业绩补偿保障措施完备，能够有效降低补偿不足的风险等相关内容。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺和补偿安排”之“（三）国联万众业绩承诺和补偿安排”之“8、国联万众除中国电科十三所、电科投资外的其他交易对方未作出业绩补偿承诺的原因及合理性”和“第一章 本次交易概况”之“七、业绩承诺和补偿安排”之“（三）国联万众业绩承诺和补偿安排”之“8、国联万众除中国电科十三所、电科投资外的其他交易对方未作出业绩补偿承诺的原因及合理性”补充披露了国联万众其他交易对方未作出业绩补偿承诺的原因及合理性。
上市公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”补充披露了本次交易前及完成后各标的资产关联交易情况等相关内容；上市公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”补充披露了业绩承诺期间交易各方保障关联交易定价公允、防范不同主体间利益输送的措施。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券、中航证券认为：
1、基于《重组管理办法》和《监管规则适用指引一一上市类第1号》相关规定，本次交易采取收益法对拟购买资产进行估值并作为定价参考依据，以收益法盈利预测中的财务数据作为基础，交易对方上市公司控股股东中国电科十三所及上市公司实际控制人中国电科控制关联人电科投资与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
未来业绩承诺为标的公司根据历史业绩、行业整体发展趋势及未来企业发展规划等情况作出，与历史业绩相比业绩增长合理，符合未来经营计划和安排及行业发展趋势，具有合理性。从估值角度分析，本次交易标的公司的总体评估值符合行业定价规则，估值结果及相关业绩承诺指标的选取具有合理性且充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易的补偿义务人已按照《监管规则适用指引一一上市类第1号》相关要求制定了业绩补偿保障措施，业绩补偿机制合法合规、明确可行，业绩补偿保障措施完备，能够有效降低补偿不足的风险。
3、国联万众其他交易对方未作出业绩补偿承诺满足《重组管理办法》等相关规定，具有合理性。
4、在业绩承诺期间，交易各方通过保持报告期内的公允定价原则，持续运行规范关联交易的内控制度，确保各标的资产独立运营，出具规范关联交易的承诺函等方式，保障关联交易定价公允，有效防范不同主体间利益输送等情形。
问题2
报告书显示，你公司对原重大资产重组预案进行调整，将中国电科十三所持有的博威公司11.16％股权及慧博芯盛、慧博芯业合计持有的博威公司15.84％股权，国联之芯持有的国联万众5.4％股权剔除出重组方案。请你公司进一步说明收购方案调整的具体原因，是否存在未披露的特殊安排，并明确说明后续是否有收购博威公司、国联万众剩余股权的安排。
回复：
一、请你公司进一步说明收购方案调整的具体原因，是否存在未披露的特殊安排，并明确说明后续是否有收购博威公司、国联万众剩余股权的安排
（一）本次重组方案调整的具体原因，是否存在未披露的特殊安排
1、本次重组方案调整的具体原因
（1）慧博芯盛、慧博芯业及国联之芯退出本次交易的原因
基于内部管理计划调整的原因，博威公司的持股平台慧博芯盛、慧博芯业及国联万众的持股平台国联之芯拟继续直接持有标的公司股权，慧博芯盛、慧博芯业及国联之芯退出本次交易，不再作为本次发行股份购买资产的交易对方。
（2）中国电科十三所持有的博威公司11.16%股权不再纳入本次交易标的资产范围的原因
根据测算，在慧博芯盛、慧博芯业和国联之芯退出本次交易的前提下，如将中国电科十三所持有的博威公司84.16%股权全部纳入本次交易标的资产范围，在本次发行股份购买资产完成后，上市公司股本总额将不超过4亿元，社会公众持有的上市公司股份将低于25%，上市公司股权分布将不再具备上市条件。
因此，为确保本次交易完成后上市公司股权分布具备上市条件，经交易各方协商确定，中国电科十三所持有的博威公司11.16%股权不再纳入本次交易标的资产范围，中国电科十三所继续以其持有的博威公司73.00%股权参与本次交易。
2、是否存在未披露的特殊安排
截至本回复出具日，标的公司均不存在未披露的关于股权方面的特殊安排。
（二）后续是否有收购博威公司、国联万众剩余股权的安排
截至本回复出具日，上市公司尚无进一步收购标的公司剩余股权的明确安排或计划，存在未来收购该等剩余股权的可能性。上市公司后续是否收购该等股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，与标的公司其他股东协商确定。
如未来上市公司收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）本次交易方案调整情况”之“4、本次重组方案调整的具体原因，是否存在未披露的特殊安排”和“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”之“（三）本次交易方案调整情况”之“4、本次重组方案调整的具体原因，是否存在未披露的特殊安排”补充披露了本次重组方案调整的具体原因及标的公司不存在未披露的关于股权方面的特殊安排等相关内容。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十五、对标的公司剩余股权的安排或计划”之“（二）本次交易后对标的公司剩余股权的安排或计划”和“第一章 本次交易概况”之“十、对标的公司剩余股权的安排或计划”之“（二）本次交易后对标的公司剩余股权的安排或计划”补充更新了后续尚无收购博威公司、国联万众剩余股权的安排等相关内容。
二、关于交易标的
问题3
报告书显示，本次评估以2021年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产分别进行评估，选取收益法评估结果作为最终评估结果。收益法下博威公司、氮化镓资产组、国联万众的股东全部权益价值分别为26.08亿元、15.11亿元、4.4亿元，评估增值率分别为319.39％、321.37％、72.11％；资产基础法下上述标的资产评估价值分别为9.36亿元、5.06亿元、4.39亿元，评估增值率分别为50.45％、41.22％、71.61％。
（1）请说明博威公司、氮化镓资产组收益法估值与资产基础法估值存在较大差异的原因及合理性，结合标的资产的主营业务和产品、核心技术、市场竞争力、是否存在行业壁垒等情况综合说明本次评估增值率较高的具体原因，并就评估增值率较高做出特别风险提示。
（2）资产基础法评估中，博威公司无形资产评估增值2.23亿元，增值率为10,831.32％，氮化镓资产组无形资产评估价值共计1.22亿元。主要增值来源于未入账的专利及专有技术。请说明该部分资产未计入被评估主体资产负债表的主要原因及纳入评估范围的合理合规性，结合两家标的生产经营情况、同行业可比案例、应用专有技术生产产品的销售情况等因素说明评估过程中技术贡献率、折现率等关键评估参数选取依据及合理性，无形资产大幅度增值的原因、合理性。
（3）针对问题（2）中涉及的前期未入账专利及专有技术，请说明本次交易完成后的相关会计处理。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。请评估师针对（2）、会计师针对（3）分别核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明博威公司、氮化镓资产组收益法估值与资产基础法估值存在较大差异的原因及合理性，结合标的资产的主营业务和产品、核心技术、市场竞争力、是否存在行业壁垒等情况综合说明本次评估增值率较高的具体原因，并就评估增值率较高做出特别风险提示
（一）收益法估值与资产基础法估值存在较大差异的原因及合理性
因资产基础法和收益法评估方法差异，以及博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自身的经营特性，造成博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债使用资产基础法和收益法得出的评估值存在差异，针对不同评估方法得出评估值差异的原因及合理性具体说明如下：
1、资产基础法和收益法评估方法的差异
企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法将企业各项资产进行单独评估后简单加总形成评估结果，忽略了各资产之间的协同作用创造的价值。
企业价值评估中的收益法，是指将企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。一般情况下，收益法会考虑各资产之间的协同作用创造的价值。
上述两种评估方法的逻辑基础、出发角度、评估思路、选用参数及对各资产协同价值认定等方面的不同，综合影响造成了评估价值的差异。
2、博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的经营特性使得其收益法评估价值更高
博威公司主营业务为氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件的设计、封装、测试和销售，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要业务为氮化镓通信基站射频芯片设计、生产和销售，主要为博威公司及国联万众提供其终端产品所需的氮化镓通信基站射频芯片。博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的盈利能力和价值来自于各项关联资产之间的协同效应所产生的综合价值，该价值远高于单项资产各自重置价值的简单加和。
博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债除了资产基础法中评估的资产外，还有部分行业竞争力、客户资源等不可确指无形资产的价值。该部分资产的价值均未能在资产基础法的评估结果中反映，而收益法以博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债未来收益为基础，不仅考虑了各分项资产是否在博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、客户资源、资质、管理效率、人力资源等资产基础法所无法涵盖的因素对股东全部权益价值的影响。
（二）结合标的资产的主营业务和产品、核心技术、市场竞争力、是否存在行业壁垒等情况综合说明本次评估增值率较高的具体原因
标的资产在行业精耕多年，其主营业务的竞争优势明显，具体说明如下：
1、博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主营业务和产品
博威主营业务为氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件的设计、封装、测试和销售，主要产品包括氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件等。博威公司在氮化镓通信基站射频芯片与器件以及微波点对点通信射频芯片与器件领域，突破了设计、封装、测试、可靠性和质量控制等环节的一系列关键技术，拥有核心自主知识产权，实现产品系列化开发和产业化转化。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债专注于氮化镓通信基站射频芯片的设计、生产和销售，主要产品为氮化镓射频芯片，频率覆盖无线通信主要频段，芯片指标达到国内领先水平，是国内少数实现批量供货的主体之一。
2、技术和生产工艺先进，头部企业优势明显
（1）氮化镓通信基站射频芯片与器件研发和产品设计国内领先
博威公司在氮化镓通信基站射频芯片与器件领域的技术研究和产品设计取得了核心技术突破，实现了产品的系列化开发和产业化转化，产品技术指标达到国内领先水平。
博威公司拥有国内重要的微波点对点通信射频芯片与器件设计和产业化平台，解决了微波毫米波点对点通信用高线性功放芯片设计、小型化多功能电路芯片一体化设计、低热阻高频封装设计等技术难题，实现了微波点对点通信射频芯片与器件国产化批量生产及销售。
（2）博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债研发团队及研发能力优势明显
博威公司在氮化镓通信基站射频芯片与器件以及微波点对点通信射频芯片与器件领域，具备完善的设计、封装、测试、可靠性和质量控制研发体系和优秀的技术团队，积累了丰富的研发设计经验，拥有高效的研发流程，具有较强的科技创新和研发能力。氮化镓业务的研发人员，研发能力突出，研发体系成熟，能够持续推进企业的产品更新迭代，形成持续的核心技术及核心竞争力。
3、客户资源丰富
博威公司主要客户为国际一线移动通信设备供应商，代表行业技术、产业、未来规划的领先水平。博威公司的氮化镓通信基站射频芯片与器件以及微波点对点通信射频芯片与器件产品受到客户的高度认可，并在技术进步、能力建设方面，与客户形成持续良好的合作关系。
4、行业壁垒优势明显
博威公司及氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所处的半导体行业主要壁垒如下：
（1）技术及人才壁垒
半导体行业属于高度技术密集型行业，具有极高的技术和人才壁垒。技术迭代更新需要长期持续开展大量创新性的工作，同时需要获取海量的技术数据积累，以完成各工艺环节的精准设计。人才的培养周期较长，且竞争对手对人才的争夺愈发激烈。具备长期技术积累以及人才激励政策的运营主体会构筑技术及人才壁垒。
（2）客户壁垒
标的公司与下游厂商合作紧密是半导体行业的特点之一。为了保证最终产品的质量和稳定型，下游厂商与会倾向于长期稳定的合作者，且对其产品的认证是严苛且长周期的过程。且通讯下游客户至最终用户的进入门槛较高，取得下游客户认可才能进入最终应用客户。
（3）资金壁垒
半导体行业需要较大的资金投入，是典型的资本密集型行业。厂商日常经营活动的基础设备期初需要进行大规模的投资建设，并且在日常经营活动中需随时保持更新。除此之外，随着下游半导体各类应用领域整体快速发展，半导体行业的企业也需每年投入大量资金进行研发。因此，较高的资金需求也在一定程度上阻碍了半导体行业新增厂商的进入。
博威公司及氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债经过多年技术积累，已掌握独特的核心技术并培养技术人才，业务模式较为稳定，已跨越上述行业壁垒并在市场占据一席之地。
（三）就本次交易标的评估增值率较高做出特别风险提示
公司已于重组报告书“重大风险提示”章节中就本次交易标的评估增值率较高的特别风险提示进行了披露，具体如下：
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