（上接81版）
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“根据中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《标的资产评估报告》，中联评估以2021年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
截至评估基准日2021年12月31日，博威公司股东全部权益账面值为62,183.48万元，评估值260,793.16万元，评估增值198,609.68万元，增值率319.39%；氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债账面值35,856.88万元，评估值151,089.24万元，评估增值115,232.36万元，增值率321.37%；国联万众股东全部权益账面值为25,568.77万元，评估值44,005.45万元，评估增值18,436.68万元，增值率72.11%。
本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产均采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。”
综上，资产基础法和收益法评估结果存在差异主要系评估方法本身的差异性，博威公司及氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债产品核心技术领先、市场竞争力强、从事行业具有较高壁垒且具备良好发展前景导致评估增值率较高。
二、资产基础法评估中，博威公司无形资产评估增值2.23亿元，增值率为10,831.32％，氮化镓资产组无形资产评估价值共计1.22亿元，1.22亿元。主要增值来源于未入账的专利及专有技术。请说明该部分资产未计入被评估主体资产负债表的主要原因及纳入评估范围的合理合规性，结合两家标的生产经营情况、同行业可比案例、应用专有技术生产产品的销售情况等因素说明评估过程中技术贡献率、折现率等关键评估参数选取依据及合理性，无形资产大幅度增值的原因、合理性
（一）请说明该部分资产未计入被评估主体资产负债表的主要原因及纳入评估范围的合理合规性。
1、未计入被评估主体资产负债表的无形资产
本次交易中未计入博威公司资产负债表的无形资产共计46项，包括专利及专有技术35项，集成电路布图设计4项，软件著作权6项，其他类型无形资产为商标1项，所有权人均为博威公司。
本次交易中未计入氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债资产负债表的无形资产共计12项。纳入本次交易的中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债范围主要系氮化镓通信基站射频芯片之设计、生产和销售业务所涉及的相关资产及负债，与业务相关的无形资产均纳入评估范围。根据上述原则，纳入本次交易的无形资产包含12项专利及技术，所有权人均为中国电科十三所。
2、未计入被评估主体资产负债表的主要原因
根据《企业会计准则第6号一一无形资产》第八、九条的规定：
“企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
根据《企业会计准则第6号一一无形资产》第十一条的规定“企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等，不应确认为无形资产”，商标及域名不应确认为无形资产。博威公司、中国电科十三所在研究开发项目时将相应支出发生计入当期损益，未确认为无形资产。
因此，标的资产表外无形资产未入账符合企业会计准则的规定。
3、上述无形资产纳入评估范围的合理合规性
根据《会计监管风险提示第5号一一上市公司股权交易资产评估》监管关注事项的相关规定：股权评估对象是股东全部权益或股东部分权益，评估股权价值时应当把企业作为一个有机整体，不仅要考虑企业财务账内的资产和负债，也要考虑重要的可识别和评估的资产负债表表外资产和负债，例如无形资产和或有负债等。
根据《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号发布，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第732号）修订）第六条的规定“国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产”。
上述无形资产所有权人为博威公司、中国电科十三所，且相关无形资产主要应用于射频芯片及器件生产研发领域。博威公司主营产品为氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件等，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主营产品为氮化镓通信基站射频芯片，上述无形资产主要应用于对标的资产生产经营活动，同时能够对收益产生一定贡献。故将上述无形资产作为资产负债表表外可辨认无形资产进行识别及评估具有合理合规性。
（二）结合两家标的生产经营情况、同行业可比案例、应用专有技术生产产品的销售情况等因素说明评估过程中技术贡献率、折现率等关键评估参数选取依据及合理性，无形资产大幅度增值的原因、合理性。
1、技术贡献率、折现率的选取依据及合理性
博威公司主营业务为氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件的设计、封装、测试和销售，主要产品包括氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件等。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债专注于氮化镓通信基站射频芯片的设计、生产和销售，通过向客户销售芯片产品取得业务收入，主要产品为氮化镓射频芯片。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债作为博威公司最主要的芯片供应商，相互之间分工协作明确，双方共同形成设计、制造、封装、测试的芯片器件完整产业链。上述未入账无形资产应用于评估对象生产经营中。
（1）对于技术贡献率的选取
对于无形资产收入提成率的确定，目前通行的有如下3种方式确定：
1）从资源贡献角度，即传统的三分法（资金、营业能力、技术）或四分（资金、组织、管理和技术）法，进而确定超额收益分成率区间；该区间为25%～33%，（该分成基数为净利润）；
2）从市场实际案例角度，即参考国际技术贸易中对各行业技术提成率的统计数值，结合对合资公司所在行业的分析，确定一个收入分成率区间；
3）通过选取同行业上市对比公司，参考其各项资产结构，估计标的公司应有的资产结构，并进而估算无形资产的贡献率或提成率。
本次评估中依据Royalty Source Intellectual Property Database查询了近年来国际上同类型专利技术的授权许可情况。选取半导体材料相关行业中近似可比案例，对其授权许可费率进行了查询。取得无形资产的贡献率。
其中，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债无形资产贡献收益：
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博威公司无形资产贡献收益：
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通过对上述技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出委估技术的贡献=∑ （技术产品年销售收入净值×年技术提成率）。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债无形资产贡献收益：
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博威公司无形资产贡献收益：
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（2）对于折现率的选取
评估无形资产中折现率通过采用CAPM+无形资产特性风险的形式，以风险累加法计算无形资产折现率，符合国内资产评估准则及国际评估准则要求，具有合理性。
根据《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）第三十条：“采用收益法进行专利资产评估时应当合理确定折现率。折现率可以通过分析评估基准日的利率、投资回报率，以及专利实施过程中的技术、经营、市场、资金等因素确定。专利资产折现率可以采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。专利资产折现率应当与预期收益的口径保持一致。”
（3）本次评估无形资产折现率的测算逻辑
1）权益成本加无形资产特性风险的本质仍然是无风险利率加风险报酬率国内评估准则规定：“专利资产折现率可以采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。”本次评估采用CAPM模型计算权益成本，模型如下：
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式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：行业预期市场风险系数；
ε：无形资产风险调整系数。
本质上，权益成本加特性风险的计算方式与评估准则中采用无风险报酬率加风险报酬率的方式是一致的。
2）权益成本作为无形资产折现率的计算基础，最大程度明确了无形资产折现率的比准基础
由于无形资产的高度专业化，通常无法直接观测到无形资产直接折现率数据，导致选取无形资产折现率通常需要专业判断。
在综合判断无形资产折现率的过程中，无风险利率较为明确，而风险报酬率却难以直接观测到。采用CAPM模型计算的权益成本为基础，最大程度明确了无形资产折现率的比准基础，有利于明确无形资产折现率的定性区间，防止过度人为判定，导致系统性误判。
3）无形资产折现率的定性区间
本次评估在权益成本的基础上加计特性风险系数来确定无形资产折现率，既保证了无形资产的折现率量化过程中，取得了最大程度的可量化的比准基础，又保证了整体折现率不出现方向性错误。
无形资产特性风险是在权益成本的基础上考虑的，无形资产特有风险。由于权益成本中通常已经覆盖了无风险利率及一般的政策、经营、市场、资金等风险因素，本次无形资产评估的特性风险主要综合考虑评估范围内技术的权属风险、整合风险、转化风险及替代风险。具体如下：
技术权利风险：企业所拥有的专利及技术主要为研发所得，部分专利已经取得专利证书，部分保护性专利仍在申请过程中，专利技术所有权明确，技术保密良好，但仍有一定的风险。
技术整合风险：由于在企业技术的在现有基础上，需要根据相应客户具体需求做适当的应用设计，有一定的技术整合风险。
技术转化风险：该技术应用虽然已经形成稳定产品，总体产量仍将扩大，有一定的转化风险。
技术替代风险：该技术在国内属于先进水平，该领域技术迭代需要一定周期，预期使用年限达到10年，有一定的替代风险。
综合考虑上述因素，确定技术风险系数为3.00%。
综上分析，本次无形资产折现率的选取，在定量分析阶段，采用CAPM模型，最大限度量化的可量化部分风险，并在此基础上对于无形资产特性风险进行了分析，最终测算的无形资产折现率具有合理性。
2、无形资产大幅度增值的原因、合理性
标的资产评估范围内上述无形资产应用于产品生产，是通过产品的销售获取收益的，因此本次评估采用收益法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估技术资产的市场价值。
射频芯片行业属于较为典型的技术密集型和资本密集型行业，核心技术多年来一直为国外生产商垄断，技术指标不透明，基础投资巨大，行业进入壁垒高。近年来国内的射频芯片行业生产商经过不断的研发探索，逐步取得技术突破，并积累了相应的生产、研发、量产等宝贵技术经验。评估对象在近二十年的研发、生产及产业化过程中，为保证产品持续创新、降本增效和技术领先，持续投入大量资源，在生产实践中形成了大量的产品优化、提升良率和降本增效的技术方案，形成了产业化技术储备和积累。相关专有技术形成主要伴生于生产研发工作，相应的成本投入均已在发生时计入了当期损益，没有进行资本化处理，因而交易标的无法与账面资产一一量化并对应成本。
对比可查询披露可比交易案例韦尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易评估情况，标的公司思比科及北京豪威的无形资产亦有大幅度增值。
思比科无形资产一其他无形资产账面价值为28.01万元，评估值2,725.30万元，评估增值2,697.30万元，增值率9,630.86%。
北京豪威无形资产一其他无形资产的账面价值为3,575.5万美元，评估值19,240.34万美元，评估增值15,664.80万美元，增值率438.11%。
博威公司及氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债无形资产评估结果大幅增值存在合理性。
三、针对问题（2）中涉及的前期未入账专利及专有技术，请说明本次交易完成后的相关会计处理
《企业会计准则一一基本准则》第四十三条规定：“企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本”；《企业会计准则第20号一企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”，第六条“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量”。结合会计准则规定，本次交易完成后相关无形资产会计处理如下：
标的资产个别财务报表：根据企业会计准则的相关规定，无形资产应按照历史成本记账的会计原则，在持续经营的情况下，无形资产评估增值不作会计处理，仍按原账面价值计量。因研发支出已经费用化处理，所以本次交易完成后个别会计报表中相关的专利权及专有技术账面价值不变，仍为0元。
中瓷电子合并财务报表：中瓷电子和本次交易的标的资产在合并前后均受中电科十三所控制，且该控制并非暂时性的，交易完成后的企业合并属于同一控制下的企业合并。如本次重组交易完成后，中瓷电子将本次交易标的资产纳入合并报表范围。根据企业会计准则的相关规定与处理原则，相关的无形资产专利权及专有技术在合并报表层面仍应按其在博威公司和氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的原账面价值不变，即为0元。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”补充披露了博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债收益法估值与资产基础法估值存在较大差异的原因及合理性以及博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债本次评估增值率较高的具体原因。
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、博威公司评估情况”之“（七）资产基础法评估具体情况”之“4、无形资产”之“（2）无形资产-其他”补充披露了博威公司部分无形资产未计入被评估主体资产负债表的主要原因及纳入评估范围的合理合规性、无形资产评估过程中技术贡献率、折现率等关键评估参数选取依据及合理性以及无形资产大幅度增值的原因以及合理性；上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估情况”之“（七）资产基础法评估具体情况”之“4、无形资产”补充披露了氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债部分无形资产未计入被评估主体资产负债表的主要原因及纳入评估范围的合理合规性、无形资产评估过程中技术贡献率、折现率等关键评估参数选取依据及合理性以及无形资产大幅度增值的原因以及合理性。
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、博威公司评估情况”之“（七）资产基础法评估具体情况”之“4、无形资产”之“（2）无形资产-其他”补充披露了博威公司前期未入账专利及专有技术在本次交易完成后的相关会计处理；上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估情况”之“（七）资产基础法评估具体情况”之“4、无形资产”补充披露了氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债前期未入账专利及专有技术在本次交易完成后的相关会计处理。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券、中航证券认为：
1、本次评估博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债使用资产基础法和收益法得出的评估值存在差异，主要由于两种评估方法的逻辑基础，出发的角度、评估思路、选用参数及对各资产协同价值认定等方面的不同，综合影响造成了不同评估方法得出评估价值的差异。博威公司及氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债产品核心技术领先、市场竞争力强、从事行业具有较高壁垒且具备良好发展前景导致评估增值率较高。公司已于重组报告书“重大风险提示”章节中就本次交易标的评估增值率较高的特别风险提示进行了披露。
2、本次交易中未计入博威公司资产负债表的无形资产共计46项，未计入氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债资产负债表的无形资产共计12项。标的公司在研究开发上述项目时将相应支出发生计入当期损益，未确认为无形资产。上述无形资产主要应用于对标的公司生产经营活动，同时能够对收益产生一定贡献。故将上述无形资产作为资产负债表表外可辨认无形资产进行识别及评估具有合理合规性。评估对象在近二十年的研发、生产及产业化过程中，为保证产品持续创新、降本增效和技术领先，持续投入大量资源，在生产实践中形成了大量的产品优化、提升良率和降本增效的技术方案，形成了产业化技术储备和积累，相关无形资产具有较高价值。对比可比交易案例，标的公司无形资产增值率亦处于合理区间。博威公司及氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债无形资产评估结果大幅增值存在合理性。
3、博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债相关专利及专有技术相应研发支出已作费用化处理，其账面价值为0；如本次重组交易完成后，中瓷电子将对标的资产按照同一控制下的企业合并原则处理，标的资产将维持原账面价值不变。相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）评估师核查意见
经核查，中联评估认为：
上市公司补充披露本次交易中未计入博威公司资产负债表及氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债表的无形资产情况；补充披露对本次交易中未计入博威公司资产负债表、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债表及纳入评估范围的合理性进行分析说明。上市公司结合生产经营情况、应用专有技术生产产品的销售情况补充披露分析了预测期主要参数合理性，上市公司结合博威公司及氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所处行业环境及自身核心竞争力对无形资产评估结果增值进行分析说明。相关分析和披露具有合理性。
（三）会计师核查意见
经核查，大华会计师认为：
博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债相关专利及专有技术相应研发支出已作费用化处理，其账面价值为0；如本次重组交易完成后，中瓷电子将对标的资产按照同一控制下的企业合并原则处理，标的资产将维持原账面价值不变。相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题4
报告书显示，博威公司2020年、2021年和2022年第一季度的营业收入分别为8.64亿元、10.4亿元和3.2亿元，净利润分别为2.44亿元、1.87亿元和6,325.78万元，毛利率分别为40.39％、28.58％和28.31％：氮化镓资产组2020年、2021年和2022年第一季度的营业收入分别为5.92亿元、4.39亿元和1.78亿元，净利润分别为1.78亿元、1.07亿元和4,434.23万元，毛利率分别为38.49％、33.93％和38.59％：国联万众2020年、2021年和2022年第一季度的营业收入分别为1.04亿元、8,811.36万元和6,256.85万元，净利润分别为681.22万元、-923万元和-55.21万元，毛利率分别为19.44％、20.56％和18.48％。
（1）请结合行业政策、经营模式、主要客户等，说明三个标的营业收入、净利润与毛利率波动的原因及合理性，以及对后续持续盈利能力的影响，并充分提示风险。
（2）国联万众2021年及2022年第一季度亏损，请说明国联万众亏损的原因，结合国联万众未来发展战略、与上市公司现有业务的协同性等情况，说明收购国联万众是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
请独立财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、请结合行业政策、经营模式、主要客户等，说明三个标的营业收入、净利润与毛利率波动的原因及合理性，以及对后续持续盈利能力的影响，并充分提示风险
（一）博威公司
1、报告期内主要经营数据
报告期内，博威公司主要经营情况具体如下：
单位：万元
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2、行业政策
近年来，从国家到地方相继制定了一系列产业政策来推动宽禁带半导体产业的发展。2020年8月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，提出聚焦高端芯片、集成电路装备等关键核心技术研发，在新一代半导体技术等领域推动各类创新平台建设；2021年3月，十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要大力发展碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体产业，并加快5G网络规模化部署、前瞻布局6G网络技术储备。2021年7月，工业和信息化部等部门联合印发《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）》，提出要不断提升5G网络覆盖水平。此外，北京、上海、河北等多省市均出台了相关政策支持碳化硅等半导体产业和5G通信发展。
3、经营模式
博威公司的主要经营模式为：（1）销售方面，采用直销模式，针对行业用户的需求进行相关产品的开发，并根据客户应用条件提供产品解决方案，结算方式主要采用VMI库管加一定账期的模式；（2）采购方面，以订单为导向，对于重要主辅材料及代工服务主要通过直接采购的模式，从“合格供应商名单”的厂家中进行采购；（3）生产方面，采用“以销定产”的生产模式，同时会根据市场预测提前进行备货；产品生产过程中，芯片和器件的设计主要由博威公司负责；芯片制造主要委托氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债完成；器件封装包括塑料封装和陶瓷封装两种工艺，塑料封装委托封装测试厂商完成，技术难度更高的陶瓷封装由博威公司自行完成。
4、主要客户
博威公司的产品主要用于5G通信基站，主要客户为国内通信行业龙头企业。2020年、2021年和2022年1-3月，博威公司前两名客户的销售金额分别为79,346.77万元、96,964.37万元和29,651.63万元，占当期营业收入比例分别为91.86%、93.27%、92.50%。
5、营业收入、净利润与毛利率波动的原因及合理性
2020年、2021年和2022年1-3月，博威公司营业收入分别为86,379.97万元、103,965.90万元和32,053.45万元。其中，主营业务收入分别为84,298.77万元、101,870.06万元和30,660.70万元，占比分别为97.59%、97.98%和95.65%；归属于母公司所有者的净利润分别为24,394.13万元、18,691.62万元和6,325.78万元；综合毛利率分别为40.39%、28.58%和28.31%，其中，主营业务毛利率分别为41.14%、28.94%和29.42%。
博威公司主营业务收入主要来源于大功率基站氮化镓射频芯片及器件和MIMO基站氮化镓射频芯片及器件产品。报告期内，博威公司营业收入同比持续增长，但净利润波动较大，主要系受5G基站类别的影响，博威公司的主营业务产品构成比例发生变化，高毛利率的MIMO基站氮化镓射频芯片及器件产品收入规模和收入占比逐年下降。
报告期内，博威公司主营业务收入按产品分类及各产品的毛利率具体情况如下：
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（1）MIMO基站氮化镓射频芯片及器件2021年起收入下滑的原因
博威公司MIMO基站氮化镓射频芯片及器件2021年收入下滑主要系销售量由2020年的3,436.88万件下降至2,317.98万件。
MIMO基站氮化镓射频芯片及器件主要用于5G MIMO基站，主要在城市中进行布局，用以解决城市密集区域的大流量数据覆盖。2020年为中国5G商用初始爆发年，MIMO基站作为5G大流量数据通信的主体应用场景，2020年在大中型城市快速布局，实现了中国主要大中型城市的部分区域5G网络零星基础覆盖。由于5G基站建设投入大，在2021年5G基站建设重点转为解决稀疏空旷区域的网络覆盖问题，5G大功率基站开始快速布局。
（2）大功率基站氮化镓射频芯片及器件2021年起增长的原因
博威公司大功率基站氮化镓射频芯片及器件2021年收入增长主要系销售量由2020年的57.15万件增加至276.34万件。
大功率基站氮化镓射频芯片及器件用于5G大功率基站，主要用于解决空旷区域的5G信号的基本覆盖问题。从2021年开始，大功率基站氮化镓射频芯片及器件开始持续增长，支撑我国稀疏空旷区域5G网络的覆盖。
（3）MIMO基站氮化镓射频芯片及器件毛利率高于大功率基站氮化镓射频芯片及器件的原因
和MIMO基站氮化镓射频芯片及器件相比，大功率基站氮化镓射频芯片及器件在原材料成本方面增加了一项金属陶瓷管壳成本，同时大功率基站氮化镓射频芯片及器件的封测成本也更高，从而MIMO基站氮化镓射频芯片及器件的毛利率更高。
6、对后续持续盈利能力的影响
近年来从国家到地方也相继制定了一系列产业政策来推动5G通信和宽禁带半导体产业的发展，报告期内，博威公司的主要客户均未发生重大变化，预计对后续持续盈利能力不会有重大不利影响。
7、提示风险
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”和“第十二章 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中披露了博威公司的业务和经营风险，包括客户集中度较高的风险、产业政策风险和市场竞争风险等。
（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
1、报告期内主要经营数据
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要经营情况具体如下：
单位：万元
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2、行业政策
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债相关行业政策具体详见本回复“问题 4”之“一、请结合行业政策、经营模式、主要客户等，说明三个标的营业收入、净利润与毛利率波动的原因及合理性，以及对后续持续盈利能力的影响，并充分提示风险”之“（一）博威公司”之“2、行业政策”。
3、经营模式
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主要经营模式有所调整。
在2021年10月31日之前，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产线处于持续建设阶段，通过共用中国电科十三所芯片制造生产线生产相关产品，并向中国电科十三所结算支付相应成本，最终由氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债实现对外销售。该共用生产线除生产氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债相关产品外，主要用于生产特种芯片。
自2021年11月1日起，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产线建成投产，除个别工艺委托中国电科十三所加工外，相关产品不再共用中国电科十三所芯片制造生产线生产，相关采购及销售均自主完成并独立核算。具体经营模式如下：（1）销售方面，采用直销的销售模式；（2）采购方面，采用“以产定采”的模式采购原材料，综合考虑销售预测、库存量等因素，会根据市场预测提前进行备货；（3）生产方面，采用“以销定产”的模式进行生产活动。自2021年11月1日起，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产线建成投产，除个别工艺委托中国电科十三所加工外，相关产品不再共用中国电科十三所芯片制造生产线生产。
4、主要客户
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债覆盖芯片生产制造环节，主要为博威公司及国联万众提供其终端产品所需的氮化镓通信基站射频芯片。报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的营业收入全部来源于博威公司和国联万众。
5、营业收入、净利润与毛利率波动的原因及合理性
2020年、2021年和2022年1-3月，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债营业收入分别为 59,222.60万元、43,905.63万元和17,767.08万元，其中，主营业务收入占比均为100.00%；归属于母公司所有者的净利润分别为17,826.23万元、10,725.00万元和4,434.23万元；综合毛利率分别为38.49%、33.93%和38.59%。
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的净利润呈下降趋势，主要系营业收入规模下降。2020年、2021年和2022年1-3月，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债营业收入分别为59,222.60万元、43,905.63万元和17,767.08万元，2021年营业收入较2020年下降15,316.97万元，降幅25.86%。
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的营业收入全部来源于博威公司和国联万众，且主要来源于博威公司。2020年、2021年和2022年1-3月，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债向博威公司的销售收入分别为51,961.52万元、37,417.54万元和13,250.19万元，占营业收入比例分别为87.74%、85.22%和74.58%。2021年，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债营业收入下降主要系向博威公司的销售收入下降。
2020年是中国5G商用初始爆发年，5G建设投入较大，为快速抢占市场，博威公司提前进行了部分产品储备，2020年向氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债采购了较多产品进行备货，截至2020年末，博威公司的存货为30,942.36万元；2021年博威公司消化了2020年末的备货并减少了向氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的采购额度，截至2021年末，博威公司的存货余额为23,231.90万元。
6、对后续持续盈利能力的影响
近年来从国家到地方也相继制定了一系列产业政策来推动5G通信和宽禁带半导体产业的发展，报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主要客户均未发生重大变化，预计对后续持续盈利能力不会有重大不利影响。
7、提示风险
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”和“第十二章 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中披露了氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的业务和经营风险，包括客户集中度较高的风险、产业政策风险和市场竞争风险等。
（三）国联万众
1、报告期内主要经营数据
报告期内，国联万众合并口径主要经营情况具体如下：
单位：万元
■
2、行业政策
国联万众相关行业政策具体详见“问题 4”之“一、请结合行业政策、经营模式、主要客户等，说明三个标的营业收入、净利润与毛利率波动的原因及合理性，以及对后续持续盈利能力的影响，并充分提示风险”之“（一）博威公司”之“2、行业政策”。
3、经营模式
国联万众的主要经营模式具体如下：（1）销售方面，主要采用直销的模式；（2）采购方面，原材料采购以订单为导向，对于重要主辅材料主要通过直接采购的模式，从“合格供应商名单”的厂家中进行采购；（3）生产方面，采用以销定产的生产模式。国联万众已具备氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块的设计及部分制造、测试能力，氮化镓芯片的加工向氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债外协采购，相关产品所需封装测试委托专业厂家外协完成；随着国联万众自身产能逐步建设完成，国联万众将逐步具备芯片生产线，可以实现氮化镓射频芯片和自用碳化硅功率芯片的设计、生产和封装测试。
4、主要客户
国联万众的产品应用领域广泛，氮化镓通信基站射频芯片主要客户为安谱隆等射频器件厂商，应用于5G通信基站建设；碳化硅功率模块主要应用于新能源汽车、工业电源、新能源逆变器等领域。2020年、2021年和2022年1-3月，国联万众向第一大客户安普隆的销售金额分别为9,722.28万元、7,609.31万元和5,812.85万元，占当期营业收入比例分别为93.91%、86.36%、92.90%。
5、营业收入、净利润与毛利率波动的原因及合理性
2020年、2021年和2022年1-3月，国联万众营业收入分别为10,352.82万元、8,811.36万元和6,256.85万元，其中，主营业务收入分别为10,284.59万元、8,074.42万元和6,060.42万元，占比分别为99.34%、91.64%和96.86%；归属于母公司所有者的净利润分别为681.22万元、-923.00万元和-55.21万元；综合毛利率分别为19.44%、20.56%和18.48%，其中，主营业务毛利率分别为19.51%、16.63%和17.04%。
报告期内，国联万众的毛利率略有波动，2021年和2022年1-3月，国联万众亏损主要系主要系目前国联万众营业收入规模相对较小；同时建设的厂房于2021年转固，导致2021年和2022年1-3月折旧分别增加882.00万元和345.56万元
6、对后续持续盈利能力的影响
近年来从国家到地方也相继制定了一系列产业政策来推动5G通信和宽禁带半导体产业的发展，报告期内，国联万众的主要客户均未发生重大变化，预计对后续持续盈利能力不会有重大不利影响。同时，国联万众正在进行芯片制造及封装测试专业化生产线建设，目前已完成厂房建设、第一阶段的净化工程装修和主体设备安装、调试，预期在第一阶段生产线建设完成后，国联万众将具备氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块的设计、制造和封装测试的整体能力，未来将进一步增强持续盈利能力。
7、提示风险
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”和“第十二章 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中披露了国联万众的业务和经营风险，包括客户集中度较高的风险、产业政策风险和市场竞争风险等。
二、国联万众2021年及2022年第一季度亏损，请说明国联万众亏损的原因，结合国联万众未来发展战略、与上市公司现有业务的协同性等情况，说明收购国联万众是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
（一）国联万众亏损的原因
国联万众亏损的原因具体详见本回复“问题 4”之“一、请结合行业政策、经营模式、主要客户等，说明三个标的营业收入、净利润与毛利率波动的原因及合理性，以及对后续持续盈利能力的影响，并充分提示风险”之“（三）国联万众”之“5、营业收入、净利润与毛利率波动的原因及合理性”。
（二）国联万众未来发展战略
国联万众主营业务为氮化镓通信基站射频芯片的设计、销售，碳化硅功率模块的设计、生产、销售，主要产品包括氮化镓通信基站射频芯片、碳化硅功率模块等。
国联万众正在进行芯片制造及封装测试专业化生产线建设，目前已完成厂房建设、第一阶段的净化工程装修和主体设备安装、调试，预期在第一阶段生产线建设完成后，国联万众将具备氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块的设计、制造和封装测试的整体能力。同时，国联万众未来拟重点攻关碳化硅功率模块领域，进一步对碳化硅功率芯片（自用）和模块相关的刻蚀技术、氧化工艺、减薄技术、封装技术等方面进行深入研发，抢占行业技术高地，在智能电网、动力机车、轨道交通等高压、超高压领域抢占市场份额，实现对IGBT功率模块的部分替代。
（三）与上市公司现有业务的协同性
上市公司的陶瓷外壳产品的应用领域包括第三代半导体产品，属于第三代半导体产品的上游供应商，通过本次交易，可以促进国联万众与上市公司的资源整合及利用，有效提升国联万众与上市公司的发展潜力与效率，实现业务的协同发展。
（四）收购国联万众是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
国联万众正在进行芯片制造及封装测试专业化生产线建设，未来将具备氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块的设计、制造和封装测试的整体能力。同时，国联万众未来拟重点攻关碳化硅功率模块领域，并计划在智能电网、动力机车、轨道交通等高压、超高压领域抢占市场份额，实现对IGBT功率模块的部分替代。碳化硅功率半导体市场正在快速增长，据YOLE数据，2021年全球碳化硅功率半导体市场规模约为10.9亿美金，而到2027年全球碳化硅功率半导体市场规模将快速增至62.97亿美金，年均复合增长率约为34%。此外，根据未审财务数据，国联万众2022年1-6月已实现盈利。
综上，收购国联万众有利于增强上市公司持续盈利能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）博威公司”之“2、盈利能力分析”之“（11）营业收入、净利润与毛利率波动的原因及合理性，及对后续持续盈利能力的影响”补充披露了博威公司营业收入、净利润与毛利率波动的原因及合理性，对后续持续盈利能力的影响等相关内容；上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“2、盈利能力分析”之“（9）营业收入、净利润与毛利率波动的原因及合理性，及对后续持续盈利能力的影响”补充披露了氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债营业收入、净利润与毛利率波动的原因及合理性，对后续持续盈利能力的影响等相关内容；上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（三）国联万众”之“2、盈利能力分析”之“（12）营业收入、净利润与毛利率波动的原因及合理性，及对后续持续盈利能力的影响”补充披露了国联万众营业收入、净利润与毛利率波动的原因及合理性，对后续持续盈利能力的影响等相关内容。
上市公司已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”补充披露了收购国联万众有利于增强上市公司持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定等相关内容。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券、中航证券认为：
1、博威公司报告期内营业收入、净利润与毛利率波动主要系受5G基站类别的影响，主营业务产品构成比例发生变化；氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债报告期内营业收入、净利润与毛利率波动主要系受博威公司采购额度变化影响；国联万众报告期内营业收入、净利润与毛利率波动主要系目前收入规模相对较小，且建设的厂房于2021年转固并导致折旧金额增加。
2、近年来从国家到地方也相继制定了一系列产业政策来推动宽禁带半导体产业的发展，报告期内，三家标的主要客户均未发生重大变化，目前经营模式稳定，预计对后续持续盈利能力不会有重大不利影响。
3、国联万众2021年和2022年1-3月亏损主要系目前收入规模相对较小，且建设的厂房于2021年转固并导致折旧金额增加；国联万众正在进行芯片制造及封装测试专业化生产线建设，未来将具备氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块的设计、制造和封装测试的整体能力，同时，未来拟重点攻关碳化硅功率模块领域；国联万众与上市公司具备业务协同性，未来碳化硅业务领域未来市场空间广阔，预计国联万众未来持续盈利能力较强；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）会计师核查意见
经核查，大华会计师认为：
1、博威公司报告期内营业收入、净利润与毛利率波动主要系受5G基站类别的影响，主营业务产品构成比例发生变化；氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债报告期内营业收入、净利润与毛利率波动主要系受博威公司采购额度变化影响；国联万众报告期内营业收入、净利润与毛利率波动主要系目前收入规模相对较小，且建设的厂房于2021年转固并导致折旧金额增加。
2、近年来从国家到地方也相继制定了一系列产业政策来推动宽禁带半导体产业的发展，报告期内，三家标的主要客户均未发生重大变化，目前经营模式稳定，预计对后续持续盈利能力不会有重大不利影响。
3、国联万众2021年和2022年1-3月亏损主要系目前收入规模相对较小，且建设的厂房于2021年转固并导致折旧金额增加；国联万众正在进行芯片制造及封装测试专业化生产线建设，未来将具备氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块的设计、制造和封装测试的整体能力，同时，未来拟重点攻关碳化硅功率模块领域；国联万众与上市公司具备业务协同性，未来碳化硅业务领域未来市场空间广阔，预计国联万众未来持续盈利能力较强；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
问题5
2021年10月31日前，氮化镓资产组尚不具备生产能力，全部通过共用中国电科十三所芯片制造生产线生产相关产品，并向中国电科十三所支付资产使用成本；自2021年11月1日起，氮化镓资产组自有生产线建成投产，除个别工艺委托中国电科十三所加工外，相关产品自行生产，生产所需的原材，料中衬底系独立采购，其他辅材均向中国电科十三所采购。
（1）根据报告书，本次交易氮化镓资产组的模拟报表根据业务实际发生的交易和事项。请说明相关资产是否属于可独立核算会计主体的经营性资产，在编制各期间财务报表过程中如何准确划分资产、负债、收入、成本、费用，并说明划分依据。
（2）模拟报表以持续经营假设为基础，假设氮化镓资产组架构在报告期期初已存在。请结合《企业会计准则-基本准则》说明以持续经营假设编制模拟报表是否适当，各期的模拟报表的编制假设是否具备一致性。
（3）请说明氮化镓资产组权属是否清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（四）项规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据报告书，本次交易氮化镓资产组的模拟报表根据业务实际发生的交易和事项。请说明相关资产是否属于可独立核算会计主体的经营性资产，在编制各期间财务报表过程中如何准确划分资产、负债、收入、成本、费用，并说明划分依据
模拟报表基于氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债实际发生的交易和事项编制，主要根据业务边界进行模拟，假设氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债架构在报告期期初已存在。模拟报表编制以中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片业务为边界，按照“资产随业务走，人员随资产走”的原则，将氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债相关的生产设备、经营产生的资产及负债、人员等全部纳入。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的资产主要包括氮化镓通信基站射频芯片研发、生产相关的机器设备、专利及专有技术，未销售的存货等流动资产；负债主要包括氮化镓通信基站射频芯片业务相关的经营性负债及厂房、办公设备及场所租赁相关的经营性负债。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债属于可独立核算会计主体的经营性资产。
氮化镓通信基站射频芯片业务生产的产品晶圆片号能够唯一识别，可根据氮化镓通信基站射频芯片业务的晶圆片号信息确定氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的收入、成本、费用等财务数据。
（一）资产负债表相关报表项目划分标准
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（二）利润表相关报表项目划分标准
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氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债编制模拟报表过程中，根据氮化镓通信基站射频芯片业务的实际情况进行模拟编制。模拟资产负债表主要根据氮化镓通信基站射频芯片业务对应的资产、负债的实际情况编制。模拟利润表主要根据氮化镓通信基站射频芯片业务对应的产品片号确定氮化镓通信基站射频芯片业务已记录和归集的收入、成本、费用等财务数据进行模拟编制，模拟利润表真实反映了划转业务实际的经营成果。模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系。
综上，相关资产属于可独立核算会计主体的经营性资产，在编制各期间财务报表过程中可以准确划分资产、负债、收入、成本、费用。
二、模拟报表以持续经营假设为基础，假设氮化镓资产组架构在报告期期初已存在。请结合《企业会计准则-基本准则》说明以持续经营假设编制模拟报表是否适当，各期的模拟报表的编制假设是否具备一致性
（一）氮化镓通信资产组以持续经营假设编制模拟报表适当
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的模拟报表根据业务实际发生的交易和事项，以持续经营假设为基础进行编制。假设氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债架构在报告期期初已存在，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定》（2014年修订）《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2022年修订）》的相关规定编制模拟财务报表。
结合目前第三代半导体市场需求，氮化镓通信基站射频芯片业务在报告期及未来所面临的经济环境无重大变化，其经营活动能够持续且不断发展。
综上，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债以持续经营假设编制模拟报表，符合《企业会计准则一基本准则》中相关规定，是适当的。
（二）各期的模拟报表的编制假设具备一致性
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债模拟报表是根据中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片业务对应的资产、负债范围，结合氮化镓通信基站射频芯片产品片号归集对应的收入、成本等财务信息进行编制，因此氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债报告期各期模拟报表的编制范围是一致的。
模拟报表以持续经营假设为基础，假设氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债架构在报告期期初已存在，根据实际发生的交易和事项，进行模拟编制。因此，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债报告期各期的模拟报表的编制假设具备一致性。
三、请说明氮化镓资产组权属是否清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（四）项规定
中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，主要系中国电科十三所持有的氮化镓通信基站射频芯片之设计、生产和销售业务涉及的相关资产及负债。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货等流动资产，以及固定资产、使用权资产、递延所得税资产等非流动资产，该等资产的权属人均为中国电科十三所，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主要债权为应收票据、应收账款，债务人为博威公司、国联万众，截至本回复出具日，中国电科十三所已向前述债务人发出债权转移的《通知函》。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主要债务为应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债和租赁负债，债权人为中国电科十三所，中国电科十三所已与上市公司签署有效的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，并已出具《同意函》，同意本次交易后前述债务由上市公司或其指定的主体接收，前述负债转移不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（九）报告期内会计政策和相关会计处理”之“3、模拟财务报表的编制基础”补充更新了氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的模拟报表编制依据、以持续经营假设编制模拟报表适当，各期的模拟报表的编制假设具备一致性等相关内容。
上市公司已在在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”补充更新了氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债权属清晰等相关内容。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券、中航证券认为：
1、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债属于可独立核算会计主体的经营性资产，各期间财务报表过程中对资产、负债、收入、成本、费用划分清晰、准确；以持续经营假设编制模拟报表适当，各期的模拟报表的编制假设具备一致性。
2、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（四）项规定。
（二）会计师核查意见
经核查，大华会计师认为：
1、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债属于可独立核算会计主体的经营性资产，各期间财务报表过程中对资产、负债、收入、成本、费用划分清晰、准确；以持续经营假设编制模拟报表适当，各期的模拟报表的编制假设具备一致性。
2、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（四）项规定。
问题6
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，你公司2021年度关联采购比例将由15.87％提升至22.28％，2022年1-3月关联采购比例将由4.22％提升至26.76％。请说明交易标的与关联方之间关联交易的定价模式，并结合市场可参考价格、向无关联第三方的采购价格说明关联交易定价是否公允及保障定价公允合理的相关措施，分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中有利于上市公司减少关联交易、增强独立性的规定。
回复：
一、请说明交易标的与关联方之间关联交易的定价模式，并结合市场可参考价格、向无关联第三方的采购价格说明关联交易定价是否公允
（一）博威公司
1、关联采购
2020年度、2021年度和2022年1-3月，博威公司向关联方采购金额分别为64,136.11万元、62,912.18万元和23,563.19万元，占当期采购总额的比例分别为71.62%、75.71%和75.79%。
报告期内，博威公司关联采购对象主要为中国电科十三所和中瓷电子。中国电科十三所、中瓷电子分别在氮化镓芯片制造领域、陶瓷封装外壳领域具有较强的技术积累，并处于市场领先地位，且在供货能力、产品质量、响应速度方面具备一定优势。报告期内，博威公司向中国电科十三所和中瓷电子的采购具有必要性。
（1）博威公司向中国电科十三所主要采购芯片、电子元器件、燃气动力等。
采购的芯片包括氮化镓通信基站射频芯片、其他微波电路芯片等，其采购定价原则是考虑中国电科十三所生产芯片所需的原材料、人工、费用等成本因素，参考市场定价协商确定，定价公允。氮化镓通信基站射频芯片采购定价的具体分析参见本题“（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“2、关联销售”。博威公司未向无关联第三方采购同类芯片产品。
电子元器件的种类、型号较多，采购定价以市场价格为基础，由双方协商确定，与无关联第三方的采购价格不存在重大差异，定价公允。
博威公司生产经营场地与中国电科十三所属于同一产业园区，因园区管路布局等原因，相关水、电、气等费用均由中国电科十三所向博威公司收取并统一缴纳。该等燃动费按照市场化原则定价，且遵循中国电科十三所对下属公司制定的统一收费规则，定价均具备公允性。
（2）博威公司向中瓷电子主要采购陶瓷封装外壳，采购价格以市场价格为基础，由双方谈判确定，亦具备公允性。博威公司不存在向无关联第三方采购同类产品的情形。
中瓷电子向博威公司销售陶瓷封装外壳与中瓷电子同类型业务毛利率对比情况如下：
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中瓷电子向博威公司销售陶瓷封装外壳与中瓷电子主营业务毛利率不存在重大差异，博威公司向中瓷电子关联采购价格公允。
2、关联销售
2020年度、2021年度和2022年1-3月，博威公司向关联方销售金额分别为1,942.85万元、2,296.23万元和1,459.57万元，占当期收入的比例分别为2.25%、2.21%和4.55%，关联销售金额及占比均较小。关联销售的主要内容为代采产品或服务，定价原则为在采购成本基础上加成合理利润，具备公允性。报告期内，博威公司不存在向无关联第三方销售同类产品或服务的情形。
3、关联方租赁
报告期内，博威公司因业务需要向中国电科十三所及河北立德电子有限公司租赁部分厂房及设备用于研发及生产。其中，关联方租赁主要为向中国电科十三所租赁部分厂房，其定价原则系按照市场公允价格租赁。租赁情况如下：
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中国电科十三所按照市场化原则对下属单位使用资产或服务制定了统一的收费规定，博威公司向中国电科十三所租赁上述厂房的定价按照该规定确定。且经网络查询，博威公司上述厂房同区域厂房的租赁单价在24-30元/月/平方米之间，与关联方租赁单价不存在重大差异，关联租赁定价公允。
4、关联方存款
关联方存款主要系电科财务吸收博威公司存款，其存款利率定价参考同期金融机构人民币存款基准利率确定，关联交易定价公允。
（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
1、关联采购
2020年度、2021年度和2022年1-3月，氮化镓通信基站射频芯片业务向关联方采购金额分别为35,326.68万元、33,412.79万元和9,005.28万元，占当期采购总额的比例分别为100.00%、84.94%和100.00%。
氮化镓通信基站射频芯片业务的关联采购主要为向中国电科十三所部分工序委托加工、资产使用成本、采购材料及采购燃动费等。2021年10月31日前，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债尚不具备生产能力，故全部通过共用中国电科十三所芯片制造生产线生产相关产品，并向中国电科十三所支付资产使用成本。自2021年11月1日起，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产线建成投产，部分工艺委托中国电科十三所加工，并向其采购辅材。中国电科十三所作为我国规模较大、技术力量雄厚的半导体研究所，其掌握了先进成熟的芯片制造技术，且在供货能力、产品质量、响应速度方面具备明显优势，因此关联采购具备必要性。
自有产线投产后，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债有5道工序需要委托中国电科十三所代工，具体包括外延加工、桥面光刻、PR光刻、背面减薄、分片取片。委托加工费系参照市场可比工序的收费情况确定，具体为外延片加工费6,000元/片（含税），其它4道工序加工费500元/片（含税），该等定价包含了合理利润，符合市场化定价原则，定价公允。
因氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债尚不具备主体资格，且生产所需的辅料种类繁多，在自有生产线建成投产后，相关辅料由中国电科十三所根据氮化镓通信基站射频芯片业务的采购需求统一采购并平价转售。该等交易定价具有合理背景，定价公允。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债生产经营场地与中国电科十三所属于同一产业园区，因园区管路布局等原因，相关水、电、气等费用均由中国电科十三所向氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债收取并统一缴纳。该等燃动费按照市场化原则定价，且遵循中国电科十三所对下属公司制定的统一收费规则，定价均具备公允性。
2、关联销售
2020年度、2021年度和2022年1-3月，氮化镓通信基站射频芯片业务向关联方销售氮化镓芯片，关联销售金额分别为60,733.42万元、42,320.70万元和17,767.08万元，占当期营业收入的比例均为100.00%。
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务所生产氮化镓芯片均面向中国电科十三所下属企业博威公司和国联万众销售。氮化镓通信基站射频芯片业务在氮化镓芯片制造领域拥有较强的技术积累，且在供货能力、产品质量、响应速度各方面均具备一定优势。因此，该等关联销售具备必要性。
氮化镓通信基站射频芯片业务向关联方销售氮化镓芯片的定价原则是考虑生产芯片所需的原材料、人工、费用等生产成本因素，采用成本加成法，并参考市场定价确定。
通过公开查询以芯片代工为主要业务的公司，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债销售毛利率与同类型公司毛利率的对比情况具体如下表：
单位：%
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注：氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债毛利率为2022年1-3月；可比公司数据来源为可比公司定期报告。
由上表显示，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的毛利率与市场同类型公司毛利率基本一致，符合市场化定价原则，具有公允性。
3、关联方租赁
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务的主要关联租赁为向关联方中国电科十三所租赁厂房。该关联租赁的具体情况如下：
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上述关联方租赁房屋系建在划拨地上建筑物，故本次交易未将该等厂房纳入业务范围。考虑到现有厂房的配套设施齐全，保持现有的租赁状态最有利于后续运营。同时，本次交易完成后，氮化镓通信基站射频芯片业务将通过长期租赁上述厂房保持经营的稳定性。
中国电科十三所按照市场化原则对下属单位资产使用制定了统一的收费规定，氮化镓通信基站射频芯片业务向中国电科十三所租赁上述厂房的定价按照该规定确定。且经网络查询，氮化镓通信基站射频芯片业务上述厂房同区域厂房的租赁单价在30-45元/月/平方米之间，与关联方租赁单价不存在重大差异，关联租赁定价公允。
（三）国联万众
1、关联采购
2020年度、2021年度和2022年1-3月，国联万众向关联方采购金额分别为10,291.62万元、6,651.00万元和4,785.83万元，占当期采购总额的比例分别为45.61%、40.45%和74.76%。
报告期内，国联万众关联采购对象主要为中国电科十三所，采购主要内容为芯片等生产所需原材料，主要系中国电科十三所在芯片制造领域拥有较强的技术积累，在供货能力、产品质量、响应速度等方面具备一定优势。报告期内，国联万众向关联方采购具备必要性。
国联万众关联采购芯片的采购价格以市场价格为基础，由双方谈判确定，具备公允性。具体参见本题“（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“2、关联销售”。不存在向无关联第三方采购同类产品的情形。
2、关联销售
报告期内，国联万众向关联方销售金额分别为314.75万元、379.52万元和28.25万元，占当期营业收入的比例分别为3.04%、4.31%和0.45%，金额及占比均较小。报告期内，国联万众关联销售定价按照市场化定价原则经双方平等协商一致确定，关联销售价格公允。
3、关联方租赁
报告期内，国联万众关联租赁主要为向关联方租赁办公厂房。其定价原则系按照市场公允价格租赁。租赁情况如下：
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经网络查询同区域的市场租赁价格情况，周边租赁办公用地单价在3-7元/平方米/天之间，与关联方租赁单价不存在重大差异，关联租赁定价公允。
4、关联方存借款
根据国联万众与电科财务签订的相关协议约定，电科财务向国联万众提供借款的借款利率按照同期金融机构贷款基准利率为基础确定。电科财务向国联万众吸收存款的存款利率参考同期金融机构人民币存款基准利率确定。因而，该等关联交易定价公允。
二、保障定价公允合理的相关措施
保障标的资产之间定价公允合理的相关措施参见“问题1”之“四、请说明在业绩承诺期间，交易各方如何保障博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众、你公司和中国电子科技集团各下属公司之间的关联交易定价公允，如何防范不同主体间利益输送导致业绩承诺方减轻或规避补偿责任的相关情形”相关回复。
三、分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中有利于上市公司减少关联交易、增强独立性的规定
本次交易后，上市公司关联销售占营业收入比例较本次交易前大幅下降，具体如下：
单位：万元
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本次交易后，上市公司关联采购占营业成本比例较本次交易前有所上升。氮化镓通信基站射频芯片业务在报告期内因不具备法人主体而需要通过中国电科十三所代采辅材等，该等关联采购在本次交易后将可以自行采购，关联采购金额将进一步降低。扣除该等因素影响后模拟测算的关联采购情况如下：
单位：万元
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如上所述，本次交易完成后，上市公司关联销售比例较本次重组前有较大幅度下降，但上市公司关联采购比例较本次重组前有所上升。
本次交易完成后上市公司关联采购占比有所上升的主要原因包括：（1）上市公司原有行业市场化程度较高，关联采购体量及金额相对较小。（2）博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务生产经营场地与中国电科十三所均属于同一园区，因园区管路布局等原因，相关燃料动力费用均由中国电科十三所向博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务收取并统一缴纳。本次交易完成后，该等租赁和代缴费用将有所增加。（3）中国电科十三所作为我国规模较大、技术力量雄厚的半导体研究所，其掌握了先进成熟的外延加工、芯片制造等技术，且在供货能力、产品质量、响应速度方面具备显著优势。本次拟收购的氮化镓通信基站射频芯片业务需持续向中国电科十三所采购部分工序的委托加工服务。相关委托工序非核心工序，工艺成熟且市场上存在较多供应商，委托加工费系参考市场化原则，定价公允，因而，该等委托加工具备合理性且不会对业务独立性构成不利影响。
本次交易完成后，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市公司或其指定的主体接收，将具备独立采购的资格，故其通过中国电科十三所代采辅材的关联交易预计将逐步降低。同时，为减少及规范上述关联交易，上市公司控股股东及实际控制人均已出具相关承诺函。
综上，本次交易完成后的上市公司关联销售比例将实现大幅下降，关联采购比例有所增加但具有必要性，且定价公允，本次交易整体有利于提升上市公司业务独立性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易情况”补充披露了交易标的与关联方之间关联交易的定价模式及公允性分析，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性的相关分析，保障关联交易定价公允合理的相关措施。
问题7
(下转83版）
