(上接87版)

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三、股东大会授权董事会的具体事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

（二）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人，决定预留份额未完全分配的剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜；

（三）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；

（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；

（六）授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（七）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

（八）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

四、风险防范及隔离措施

（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划资产，并在本员工持股计划存续期届满前，择期按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在存续期届满前按持有人所持份额的比例进行分配。

（四）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。

（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满未展期的，自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

四、员工持股计划的清算与分配

（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额比例进行分配。

（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。

五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

（五）在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售或过户相应已解锁的标的股票。

（六）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。员工持股计划尚未解锁份额对应的标的股票获得的现金股利暂不做另行分配，在解锁后由管理委员会决定是否分配及分配方式；已解锁份额对应的标的股票获得的现金股利由管理委员会决定分配方式。

（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（八）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划行使本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。

六、持有人权益处置

（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和，未能确定受让人的，则由管理委员会于标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后择机出售该份额对应标的股票，以该份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司：

1、持有人担任独立董事或其他不能继续参与本员工持股计划的人员；

2、持有人业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

3、持有人或公司/控股子公司/分公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；

4、持有人在公司控股子公司任职，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的。

5、持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；

6、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不做变更，完全按照情形发生前的程序进行，持有人所持权益不作变更：

1、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；

2、持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；

3、持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；

4、持有人身故的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制；

5、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。

（三）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，则由管理委员会于标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后择机出售该份额对应标的股票，以该份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由公司董事会另行决定。

七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，本员工持股计划所持有的标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。

第九章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2022年10月中旬召开股东大会审议通过本员工持股计划，而后公司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的股公司股票过户至本员工持股计划。以董事会审议本员工持股计划草案当日的收盘价（45.88元/股）预测算，预计本员工持股计划首次授予的187.70万股股票对应的股份支付总费用为5,268.74万元，费用摊销情况测算如下：

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注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含预留份额，预留份额分配时将产生额外的股份支付费用。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。

第十章 公司与持有人的权利与义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本计划“第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行强制转让或收回。

2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等。

3、法律、行政法规及本计划草案规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、持有人按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；

3、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额；

4、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；

2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

4、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；

5、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持的资产、不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

6、在本计划草案或《员工持股计划管理办法》规定的本计划份额被强制转让或收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或本员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；

7、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），由持有人承担，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；

8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

一、本次员工持股计划持有人不包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司实际控制人、董事汪哲女士仅为本次员工持股计划预留份额代为持有人，不享有该部分份额对应的权益。本次员工持股计划持有人汪鑫先生为公司实际控制人、董事汪哲女士之弟。前述人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，公司实际控制人、董事张伟明先生和汪哲女士，以及其他关联方将回避表决。

本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

二、本次员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。

除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。

除上述情况外，本次员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系或一致行动关系。

三、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

四、本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应公司股东大会的出席权、提案权、表决权。在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。

综上所述，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

第七章

第十二章 实施员工持股计划的程序

一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

五、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。

六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开前公告法律意见书。

七、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。

八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

十、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。

第十三章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含控股子公司，下同）服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或劳务关系，仍按公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。

二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税赋（如有）按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

三、本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2022年9月21日